保力新：7、2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF

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1、 证券代码：证券代码：3003001 11 16 6 证券简称：保力新证券简称：保力新 保力新能源科技股份有限公司保力新能源科技股份有限公司 Blivex Energy Technology Co., Ltd 20212021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A A 股股票预案股股票预案 二二一年二二一年七七月月 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照中华人民共和国证券法 、 创业板上市公

2、司证券发行注册管理办法（试行） 等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 保力

3、新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 2 特别提示特别提示 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过， 并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规

4、定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数） 。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承

5、诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。 同时， 鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告，公告编号：2021-049） ，为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。 除高保清女士以

6、外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 3 对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定

7、价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。 4、本次发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数） ，全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目 15,019.00 14,500.00 2 保力新研发中心建设项目

8、3,000.00 3,000.00 3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 合计合计 25,519.00 25,000.00 注：项目名称最终以备案结果为准。 若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前， 根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入， 则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

9、 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 4 5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的， 则本次发行的股票数量将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。 6、高保清女士本次认购的股份自

10、发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）以及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会

11、公告201343 号）等规定的相关要求，本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况及公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）等进行了说明，提请广大投资者注意。 9、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定， 公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股

12、东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 5 履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施” 。 10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化， 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明” ，注意投

13、资风险。 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 6 目录目录 公司声明. 1 特别提示. 2 目录. 6 释义. 8 第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 . 10 一、公司基本情况. 10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的. 11 三、发行对象及其与公司的关系. 14 四、本次向特定对象发行股票方案概要. 15 五、本次发行是否构成关联交易. 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 19 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序. 20 第二节 发行对象的基本情况. 21 一、基本情况. 21 二、最近五年主

14、要任职情况. 21 三、主要持股企业基本情况. 21 五、本次向特定对象发行完成后发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况. 22 六、本次向特定对象发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况. 22 七、认购资金来源情况. 22 第三节 附条件生效的股份认购协议概要. 24 一、协议主体. 24 二、协议标的. 24 三、认购金额及认购数量. 24 四、认购方式、认购价格和认购款项支付. 24 五、股份锁定. 26 六、陈述与保证. 26 七、乙方的义务和责任. 27 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 7 八、协议生效. 27 九、协议的补充

15、、变更及终止. 27 十、不可抗力. 28 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 30 一、本次募集资金使用计划. 30 二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析. 30 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响. 37 四、可行性分析结论. 38 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 39 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况. 39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 40 四、本次发

16、行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 41 五、本次发行对公司负债情况的影响. 41 六、本次股票发行相关的风险说明. 41 第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明. 45 一、利润分配政策. 45 二、最近三年利润分配情况. 48 三、公司未分配利润使用安排情况. 49 四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） . 49 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项. 52 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 52 二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报

17、的具体措施. 52 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 8 释义释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 保力新、本公司、公司、发行人 指 保力新能源科技股份有限公司 预案、本预案 指 保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次向特定对象发行 A股股票、本次向特定对象发行股票、本次发行 指 保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 控股股东 指 常德中兴投资管理中心（有限合伙） 实际

18、控制人 指 高保清 股份认购协议 指 保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 保力新能源科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 保力新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 保力新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 保力新能源科技股份有限公司监事会 内蒙古电池工厂 指 保力新（内蒙古）电池有限公司 新国标 指 工业和信息化部发布的电动自行车安全技术规范 ，于2019 年 4 月 15 日正式施行 锂电池、锂离子电池 指 由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电池；以含锂的

19、化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 铅酸电池 指 一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池；放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅 储能 指 电能的储存 磷酸铁锂电池 指 一种使用磷酸铁锂作为正极材料，碳作为负极材料的锂保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 9 离子电池 BMS 指 电池管理系统， 是 Battery Man

20、agement System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命 Gwh 指 kwh 是度，Gwh 是 1000,000Kwh，是电功的单位 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 10 第一节第一节 本次向特定对象发行本次向特定对象

21、发行 A A 股股票方案概要股股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 保力新能源科技股份有限公司 英文名称 Blivex Energy Technology Co., Ltd 成立日期 2005 年 4 月 30 日 上市日期 2010 年 9 月 2 日 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 300116 股票简称 保力新 注册资本 428,108.2697 万元 法定代表人 高保清 注册地址 陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 办公地址 西安办公地： 陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层 深圳管理总部办公地： 广东省深圳

22、市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期 5 号楼力高大厦 7 楼 联系电话 029-89282575 联系传真 029-89282575 公司网站 www. blivex. com 统一社会信用代码 91610000773821038P 经营范围 经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营） ；技术服务、 技术开发 、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；防火封堵材料销售 ；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；

23、电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售 ；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理； 电力电子元器件销售； 工程和技术研究和试验发展； 物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁;软件开发;软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：各类工程建设活动 ；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

24、展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 11 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 公司主要产品为小圆柱磷酸铁锂电池，产品主要应用于电动两轮车、储能及低速智能出行领域。受益于国家产业政策的大力支持及下游行业的快速增长，产品市场空间广阔。在此背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，进一步增加公司核心竞争力，增强公司资本实力。公司本次向特定对象发行股票的具体背景和目的如下： （一）本次向特定对象发行股票的背景（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策对锂电池产业的大力支

25、持、国家产业政策对锂电池产业的大力支持 近年来，国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂电池及下游应用领域加快发展。 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要 、 中国制造 2025 、 国家重点支持的高新技术领域 、 关于促进储能技术与产业发展的指导意见 、 产业结构调整指导目录（2019 年本） 等一系列国家、地方和行业政策的推出，对行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，同时为锂电池制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。 2、随着电动两轮“铅酸替代”的进行，锂电需求稳步增长、随着电动两轮“铅酸替

26、代”的进行，锂电需求稳步增长 动力电池两轮车按不同的动力来源可分为铅酸两轮车和锂电两轮车。 铅酸两轮车由于技术成熟，价格低廉，在国内电动轻型车市场上长期以来占据主要市场份额。近年来，国家陆续出台相关政策，鼓励锂电两轮车替代铅酸两轮车。工业和信息化部发布的电动自行车安全技术规范自 2019 年 4 月 15 日正式施行，规定电动自行车整车质量不得超过 55kg。由于铅酸电池重量较大，未来的铅酸两轮车若要满足“新国标”要求，必须在整车设计上做出改造，需要考虑将车型的尺寸减小或采用新型材料设计，设计难度较大，车辆成本较高。因此未来锂电两轮车替代铅酸两轮车存在巨大的空间。 保力新能源科技股份有限公司

27、2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 12 数量来源：EVTank，伊维经济研究院 电动两轮车用电池市场分为新车配套市场和存量替换市场。 新车配套市场方面，锂电电动两轮车销量近年来保持快速增长。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国锂电电动两轮车销量为 1,221 万辆，同比增长 123%。预计到2025 年中国锂电两轮车销量将达 6,601 万辆， 相比 2020 年增长 440%， 未来五年保持高速增长。 存量替换市场方面， 根据国家自行车电动自行车质量监督检测中心和中国自行车协会统计数据，2009 年中国电动自行车保有量为 0.95 亿辆，2020 年中国电动自行车

28、保有量约为 3.25 亿辆，十余年间增长 2.3 亿辆。其中铅酸两轮车保有量占比超过 90%。 受益于我国电动两轮车保有量的日渐庞大以及锂电两轮车市场渗透率持续提高，我国轻型车用锂离子电池存量替换有望随之扩大。 3、碳中和趋势下，锂电池储能有望迎来快速发展期、碳中和趋势下，锂电池储能有望迎来快速发展期 为减少二氧化碳排放量，降低二氧化碳对全球气候造成的影响，实现“碳中和” 已成为全球多国共识。 我国也在 2020 年提出 “30 年碳达峰、 60 年碳中和”的目标。未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键路径，由于大部分可再生能源都具有间歇性的特点，使得配套储能系统成为必需，这将带动储能市场大

29、规模发展。 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 13 随着锂电池的技术升级、成本优化，在国内政策长期目标规划推动下，作为新型电储能技术之一， 锂电池储能有望迎来快速增长期。 根据起点研究院 （SPIR）调研统计， 2020 年中国储能锂电池出货量为 12Gwh， 同比增长 56%， 预计到 2025年中国储能锂电池出货量将达 98.6GWH。相比 2020 年增长 721%，到 2030 年规模将达到 1,108GWH，相比 2020 年增长 9133%。 数据来源：起点研究院（SPIR） 4、低速智能出行市场的发展带动锂电池需求量的增长、低速智能出行市场

30、的发展带动锂电池需求量的增长 电动滑板车和电动平衡车作为短交通领域的代表产品， 具有小巧便携的特点，随着技术的不断成熟趋于智能化，兼具休闲娱乐与短途代步的双重功能。电动滑板车和电动平衡车在路权方面多有争议，但国内外市场需求依然快速增长。EVTank 和中国电池产业研究院共同发布的中国电动平衡车行业发展白皮书（2021年） 显示， 2020年全球电动平衡车出货量达到1,032万台， 同比增长23.7%，锂离子电池出货量达到 2.45 亿支，市场规模达到 19 亿元。 （二）本次向特定对象发行股票的目的（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、完成产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力、完成

31、产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力 公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产， 在电芯材料、 生产工艺、 成组结构、BMS 管理方面拥有独特的技术优势。但目前公司部分产线能耗较大，设备生产效率和自动化生产程度相对较低，生产制作工艺相对传统，较难满足锂电池行业保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 14 日益发展的需求，不利于公司业务的进一步发展。 本次部分募集资金用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目，项目完成后将有效实现降本增效，并提高公司智能化水平和产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。 2、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力、

32、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力 研发能力是新能源行业企业的核心竞争力之一。公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成果。 通过本次发行，公司将进一步提高公司的整体研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质，以进行持续的技术创新和产品更新，不断开发满足市场及客户需求的产品，进一步提升公司核心竞争力。 3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持 2020 年公司完成司法重整并进行董事会改组后，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累以及以往业绩的支持，叠加原材料价格上涨等

33、各项因素，目前公司仍处于亏损状态。 截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为 3.90 亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张， 因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力， 提升公司市场竞争力。 公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规

34、定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 拟保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 15 认购金额不低于 7,000 万元（含本数） 。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并

35、与其他投资者以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。 同时， 鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告，公告编号：2021-049） ，为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将

36、本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。 除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 高保清女士为公司的实际控制人， 高保清女士拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 公司将根据相关法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 除高保清女士外的其他发行对象

37、与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民 币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 16 本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所 审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特 定对象发行 A 股股票。 （三）发行对象及认购方式（三

38、）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数） 。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数

39、量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。 同时， 鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告，公告编号：2021-049） ，为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购

40、向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。 除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 17 （四）定价基准日、发行价格

41、和定价原则（四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后， 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为

42、： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行（五）发行数量数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整

43、的， 则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0（1+n） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量） ；Q1为调整后保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 18 的本次发行股票数量的上限。 （六）限售期（六）限售期 高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让， 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让

44、。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 限售期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （七）募集资金总额及用途（七）募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含本数） ，募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目 1

45、5,019.00 14,500.00 2 保力新研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00 3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 合计合计 25,519.00 25,000.00 注：项目名称最终以备案结果为准。 若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前， 根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入， 则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项

46、目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 19 象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。 （九）上市地点（九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次向特定对（十）本次向特定对象发行象发行 A 股股票决议的有效期股股票决议的有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

47、若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为实际控制人高保清女士， 本次发行构成关联交易。 在上市公司召开的第五届董事会第五次会议审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见；本次发行尚需公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至

48、本预案出具日，公司控股股东为常德中兴投资管理中心（有限合伙） ，其持有公司 600,000,000 股，持股比例为 14.02%。实际控制人为高保清女士，其本人通过常德中兴投资管理中心 （有限合伙） 控制公司 600,000,000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。 本次向特定对象拟发行股份数量为募集总额除以发行价格， 本次募集资金总额为不超过 25,000 万元，其中公司实际控制人高保清女士拟认购金额不低于7,000 万元。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化， 本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况， 在符合中

49、国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下， 对于参与竞价过程的认购对象，保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 20 将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限， 并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 本次发行完成后，高保清女士持股比例高于其余单一股东，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序准的程序 （一）本次发行方案已

50、取得的批准（一）本次发行方案已取得的批准 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。 （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 根据有关法律法规规定， 本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后， 公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 21 第二节第二节