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1、 股票简称：深冷股份 股票代码：300540 成都深冷液化设备股份有限公司成都深冷液化设备股份有限公司 （住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区同善桥路 569 号） 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票预案股股票预案 二二一年二月 1-1-1 声 明 1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、 本预案按照 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 等法规要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投
2、资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、有权国资审批主体的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 1-1-2 特别提示 1、 本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、 有权国资审批主体的批准，并取得深交所审
3、核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。交投实业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。 3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则
4、相应调整。 4、本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数） ，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。 在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间， 公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行预计募集资金总
5、额不超过 49,608 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 1-1-3 6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止， 发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后， 该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 7、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，公司制订了未来三年（2021
6、-2023年）股东回报规划 。 关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。 8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的
7、措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。 公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测， 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 10、 本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。 上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
8、 1-1-4 目 录 声声 明明 .1 特别提示特别提示 .2 目目 录录 .4 释释 义义 .6 第一节第一节 本次发行方案概要本次发行方案概要 .8 一、公司基本情况.8 二、发行对象及其与公司关系.13 三、本次向特定对象发行方案概要.13 四、本次发行募集资金投向.15 五、本次发行是否构成关联交易.15 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.15 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.16 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 .17 一、发行对象的基本情况.17 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要.20 第三节第三节 董事会关于本次募集资
9、金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .23 一、本次募集资金使用计划.23 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.23 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的分析.24 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .25 一、公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化.25 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .26 四、 本次发行完成后， 公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
10、控股股东及其关联人提供担保的情形 .26 五、本次发行对公司负债情况的影响.26 1-1-5 六、与本次发行相关的风险因素.26 第五节第五节 公司利润分配政策及相关情况公司利润分配政策及相关情况 .30 一、利润分配政策.30 二、最近三年现金分红金额及比例.32 三、未分配利润使用安排情况.33 四、未来三年股东回报规划（2021-2023） .33 第六节第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .37 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.37 二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺.37 1-1-6 释
11、义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇、术语一般词汇、术语 深冷股份、发行人、公司、上市公司 指 成都深冷液化设备股份有限公司 控股股东、交投实业 指 四川交投实业有限公司 交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司，交投实业的控股股东 四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司，交投集团的控股股东 简阳港通 指 四川简阳港通经济技术开发有限公司，发行人的股东 徐州楚祥 指 徐州楚祥嘉信投资企业（有限合伙） ，曾使用名称“无锡楚祥嘉信投资企业（有限合伙） ” ，发行人的股东 楚业信 指 上海楚业信企业管理咨询中心（有限合伙） ，曾使用名称“堆龙楚祥恒通投资企业（有
12、限合伙） ” ，发行人的股东 长天公司 指 榆神工业园区长天天然气有限公司 四川广能 指 四川广能能源有限公司 神木农商行 指 陕西神木农村商业银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司成都分行 标的股权转让 指 谢乐敏及 7 名自然人股东合计向交投实业转让其合计持有的公司12,133,561 股股份（占公司总股本的 9.73%） 附条件生效的股份转让协议 指 谢乐敏等 8 名自然人与四川交投实业有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议 A 股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00 元的普通股股票 本次向特定对象发行A 股股票、本
13、次向特定对象发行、本次发行 指 深冷股份拟以向特定对象发行股票的方式向交投实业发行股份，不超过发行前 A 股股票的 30%之行为 定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日。根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） ，本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日 本预案 指 成都深冷液化设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2018 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2019 年修订） 公司章程 指 成都深冷液化设备股份有限公司章程 股东大会 指 成都深冷液化设备股份有限公
14、司股东大会 董事会 指 成都深冷液化设备股份有限公司董事会 监事会 指 成都深冷液化设备股份有限公司监事会 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 1-1-7 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近三年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年 元 指 除特别注明的币种外，指人民币元 万元 指 除特别注明的币种外，指人民币万元 专业词汇专业词汇 LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气，其主要成分为甲烷，通过在常压下将气
15、态的天然气冷却至-162，使之凝结成液体 LNG 装置 指 生产 LNG 的系统设备，包括原料气预处理系统、制冷剂系统、低温液化系统等 空气分离设备、空分设备 指 利用低温精馏分离等方法，将空气最终分离成为氧气和氮气以及其他有用气体的气体分离设备，是由多种机械和设备组成的成套设备 液体空分装置 指 生产液态氧、液态氮或液态氩等产品的空分设备 工艺包 指 指工艺操作的具体详细说明，是工艺设计的基础。工艺包一般包括工艺流程、工艺基础数据、工艺操作参数、关键的工艺计算、工艺设备等数据包 BOG 指 Boil Off Gas，闪蒸气，低温状态 LNG 从液化工厂装出来之后，一般通过 LNG 槽车模式运
16、输，由于在存储、运输等过程中，不可避免的能源会和外界进行热交换，从而导致槽车内部的 LNG 温度升高，因此部分液态蒸发产生闪蒸气 本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-8 第一节 本次发行方案概要 一、公司基本情况 公司中文名称：成都深冷液化设备股份有限公司 公司英文名称：Chengdu Shenleng Liquefaction Plant Co.,Ltd 法定代表人：罗晓勇 注册资本：12,469.1993 万元 总股本：124,691,993 股 成立日期：2008 年 4 月 28 日 注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片
17、区同善桥路 569 号 办公地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区同善桥路 569 号 邮政编码：611730 董事会秘书：马继刚 联系方式：028-87893658 传真号码：028-87893650 公司网址：http:/ 公司股票上市地：深交所创业板 公司简称：深冷股份 公司代码：300540 统一社会信用代码：91510124674318293R 经营范围：空气分离设备、石油液化天然气分离设备、低温液体贮运设备、低温机械设备及压缩机、电器仪表、高真空低温液体输送管道、阀门备配件的设计、销售、安 1-1-9 装调试及技术服务；工业气体（氧、氮、氩、氢、氦、天然气以及特种气体等气体或液化气
18、体）的生产和销售；制氢、氢液化装置、加氢站、储氢系统、储氢罐、储氢瓶、氢燃料电池等产品的研发、生产、运营和销售；交通、新能源、环保装备制造和销售；特种设备设计、特种设备制造；商业贸易，货物进出口。 （以工商部门核定为准） 。 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 1、装备制造高端化是强国之本，关键设备国产化势在必行、装备制造高端化是强国之本，关键设备国产化势在必行 高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。 中国制造 2025提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、 国产化替代进程加快的背景下， 高端装备成为传统产业转
19、型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。根据新思界产业研究中心发布的2019-2023 年高端装备制造行业深度市场调研及投资策略建议报告显示，2010-2018 年，我国高端装备制造业销售收入年均复合增长率达到 28%，市场需求量和发展潜力巨大。因此，发展高端装备制造业、提高产品的技术门槛、推动供应链的国产化势在必行。 2、国家大力推广清洁能源应用，行业面临巨大发展机遇、国家大力推广清洁能源应用，行业面临巨大发展机遇 近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持天然气装备产业发展。国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见（国发201831 号）从加强产供储销体系建设和深化天然气领域改革
20、两个方面，部署了加大国内勘探开发力度、健全多元化海外供应体系、理顺天然气价格机制等十条措施，构建了中国天然气协调稳定发展的总体框架。 国家发展和改革委员会发布 关于加快推进 2018 年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知（发改能源2018257 号）、关于加快推进 2019年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知（发改办能源 2018 1103 号） 、重点地区应急储气设施建设中央预算内投资（补助）专项管理办法（发改能源规20181004 号），加快推动天然气基础设施互联互通和储气能力建设工作。 据中国天然气发展报告（2019）数据，天然气在世界能源消费结构中占比 23%，仍是
21、未来唯一增长的化石能源，国际能源署（IEA）、BP 等机构预测：2035 年左右，天然气将超过煤炭成为第二大能源。我国天然气发展“十三五”规划则明确提出：以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产 1-1-10 业体系；“十三五”要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到 10%左右。 在上述国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染的政策推动下，天然气基础设施建设及 LNG 市
22、场应用的推广面临巨大的发展机遇。随着 LNG 装置的规模建设，LNG 产品制造商的行业竞争也在升级，今后的 LNG 生产企业已经不仅仅是一个 LNG 工厂，围绕 LNG 产品向上下游延伸已成为发展的必然趋势。围绕 LNG产品，向下游布局 LNG 加注站、充换电站（桩）和油氢混合站等交通新能源装备具有重要意义。 深冷股份在 LNG 上下游布局广泛， 从上游的天然气制 LNG 工厂，到下游的 LNG储气调峰站、LNG 加注站的建设均深耕多年。结合控股股东交投实业在 LNG 加注站的规划，深冷股份将加大在天然气制 LNG 工厂和 LNG 加注站领域的投资。 3、立足装备领先优势，推进发展立足装备领先
23、优势，推进发展战略转型战略转型 交投实业成为公司控股股东后，公司拟订的发展战略是立足于公司气体分离及液化技术的国内领先优势，推进发展战略转型，围绕清洁能源、工业气体、氦气、氢能源以及其他特种气体等业务领域，将公司打造成为高端装备制造、气体投资运营的国内龙头企业。 （1）工业气体需求旺盛，工业气体运营市场潜力巨大 工业气体下游应用范围广泛，可应用于钢铁、石化、其他化学品和电子产品等。近年来，随着下游钢铁冶炼、煤化工、电力等行业景气度的提升，节能环保等产业升级需求增加， 合成气、 特种气体的应用领域不断拓宽， 工业气体市场需求旺盛。 同时，下游客户从专业化、降成本等方面因素考虑，越来越多地选择将气
24、体业务外包给专业供应商，工业气体逐步实现社会化供应，在满足主要客户需求同时，通过管道和零售等方式满足周边企业需求。与装备制造业务相比，工业气体运营业务具有更稳定的现金流和更高的抗风险能力。因此，行业内企业均期望通过精准布局、快速扩张来抢占市场份额，工业气体运营具有巨大的市场发展潜力。基于多年在气体装备领域的技术和资源优势，公司拟针对氧、氮、氩等传统工业气体、高纯电子气等特种气体，通过分步投资建设运营、并购气体公司等方式逐步成为国内重要的气体供应商。 1-1-11 （2）氢能源产业是我国重点支持行业之一，发展空间大 近年来，我国开始加大对氢能源领域的规划和支持力度。2020 年 4 月 9 日，
25、国家能源局发布了国家能源局综合司关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知，通知显示， 可再生能源发展“十四五”规划将作为“十四五”时期指导可再生能源产业高质量发展的工作指南，提出优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源， 大力推进分布式可再生电力、 热力、 燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重，达成到 2030年非化石能源消费占比要达到 20%的整体目标。 随着氢能源产业的推进，下游需求的增长，加氢站的氢气大规模储存和安全距离问题将越来越突出， 液氢将逐渐成为一个主流的解决方案， 即液态储氢、 气态加注 （主要用于乘用车）和
26、液态储氢、液态加注（主要用于商用车）可以预见将成为主流，具有较大的发展空间。深冷股份在氢能源领域的规划是以液氢技术为核心，在制氢、氢液化、氢气储运及加注领域有完善的技术储备，致力于打造制氢、氢液化、氢储运及加注、氢燃料电池的全产业链氢能源装备服务供应商。 （3）工业氦气市场前景广阔，进口需求替代旺盛 近年来，随着 5G 产业、半导体产业、航空航天产业的快速发展，全球对氦气资源的需求量居高不下，氦气资源供应紧张。目前，我国氦气绝大部分依赖进口，进口量逐年递增。根据前瞻产业研究院数据，2015 至 2018 四年间，我国氦气进口量逐年递增， 2018 年进口 4126 吨， 同比 2017 年增长
27、 15%， 2019 年上半年进口氦气 2041 吨。未来，随着氦气下游应用的不断发展，我国对于氦气的需求也将不断增加。氦气作为一种重要的战略稀有资源，关系国家安全和高新技术产业发展，也带来了巨大的进口替代空间，氦气的进口替代迎来历史性机遇。 公司的核心技术是气体分离和液化，作为气体装备行业领域内的技术标杆企业，经过多年的技术积累，公司已完成了氦气提取与液化装置产品的开发。通过从 LNG的 BOG 气体中采用低温精馏法制取粗氦，已完成工艺流程、设备设计、撬体设计、仪电控制系统设计，已完成全套装置的技术和工艺定型，该项技术对于提高我国氦气生产的经济性、保障国家氦气供应安全和促进国内提氦技术的发展
28、具有重要意义。 4、本次发行是控股股东支持公司发展的重要体现、本次发行是控股股东支持公司发展的重要体现 1-1-12 根据原控股股东与交投实业签署的附条件生效的股份转让协议的约定，交投实业承诺在成为深冷股份控股股东之日起两年内，将以包括但不限于认购上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供低息借款、担保或者支持公司发行债券等方式，为公司向气体运营业务战略转型、新项目建设（包括但不限于：工业气体投资及运营、氦气投资及运营、氢能源投资及运营以及其他特种气体投资及运营等）提供或筹集资金不少于 10 亿元， 该等承诺亦作为交投实业成为上市公司控股股东后对上市公司之承诺。本次向交投实业定向增发实现了股转协
29、议的约定，是交投实业支持上市公司未来发展的重要体现。 （二）本次向特定对象发行的目的（二）本次向特定对象发行的目的 1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础 公司天然气液化工艺包及装置和液体空分工艺包及装置业务具有项目投资大、实施周期长等特点， 资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。 2017 年度、 2018年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 2.40 亿元、3.43 亿元、4.35亿元和 2.87 亿元。随着公司经营规模的扩大，并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2017 年度、
30、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.22 亿元、-0.69 亿元、0.45 亿元和-0.20 亿元。 根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步扩大生产规模和产品种类，满足不同的市场需求。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司拟募集资金用于补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。 2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力、改善资产负债结构
31、，提高公司抗风险能力 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 31.58%、46.99%、39.92%和 51.16%。随着经营规模的扩大，公司应收账款、应付款项增加较快，财务压力加大。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提高，公司资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险，进一 1-1-13 步提升公司的盈利水平。此外，公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场
32、出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力，避免因资金短缺而错失发展机会，增强公司长期可持续发展能力。 3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间提高公司后续融资能力，拓展发展空间 本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，财务状况可得到改善，盈利能力得到提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发展空间。 二、发行对象及其与公司关系 本次发行的发行对象为交投实业，交投实业为发行人的控股股东。 三、本次向特定对象发行方案概要 （一）向特定对象发行股票的种类和面值（一）向特定对象发行股票的种类和面值 本次发行的股票
33、种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。 交投实业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公
34、司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本 1-1-14 公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数） ，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。 在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、 送红股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项及股权激励等引
35、起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）募集资金金额及用途（六）募集资金金额及用途 本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （七）限售期（七）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律
36、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止， 发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后， 该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （八）上市地点（八）上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。 1-1-15 （九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 （十）本次发行决议有效期（十）本次发行决议有效期 本次发行的决议自公司股
37、东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。 四、本次发行募集资金投向 本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行的认购对象为交投实业，交投实业系公司控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项， 并发表独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否将导致公
38、司控制权发生变化 截至 2021 年 1 月 31 日，交投实业持有发行人 12,133,561 股股份（占发行人总股本的 9.73%） ，并受托行使谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥合计持有的发行人24,587,262 股股份（占公司总股本的 19.72%）的表决权，基于此，交投实业实际控制公司 36,720,823 股股份（占公司总股本的 29.45%）的表决权，系公司的控股股东。交投集团为交投实业的控股股东， 四川省国资委通过四川发展实际控制交投集团 100%股权，四川省国资委为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 36,000,000 股（含本数） ，发行对象
39、为交投实业。以本次发行数量上限计算，本次向特定对象发行完成之日，交投实业将持有公司 48,133,561 股股份 （占公司总股本的 29.95%） ， 同时， 根据 表决权委托协议 约定， 1-1-16 至本次发行完成之日起，谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥与交投实业的表决权委托关系终止。基于此，自本次发行完成之日起，交投实业持有发行人 48,133,561 股股份（占发行人总股本的 29.95%） ，相较徐州楚祥和楚业信1合计控制的发行人 14,431,570股股份（占发行人总股本的 8.98%） 、简阳港通持有的发行人 13,306,994 股股份（占发行人总股本的 8.28%） 、谢
40、乐敏持有的发行人 12,057,836 股股份（占发行人总股本的7.50%）有较大优势，且徐州楚祥及楚业信与简阳港通、谢乐敏均不存在一致行动关系及关联关系。基于此，本次向特定对象发行完成后，交投实业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，交投实业仍为公司的控股股东，四川省国资委为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票方案已经 2021 年 2 月 8 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。 本次向特定对象发行股票尚待取得上市公司股东大会
41、的批准、 有权国资审批主体的批准以及深交所审核、中国证监会注册后方可实施。在获得深交所审核同意并经中国证监会注册后， 公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 1 徐州楚祥和楚业信系一致行动人 1-1-17 第二节 发行对象基本情况 本次发行的发行对象为交投实业，交投实业的基本情况如下： 一、发行对象的基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 交投实业成立于 2013 年 1 月 31 日；注册资本为 150,000.00 万元；统一社会信用代码为 915101040624143809；企业类型为有限责任
42、公司（外商投资企业与内资合资） ；注册地址为成都市锦江区工业园区三色路 163 号银海芯座 B 幢 16 楼；经营范围为：项目投资与投资的资产管理服务 （不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动） ， 广告牌、汽车租赁，百货零售（限分支机构经营） ，园林绿化设计及施工，物业管理，化工产品（不含危险品） 、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售，仓储服务（不含危险品） ，广告设计、制作、发布，成品油零售（不含危险化学品） 。 交投实业的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（元）出资额（元） 持股比例（持股比例（%） 1 四川省交通投资集团有限责任公司 690,00
43、0,000.00 46.00 2 四川高速公路建设开发集团有限公司 690,000,000.00 46.00 3 四川藏区高速公路有限责任公司 40,183,486.24 2.68 4 四川省港航开发有限责任公司 39,908,256.88 2.66 5 四川成渝高速公路股份有限公司 39,908,256.88 2.66 合计合计 1,500,000,000.00 100.00 （二）股权控制关系（二）股权控制关系 交投实业与实际控制人四川省国资委的股权控制关系如下： 1-1-18 注：交投集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司的股权比例系截至 2020 年 9 月 30 日的股权比例。 交投
44、集团系交投实业的控股股东，四川省国资委通过四川发展间接控制交投集团100%股权，四川省国资委为发行人的实际控制人。 （三）最近三年一期主要业务的发展状况和经营成果（三）最近三年一期主要业务的发展状况和经营成果 交投实业系以建设全国一流现代交通服务业企业为目标， 按照 “投资、 建设、 经营”一体化的工作思路和“集约化、规模化、专业化”的经营管理模式，通过整合交投集团旗下高速公路服务区经营性设施和户外广告资源，完善业务上下游产业链，建立了能源（包括加油站、加气站、充电站/桩） 、服务区经营（服务区非油经营项目） 、商贸（大宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等） 、运务传媒（包括车辆租赁、
45、通勤运输、仓储配送等）四大主营业务。能源业务是交投实业的核心业务和利润贡献点，包括加油站（成品油零售） 、加气站、充电桩等业态。 （四）最近一年及一期简要财务数据（四）最近一年及一期简要财务数据 交投实业最近一年及一期主要财务数据如下： 1-1-19 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 9 月月 30 日日 资产总额（万元） 396,782.80 577,200.02 负债总额（万元） 178,407.59 341,347.58 所有者权益合计（万元） 218,375.21 235,852.44 项目项目 2019 年度年度 2020 年年 1-9 月月 营业总收
46、入（万元） 1,056,975.56 747,673.57 净利润（万元） 18,242.59 16,641.50 注：上述 2019 年度及截至 2019 年 12 月 31 日的数据已经审计，2020 年 1-9 月及截至 2020 年 9 月30 日的数据未经审计。 （五）其他情况（五）其他情况 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 截至本预案签署日，交投实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、同业竞争和关联交易情况、同
47、业竞争和关联交易情况 （1）同业竞争情况 本次发行完成前后， 交投实业及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。 （2）关联交易情况 本次发行完成前，交投实业与发行人发生的关联交易情况如下： 2020 年 11 月 30 日，发行人、交投实业与谢乐敏等 8 人签署了协议书 ，约定：交投实业对发行人应收长天公司款项 9,849.66 万元以及在履约中的担保事项向发行人承担连带责任。具体情况如下： 2019 年 4 月，发行人为长天公司的银行贷款提供不超过 15,000 万元的担保，担保期限 2 年，保证方式为连带责任保证，其中，长天公司向浙商银行贷款 5,000 万元，向神木农商行贷款 1
48、0,000 万元。 长天公司对浙商银行的 5,000 万元银行贷款于 2019 年 11 月到期，长天公司于债务到期后未履行还款义务，浙商银行扣划深冷股份银行存款 4,998.01 万元，形成发行人对长天公司其他应收款债权 4,998.01 万元；截止 2020 年 6 月，因业务往来事项，发行人对长天公司应收账款为 4,851.65 万元，两项合计 9,849.66 万元。如果长天公司未能按还款协议期限归还前述款项， 发行人将要求长天公司其他股东根据还款协议约定承担反担保责任，交投实业将在到期之日后 5 个工作日内履行连带责任义务，代长天公司偿还 1-1-20 该笔款项。 长天公司对神木农商
49、行的 10,000 万元银行贷款到期日为 2021 年 5 月，发行人对该笔银行贷款提供连带责任保证担保。如发生神木农商行 10,000 万元银行贷款逾期未归还、长天公司破产清算的情况，若上市公司代长天公司履行了担保责任的，交投实业承诺以自有资金代长天公司向上市公司归还上述欠款， 以避免上市公司经济利益受到损失；同时，交投实业承诺参与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权，以保障自身利益。 就上述事项，发行人未向交投实业支付任何费用。 上述关联交易符合相关法律法规的规定， 对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，且对发行人业绩的稳定性不产生重大不利影响。 本次发行完成后，如果
50、交投实业及其关联方未来与上市公司发生必要关联交易，交投实业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，依法履行审批程序，按照上市公司公司章程 、证券交易所规范运作指引等有关法律法规、规范性文件的要求办理有关审议程序和履行信息披露义务， 从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况。 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 发行人于 2021 年 2 月 8 日与交投实业签订了成都深冷液化设备股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议 ，主要内容如下： （一）协议主体（一）协议主体 发行人（甲方） ：深冷股份 认购人（乙方） ：交投实