开元教育：2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF

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1、 证券代码：300338 证券简称：开元教育 开元教育科技集团股份有限公司 Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. 2021年度向特定对象发行A股股票预案 二二零零二二一一年年七七月月 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 2 发行人发行人声明声明 本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本预案按照公司法证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等要求编制。 本次向特定对象

2、发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 3

3、重大事项重大事项提示提示 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2021年7月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次发行股票价格为4.26元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期

4、间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。 3、截至目前，上市公司总股本为341,184,492股，本次向特定对象发行股票数量不超过52,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。 发行对象江勇以现金认购， 已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，以4.26元，认购52,000,000股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册

5、的股票数量为准。 认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。 4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江勇。江勇为公司 5%以上股东、实际控制人、公司董事长，因此本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。 5、本次向特定对象发行A股股票完成后， 江勇认购的本次向特定对象发行A开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 4 股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象

6、发行A股股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过22,152.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。 7、本次向特定对象发行 A 股股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。2020 年 4月 13 日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署一致行动协议，本次发行完成后（因

7、 2020 年业绩未达到限售股票解除条件，预计将进行回购注销，此处考虑注销 156.48 万股限制性股票），江勇及一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持股比例为 29.15%。 8、江勇以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易， 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 9、本预案已在“第六节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、

8、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。 10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。 同时， 公司特别提醒投资者， 公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 5 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示. 3 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次向特定对本次向特定对象发行象发行 A

9、股股票方案概要股股票方案概要 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 11 四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 . 12 五、本次发行是否构成关联交易 . 14 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 . 14 七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 . 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 15 第二节第二节 发行发行对象对象基本情况基本情况. 16 一、基本信息 . 16 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 . 16 三、发行对象江勇所控制的核心企业和

10、核心业务、关联企业的主营业务情况 . 17 四、本次发行对象最近五年受处罚情况 . 18 五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 . 19 六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 . 19 七、本次认购资金来源情况 . 19 第三节第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要本次向特定对象发行相关协议内容摘要 . 20 一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 . 20 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 23 一、本次募集资金使用计划 . 23 二、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析 . 23

11、 三、本次募集资金使用的可行性分析 . 24 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 25 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 . 25 二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 25 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 26 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 6 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 26 五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

12、的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 27 六、公司负债结构合理性分析 . 27 七、本次发行相关风险 . 27 第六节第六节 公司的利润分配情况公司的利润分配情况. 30 一、公司现行的利润分配政策 . 30 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 33 三、未来三年股东回报具体规划 . 34 第七节第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 . 38 一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 38 二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 . 40 三、本次向特定对象发行 A

13、股股票的必要性和合理性 . 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募集资金投资在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 40 五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施 . 41 六、相关主体出具的承诺 . 42 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 7 释释 义义 本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、开元教育、发行人 指 开元教育科技集团股份有限公司 本预案 指 开元教育科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案 本次发行、本次向特定对象发行 指 开元教育本次以向特定对象发行的方式向江勇发行A股股票

14、的行为 附条件生效的股份认购协议、认购协议 指 开元教育科技集团股份有限公司与江勇之附条件生效的股份认购协议 一致行动协议 指 江勇、江胜、赵君及新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署的一致行动协议 恒企教育 指 上海恒企教育培训有限公司 中大英才 指 中大英才（北京）网络教育科技有限公司 中大瑞泽 指 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） 董事会 指 开元教育科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 开元教育科技集团股份有限公司监事会 股东大会 指 开元教育科技集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 开元教育科技集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和

15、国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 8 第一节第一节 本次本次向特定对象向特定对象发行发行A股股票股股票方案概方案概要要 一一、公司基本情况公司基本情况 中文名称 开元教育科技集团股份有限公司 英

16、文名称 Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. 公司住所 湖南省长沙市长沙经济技术开发区开元路172号 注册资本（元） 341,184,492.00 统一社会信用代码 91430100717045484B 法定代表人 江勇 成立日期 2000年03月29日 上市时间 2012年07月26日 上市地点 深圳证券交易所 证券简称 开元教育 电话号码 0731-84874926 传真号码 0731-84874926 股票代码 300338.SZ 公司网址 经营范围 教育管理；教育咨询；以自有资产进行教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放

17、贷款等国家金融监管及财政信用业务）；各类教育的教学检测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术培训、技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；广播电视节目制作；承办展览展示；文化艺术交流活动的组织；会议服务；企业管理咨询服务；经营增值电信业务；呼叫中心业务；人工智能应用； 计算机软件销售； 计算机辅助设备销售； 互联网信息服务；图书互联网销售；软件互联网销售；互联网信息技术咨询；互联网广告服务； 移动互联网研发和维护； 互联网科技技术开发； 互联网科技技术转让；互联网科技技术咨询； 互联网

18、科技技术服务； 音乐及视频产品互联网销售；电子产品互联网销售；农产品互联网销售；文化艺术品互联网销售；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、本次本次向特定对象向特定对象发行发行A股股股票股票的背景和的背景和目的目的 （一）本次（一）本次向特向特定对定对象象发行发行A股股股票股票的背景的背景 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 9 本次向特定对象发行是公司在整合现有职业教育资源的

19、基础上， 完善职业教育领域产业链布局，实现线上线下深度融合的重要战略举措。 1、国家政策红利推动职业教育、国家政策红利推动职业教育和在线教育和在线教育发展发展 2019年2月，国务院发布国家职业教育改革实施方案，强调把职业教育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，完善职业教育和培训体系，鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育。经过5-10年左右时间，职业教育基本完成由政府举办为主向政府统筹管理、社会多元办学的格局转变，由追求规模扩张向提高质量转变，由参照普通教育办学模式向企业社会参与、专业特色鲜明的类型教育转变，大幅提升新时代职业教育现代化水平，为促进经济社会发展和提高国家竞争

20、力提供优质人才资源支撑。 2019年9月，教育部等十一部门关于发布促进在线教育健康发展的指导意见，指出在线教育是运用互联网、人工智能等现代信息技术进行教与学互动的新型教育方式， 是教育服务的重要组成部分。 发展在线教育， 有利于构建网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、处处能学、时时可学”的学习型社会。 国家监管部门出台一系列政策法规， 将有利地推动我国在线教育市场长期健康、稳定地发展，创造了良好的政策环境。 2、在线职业教育市场潜力较大在线职业教育市场潜力较大 由于职业教育面向的对象是成人，所以相较K12、幼教等细分领域，职业教育因其受众为成年人， 自我控制能力强、

21、 主动接受学习意愿高， 且学习目标明确，对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品，具备非常明确的学习意愿，且具有较高的支付能力，在用户习惯和付费习惯上，职业教育相比其他教育领域在在线教育接受程度与使用度上具有明显优势。 根据艾瑞咨询数据显示， 受疫情影响， 2020年中国职业培训市场规模为2,088亿元， 同比下降8.9%， 但受终身学习理念普及、 政策鼓励、 资本支持等因素影响，预计职业培训将进入新一轮快速发展阶段，2023年职业培训市场规模将达3,671亿元。就线上职业培训而言，2020年中国线上职业培训规模为816.7亿元，未来将保持在15%左右的增速持续增长。 在线职业教育市场规模及增

22、长率 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 10 单位：亿元，% 数据来源：艾瑞咨询 3、信息技术的发展让在线教、信息技术的发展让在线教育变成必然趋势育变成必然趋势 随着云服务、AI、大数据、5G、VR/AR等技术的发展，在线教育的技术趋于成熟。职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，打造“教、学、管、评、测”在线全产业链条的教育模式，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，大幅提升在线职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，对推动在线教育行业的发展具有重要意义。 4、公司业务

23、转型，全力发展职业教育业务、公司业务转型，全力发展职业教育业务 公司2017年3月完成收购恒企教育和中大英才，主营业务调整为职业教育与仪器仪表制造业双主业。2019年3月公司剥离制造业，主营业务变为纯粹的职业教育业务。公司根据“多品牌多品类、多赛道跨赛道”经营策略，在保持对财经职业教育赛道深耕基础上，积极拓展艺术设计职业教育、在线考证培训、学历辅导服务等新赛道，致力于打造多赛道、多品牌、多元化的综合性职业教育运营集团。在国家大力支持发展职业教育、在线教育的政策下，公司将充分整合现有的线上和线下教育资源，打造在线职业教育OMO（线上-移动-线下三位一体融合）平台，构建职业教育产业生态链，打造一生

24、一世终身教育体系，为解决中国职业教育“信任”与“公平”问题赋能，实现把经验传递给有梦想的人的愿景。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 11 （二）本次（二）本次向特定对象向特定对象发行发行A股股股票股票的目的的目的 1、推动公司业务的战略布局，提高公推动公司业务的战略布局，提高公司的核心司的核心竞争力竞争力 信息技术发展推动在线教育快速普及带来巨大机遇， 为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，公司将发挥自身在职业教育领域多年积累的品牌、师资力量、课程体系、在线教育运营经验等综合优势，对现有优质资源进行整合，加快在线教育平台建设与升级优化，加大投入

25、整合优质师资资源和内容资源，打造在线职业教育OMO（线上-移动-线下三位一体融合）平台。通过深化线上线下深度融合，打破因地缘因素及资金投入等因素形成的线下网点扩张瓶颈，打破线下学习场景的局限与边界，创造出高性价比、高质量的优质供给，提升老师的教学质量与教学效率、学员学习效率与学习质量；同时打通线上与线下的资源共享互换通道，高效推动集团一体化经营，打造“集团大流量入口+多品类多校区消化+多出口服务”的商业形态，提高公司的运营效率与业绩的边际效益，推动公司进入快速增长新轨道。 为了有效的推进业务的战略布局，公司既需要加大研发投入力度，保持产品技术领先优势，同时也需要加速线下终端渠道布局与下沉，提高

26、公司市场占有率与品牌影响力，对资金存在着较为迫切的需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提高公司的资金实力，有效推动公司业务的战略布局，促进公司主营业务的发展，有助于提高公司的核心竞争力。 2、优化资本结构优化资本结构，增强抗增强抗风险能力与可持续经营能力风险能力与可持续经营能力 公司使用本次发行募集资金偿还银行借款后，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提高。 通过本次向特定对象发行，以募集资金偿还银行借款和补充流动资金，将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能

27、力。 三三、发行发行对象对象及其与公及其与公司的关系司的关系 本次发行的发行对象为江勇。江勇为公司5%以上股东、实际控制人、公司开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 12 董事长，因此本次向特定对象发行构成关联交易。 发行对象的基本情况详见预案“第二节 发行对象基本情况”。 四四、本次本次向特向特定对定对象象发行发行A A股股股票股票方案概要方案概要 （一）发行股票种类和面值（一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行A股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向

28、特定对象发行的方式， 公司将自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）定价基准日（三）定价基准日、发发行价格行价格和定价原则和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第十七会议审议通过，本次发行股票价格为4.26元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期

29、间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项， 本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0， 每股送股或转增股本数为N， 每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 （四）发行对象（四）发行对象及认购方式及认购方式 本次向特定对象发行A股股票发行对象为江勇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 13 根据公司与发行对象签署的附条件生效的股

30、份认购协议，发行对象认购情况如下： 发行对象发行对象 认购股份数量（股）认购股份数量（股） 认认购购金额（元）金额（元） 江勇 52,000,000 221,520,000.00 合计 52,000,000 221,520,000.00 （五（五）发行）发行数量数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过52,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年修订）的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整， 发行对象

31、认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定， 如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的， 则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。 本次向特定对象发行A股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 认购股份数为按照本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行A股股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象自愿放弃。 （六

32、）限售期（六）限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，江勇认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守公司法、证券开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 14 法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七）募集资金规模和用途（七）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过22,152.00万

33、元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上（八）上市地点市地点 本次向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）本次（十）本次向特定对象向特定对象发行发行A A股股股票决议的有效期股票决议的有效期 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通

34、过之日起12个月。 五五、本次发行是本次发行是否构成关联否构成关联交易交易 本次发行的发行对象为江勇。江勇为公司5%以上股东、实际控制人、公司董事长， 因此本次向特定对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。 六六、本次发行本次发行不会不会导致公司控制权发生变化导致公司控制权发生变化 （一）本次发行前的主要股东持股情况（一）本次发行前的主要股东持股情况 2020 年 4 月 13 日，江勇、江胜、赵君和中

35、大瑞泽签署一致行动协议，根据该一致行动协议， 江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 15 义务时与江勇采取一致行动， 若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。期限为自协议签订之日起 36 个月。 截至本预案披露日（未考虑注销 156.48 万股限制性股票），江勇与一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司 62,157,002 股股份，占公司股份总数的比例为 18.22%，江勇为公司的实际控制人。 （二）本次发行后的主要股东持股情况（二）本次发行后的主要股东持股情况 本次向特定对象拟发行

36、 52,000,000 股股份，全部由江勇认购。 本次向特定对象发行完成后， 公司总股本将增加至 391,619,692 股（因 2020 年业绩未达到限售股票解除条件，预计将进行回购注销，此处考虑注销156.48万股限制性股票） 。 本次发行完成后（考虑注销 156.48 万股限制性股票），江勇、江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司114,157,002股股份， 占公司股份总数的比例为29.15%。江勇仍为公司的实际控制人，不会导致控制权发生变更。 七、本次发行不会导致股权分布不七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本

37、的25%，公司仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 八、八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序批准的程序 公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 16 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 本次发行对象为江勇，发行对象的基本情况如下： 一一、基本信息基本信息 姓名： 江勇 曾用名：

38、 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 43042119790706* 住所/通讯地址 广州市白云区集安街* 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 二二、最近五年任职经历及任职单位产权关系最近五年任职经历及任职单位产权关系 起止时间起止时间 工作单位工作单位 职务职务 产权关系产权关系 2019 年 9 月至今 开元教育科技集团股份有限公司 董事长 直接持有开元教育 9.67%股权 2018年11月至2019年9 月 开元教育科技集团股份有限公司 总经理 直接持有开元教育 9.67%股权 2017 年 7 月至 2019 年9 月 开元教育科技集团股份有限公司 历任董事、副董事长 直接持

39、有开元教育 9.67%股权 2019 年 3 月至今 上海天琥教育培训有限公司 董事长 开元教育全资孙公司 2019 年 10 月至今 广州启课程科技有限公司 执行董事 开元教育控股孙公司 2019年10月至2020年9 月 广州市早晨朋友教育科技有限公司 执行董事 已注销 2019 年 2 月至 2019 年12 月 中大英才 （北京） 网络教育科技有限公司 副董事长 开元教育全资子公司 2018 年 6 月至今 中科正奇（北京）科技有限公司 董事 持有 10.00%股权 2016 年 2 月至今 广州恒钰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 持有 72.60%份额 2013 年 12

40、月至今 上海恒企教育培训有限公司 历任执行董事、董事长兼总裁 开元教育全资子公司 2017 年 7 月至今 广州牵引力教育科技有限公司 历任执行董事、执行董事兼总经理 开元教育全资孙公司 2020 年 4 月至今 湖南伴你飞翔教育科技有限公司 执行董事兼总经理 开元教育全资孙公司 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 17 2017 年 11 月至今 工信恒企 （广州） 教育科技有限公司 执行董事兼总经理 开元教育全资孙公司 2018 年 2 月至 2019 年2 月 广州启迪投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 曾持有 99%份额 2017 年

41、 7 月至 2018 年7 月 广州恒企教育科技有限公司 执行董事 开元教育曾参股孙公司 三三、 发行对象发行对象江勇江勇所控制的核心企业和所控制的核心企业和核心业务、 关联企业核心业务、 关联企业的主的主营业务情况营业务情况 单位：万元 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册资本 投资比例投资比例 主营业务主营业务 1 广州恒钰投资合伙企业（有限合伙） 803.00 江勇（执行事务合伙人）持股 72.60% 投资、管理咨询 2 广州一带时尚文化投资合伙企业（有限合伙） 30.00 杨柳（执行事务合伙人）持有 66.67%份额 持股平台 3 广州捷华投资合伙企业（有限合伙） 30.00 杨柳

42、（执行事务合伙人）持有 50%的份额 持股平台 4 广州分点科技有限公司 3,000.00 杨柳直接持有 90%的股份，通过广州捷华投资合伙企业（有限合伙）持有10%的股份 计算技术开发和服务 5 广州花瓷颜化妆品有限公司 1,000.00 杨柳持股 99% 化妆品销售 6 上海道基金润投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 江勇持有 20%的份额 投资、管理咨询 7 广州本居生活家居有限公司 600.00 江勇持股 5% 定制家具生产和销售 8 广州餐道餐饮服务有限公司 10.00 江勇持股 20% 餐饮管理 9 上海楚健企业管理中心（有限合伙） 10.00 江勇持股 50.00%、江胜

43、（执行事务合伙人）持股 10.00% 企业管理咨询 10 中科正奇（北京）科技有限公司 1,111.11 江勇持股 10%、赵君持股 26.10% 环保、电气设备及技术销售与服务 11 广州一路时尚教育科技有限公司 1,000.00 杨柳、王琳琳通过天津天思企业管理咨询合伙企业（有化妆师培训 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 18 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册资本 投资比例投资比例 主营业务主营业务 限合伙）持股85.00%，杨柳通过广州一带时尚文化投资合伙企业（有限合伙）持股 15% 12 广州左梵教育科技有限公司 125.00 杨柳持股

44、 30.00%、王琳琳持股 30.00% 瑜伽教练培训、瑜伽课程研发 13 海南贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 100.00 杨柳占有 50.00%份额（执行事务合伙人）、王琳琳占有50.00%份额 投资平台 14 海南天思企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 100.00 杨柳占有 50.00%份额、王琳琳（执行事务合伙人）占有50.00%份额 投资平台 15 天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 100.00 杨柳占有 50.00%份额、王琳琳（执行事务合伙人）占有50.00%份额 投资平台 16 天津天思企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 100.00 杨柳占有 50.00%份额、王

45、琳琳（执行事务合伙人）占有50.00%份额 投资平台 注：杨柳为江勇的妻子 四四、本次发行对象最近五年受处罚情况本次发行对象最近五年受处罚情况 江勇先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及一起与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体如下： 2020 年 6 月 24 日，原告上海复旦科技园投资有限公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求被告一陈军根据其出具的承诺书向其支付本金亏损人民币 17,314,741.62 元（后根据审计报告调整为 18,074,135.52 元）及逾期付款利息（自 2020 年 6 月 24 日至实际清偿之日止，以 18,074,13

46、5.52 元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 计算），并要求被告二江勇对上述债务承担一般保证责任。后原告提出撤诉申请，上海市杨浦区人民法院出具民事裁定书，裁定准予撤诉。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 19 近期， 原告上海复旦科技园投资有限公司再次就本案提起诉讼，诉讼请求同前次诉讼请求，已于 2021 年 6 月正式立案。目前本案尚在上海市杨浦区人民法院一审审理阶段。 五五、本次发行完成后同业本次发行完成后同业竞争和关联交易情竞争和关联交易情况况 截至本预案公告日，江勇先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争

47、，因此，本次发行完成后，不会因本次向特定对象发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次向特定对象发行而与公司产生新的关联交易。 六六、 本预案披露前本预案披露前2424个月内发行对象与公司个月内发行对象与公司之间的重大之间的重大交易情况交易情况 除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外， 公司与江勇先生未发生其它重大交易。 七七、本次本次认购资金来源情况认购资金来源情况 江勇先生本次认购资金均为合法自有或自筹资金。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 20 第三节第三节 本次本次向向特定对象特定对象发发行行相关协议内容摘要相关协议内容摘要 一、附条件生效的股

48、份认购协议内容摘要一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 2021年7月29日，公司（以下简称“甲方”）与江勇（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的股份认购协议。 协议主要内容摘要如下： （一）（一）认购股份数量认购股份数量 1、乙方拟认购甲方本次发行的股票52,000,000股。 2、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。 3、除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将进行相应调整。 （二

49、）（二）认购方式认购方式、认购价格、限售期及支付方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即4.26元/股。 本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十七次会议决议公告日。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整： 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发

50、行 A 股股票预案 21 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 3、限售期：乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。 若前述锁定安