鹏鹞环保：2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF

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1、股票简称：鹏鹞环保 股票代码：300664 鹏鹞环保股份有限公司 （PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.） （宜兴市高塍镇工业集中区） 2022021 1 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A A 股股票预案股股票预案 2022021 1 年年 2 2 月月 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 对本次向特定对象发行股票预案的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引

2、致的投资风险由投资者自行负责。 公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。 特别提示特别提示 1、 本次向特定对象发行预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 2、 本次向特定对象发行

3、股票数量不超过本次发行前总股本 71,484.48 万股的30%，即 21,445.3440 万股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行前， 若公司股票在审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大会授权、结合募集资金到账时公司营运资金需求情况予以确定。 4、本

4、次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日， 发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。 5、本次向特定对象发行的发行对象为王洪春。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。王洪春为公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票构成

5、关联交易。 6、 王洪春认购本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次向特定对象发行股票取得的股份的减持需遵守除上市公司股东、董监高减持股份的若干规定之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 若中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期、 减持规定等进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票的限售期限、减持规则等。 7、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。根据上市公司收购管理办法的相关规定， 王洪春认购本次向特定对象发

6、行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准王洪春免于发出收购要约后， 王洪春可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。 8、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 9、本次发行完成后，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）将合计持有不超过 327,033,920 股公司股票，占发行后公司总股本的比例不超过39.83%。本次发行完成后，王氏兄弟将仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来

7、三年股东回报规划（2021-2023年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。 11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响的过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 释释 义义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 鹏鹞环保/公司/本公司/发行人 指 鹏鹞环保股份有限公司 本次向特定对象发行/本次发行 指 鹏鹞

8、环保股份有限公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股） 本预案/预案 指 鹏鹞环保股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案 认购协议/本协议 指 鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议 鹏鹞投资 指 宜兴鹏鹞投资有限公司，发行人控股股东 王氏兄弟 指 王洪春、王春林兄弟，发行人的实际控制人 陈宜萍 指 王洪春之配偶 股东大会 指 鹏鹞环保股份有限公司股东大会 董事会 指 鹏鹞环保股份有限公司董事会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 固废法 指 固体废物污染环

9、境防治法 公司章程 指 鹏鹞环保股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指 除特别说明外均为人民币元 BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本招股说明书中指：客户与服务商签订特许权协议，服务商承担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将水处理项目的资产无偿移交给客户。

10、TOT 指 Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，在本招股说明书中指：客户将建设好的水处理项目的一定期限的产权及经营权，有偿转让给服务商，由其进行运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。 委托运营 指 客户将建成或即将建成的水处理项目委托给专业的水处理运营商运营管理，并支付一定的运营费用。 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction（设计采购施工），工程承包的一种模式：指公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工

11、作。 PPP 指 Public-Private-Partnership（即政府和社会资本合作制），通常指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础， 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务 污水处理 指 通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法，对人们在生产生活中排放的生活污水、工业废水进行净化处理，使污水中的污染物质得以分离、去除或使其转化为无害物质，从而使处理后的水达到相关排放标准，以减少其排放对环境带来危害的过程。 供水处理 指 供水处理包括取水、自来水制作及输送，公司仅将处理后的自来水通过主管网输送到各加压泵站，不涉及自来水零

12、售供应。 基本水量、保底水量 指 在特许经营协议中，政府向项目公司支付水处理服务费的约定最低日水处理量。 实际水量 指 指在水处理厂出水流量计上测得的每日实际水处理量。 结算水量 指 比较项目公司每日实际水处理量和协议约定的基本水量，项目公司结算水处理服务费而适用的处理水量。当实际水量大于基本水量时，结算水量为实际水量，当实际水量小于基本水量时，结算水量为基本水量。 说明： （1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节第一节 本

13、次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称： 鹏鹞环保股份有限公司 英文名称： Penyao Environmental Protection Co., Ltd. 注册资本： 71,484.48万元 法定代表人： 王洪春 成立日期： 1997年7月15日 上市日期： 2018年1月5日 住所： 宜兴市高塍镇工业集中区 经营范围： 从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；环保、水处理、市政公

14、用领域的投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二、本次向特定对象发行的背景和目的二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 1、顺应国家发展战略，紧抓行业发展机遇、顺应国家发展战略，紧抓行业发展机遇 党的十九大报告中强

15、调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走生产发展、 生活富裕、 生态良好的文明发展之路。 随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。党的十九大报告为中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向， 环保行业出现新的发展机遇。 2015 年 1 月，国务院办公厅发布关于推行环境污染第三方治理的意见（国办发201469 号），明确对可经营性好的城市污水、垃圾处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体

16、化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力， 促进包括水处理行业在内的环境服务业发展。 2015 年 4 月，国务院印发水污染防治行动计划（国发201517 号，又称“水十条”），提出现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求， 全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右。 2016 年 12 月，国务院印发“十三五”生态环境保护规划，指出“加快完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建

17、设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造， 优先推进城中村、 老旧城区和城乡结合部污水截流、 收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020 年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。” 2018 年 6 月，中共中央和国务院联合发布关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见，提出深入实施污染防治行动计划，扎实推进河长制湖长制，坚持污染减排和生态扩容两手发力，加快工业、农业、生活污染源和水生态系统整治，保障饮用水安全，消除城市黑臭水体，减少污染严重水体和不达标水体。打好水

18、源地保护攻坚战，打好城市黑臭水体治理攻坚战，打好长江保护修复攻坚战，打好渤海综合治理攻坚战，打好农业农村污染治理攻坚战。 2018 年 7 月，国家发展和改革委员会发布关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见，指出要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。建立城镇污水处理费动态调整机制；建立企业污水排放差别化收费机制；建立与污水处理标准相协调的收费机制；探索建立污水处理农户付费制度；健全城镇污水处理服务费市场化形成机制。 2019 年 4 月，住房和城乡建设部、生态环境部、发展改革委印发城镇污水处理提质增效三

19、年行动方案（20192021 年），提出主要目标为：经过 3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。 2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于构建现代环境治理体系的指导意见 ， 明确加强关键环保技术产品自主创新， 推动环保首台(套)重大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平。做大做强龙头企业，培育一批专业化骨干企业，扶持一批专特优精中小企业。 2020 年 9 月 1 日起，新固废法正式施行，新固废法增加了生活垃圾分类、建筑垃圾、农业固体废物

20、、医疗废物处理等环境污染防治制度，对固体废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程提出更高的防治要求，因此也被称为“史上最严固废法”。新固废法的实施将导致产废企业的违法成本上升，从而提升企业配置固废相关环保设备、固废处置服务的需求，有效打开固废处置行业成长空间。 鼓励政策的不断出台和美好生活对环保需求的不断提升等因素将驱动环保行业进入战略发展机遇期，为环保行业提供了巨大的发展机遇。 2、国家政策支持社会资本以政府和社会资本合作模式（、国家政策支持社会资本以政府和社会资本合作模式（PPP模式）合法合模式）合法合规参与市政公用领域项目规参与市政公用领域项目 2015 年 4 月，财政部、生态环保

21、部发布了关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见（财建201590 号），指出逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，推广运用PPP模式，以饮用水水源地环境综合整治、湖泊水体保育、河流环境生态修复与综合整治、湖滨河滨缓冲带建设、湿地建设、水源涵养林建设、地下水环境修复、污染场地修复、城市黑臭水体治理、重点河口海湾环境综合整治、入海排污口清理整治、畜禽养殖污染防治、农业面源污染治理、农村环境综合整治、工业园区污染集中治理（含工业废水毒性减排）、城镇污水处理（含再生水利用、污泥处置）及管网建设、城镇生活垃圾收运及处置、环境监测与突发环境事件应急处置等为重点。鼓励对项目有效整合，打包实施P

22、PP模式，提升整体收益能力，扩展外部效益。 2016 年 9 月，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部和中国人民银行等部门发布 住房城乡建设部等部门关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见（建城2016208 号），意见明确将拓宽民间资本投资渠道：规范直接投资，鼓励民间资本通过政府和社会资本合作（PPP）模式参与市政公用设施建设运营；鼓励间接投资，鼓励民间资本通过依法合规投资产业投资基金等方式，参与城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理设施建设和运营；提高产业集中度，鼓励市县、乡镇和村级污水收集处理、垃圾处理项目“打包”投资和运营，实施统一招标、建设和运行

23、，探索市政公用设施建设运营以城带乡模式。 2016 年 10 月，财政部发布了关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知（财金201690 号），指出在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP模式运用较为广泛，操作相对成熟，各地新建项目要“强制”应用PPP模式，中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助。在其他中央财政给予支持的公共服务领域，对于有现金流、具备运营条件的项目，要“强制”实施PPP模式识别论证，鼓励尝试运用PPP模式，注重项目运营，提高公共服务质量。 2017 年 7 月，财政部、住房城乡建设部、农业部和生态环保部发布了关于政府参与的污

24、水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知，指出大力支持污水、垃圾处理领域全面实施PPP模式工作，未有效落实全面实施PPP模式政策的项目，原则上不予安排相关预算支出。各级地方财政要积极推进污水、垃圾处理领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，也可从财政资金中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助。加大对各类财政资金的整合力度， 涉农资金整合中充分统筹农村污水、 垃圾处理相关支持资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参与的项目。 2018 年 10 月，国务院办公厅印发关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见，提出在作为重点任务的生态环

25、保领域，支持对城镇生活污水处理设施建设， 加快黑臭水体治理。相关配套政策措施包括城镇规范有序推进政府和社会资本合作（PPP）项目。鼓励地方依法合规采用政府和社会资本合作（PPP）等方式， 撬动社会资本特别是民间投资投入补短板重大项目。对经核查符合规定的政府和社会资本合作（PPP）项目加大推进力度，严格兑现合法合规的政策承诺，尽快落实建设条件。规范政府和社会资本合作（PPP）操作，构建合理、清晰的权责利关系，发挥社会资本管理、运营优势，提高项目实施效率。 2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于构建现代环境治理体系的指导意见，明确对各类所有制企业一视同仁，平等对待各类市场主体

26、，引导各类资本参与环境治理投资、建设、运行。 PPP模式（包括BOT、TOT等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。 环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。 （二）本次向特定对象发行的（二）本次向特定对象发行的目的目的 1、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定性、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定性 截至本预案出具日，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 21,

27、670.215 万股，王洪春配偶陈宜萍持有发行人 413.708 万股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 22,083.923 万股，占公司总股本的 30.89%。本次向特定对象发行将进一步提升王氏兄弟持股比例，增强公司控制权的稳定性，有助于公司长期持续稳定发展。 2、为公司业务、为公司业务的的快速发展快速发展提供提供流动资金流动资金支持支持 公司所处环保行业属于资本密集型行业，主要以 PPP、BOT、TOT 等形式开展业务，同时公司还承接环境工程 EPC 业务，具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。公司在做好原有环保水处理相关业务的同时，还进一步拓展有机固废处置与资源

28、化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等业务领域，并积极推进相关领域的投资并购，持续完善对环保产业链的多元化布局。 在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，环保行业进入有序发展阶段、固废处置行业成长空间巨大， 公司面临着较好的发展机遇及市场机会。 公司 2019年营业收入达 193,334.38 万元，同比增长 150.52%，其中工程承包业务收入同比增长 546.16%，固废处置业务收入同比增长 71.55%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润达 27,432.16 万元，同比增长 82.82%。 报告期内，公司在建项目数量、项目建设投入金额持续增加，截至 2020 年9

29、 月末，公司以 PPP、BOT、EPC 等形式投入的在建项目数量达 12 个；随着公司综合实力的进一步提升，公司的储备项目也在不断扩容。公司业务的持续开拓需要更多的营运资金支持， 若营运资金不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。 公司拟通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力、补充业务发展所需营运资金， 抓住环保行业发展机遇， 持续提升公司的市场竞争力及品牌影响力，巩固公司的行业地位，增强盈利能力。 3、进一步优化资本结构，降低财务风险进一步优化资本结构，降低财务风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 23,683.34

30、 万元、71,905.05 万元、83,781.78 万元和 80,168.96 万元，随着运营项目数量的增加，公司应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债账面价值分别为 23,171.50 万元、66,303.00 万元、47,518.00 万元和 73,389.25 万元，面临一定的偿债压力。 本次向特定对象发行股票募集资金可在一定程度上扩大公司的资产规模， 增强公司的资本实力，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。 三、本次向特定

31、对象发行方案概要三、本次向特定对象发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 取得中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行数量（三）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本 71,484.48 万股的30%，即 21,445.3440 万股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确

32、定。 在本次发行前， 若公司股票在审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 （四）发行价格及定价原则（四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日， 发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间

33、，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 （五）发行对象（五）发行对象 本次向特定对象发行的发行对象为王洪春。 发行对象以现金认购本次发行的全部股票。王洪春为公司实际控制人之一，发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”的相关内容。 （六）认购方式（六）认购方式 发行对象将以

34、人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （七）限售期（七）限售期 王洪春认购本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次向特定对象发行股票取得的股份的减持需遵守除上市公司股东、董监高减持股份的若干规定之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 若中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期、 减持规定等进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票的限售期限、减持规则等。 （八）上市地点（八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所上市交易。 （九）本次发

35、行前滚存未分配利润的安排（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益， 本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期（十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次向特定对象发行股票方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 四、募集资金投向四、募集资金投向 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款， 具体将由董事会根据股东大会授权、结合募集资金到账时公司营运资金需求情况予以确定。 本次向特定对象发行募集资金到位前，公司

36、可以自有资金先行偿还银行贷款，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再行归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。 五、本次向特定对象发行构成关联交易五、本次向特定对象发行构成关联交易 本次向特定对象发行的发行对象为王洪春。王洪春为公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项， 并发表独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定

37、对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 六、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化六、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 21,670.215 万股，王洪春配偶陈宜萍持有发行人 413.708 万股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 22,083.923 万股，占公司总股本的 30.89%，为公司的实际控制人。 本次发行完成后，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）将合计持有不超过 327,033,920 股公司股票，占发行后公司总股本的比例不超过 39.83%。本次发行完成后，王氏

38、兄弟仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 根据上市公司收购管理办法的相关规定，王洪春认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 经公司股东大会非关联股东批准王洪春免于发出收购要约后，王洪春可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。 本次向特定对象发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序程序 1、本次向特定对象发行方案已于 2021 年 2 月 22 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过

39、； 2、本次向特定对象发行方案尚需提交公司股东大会审议通过； 3、本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册； 4、在获得中国证监会注册同意后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人之一的王洪春。 一、王洪春先生基本情况一、王洪春先生基本情况 王洪春，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32022319641003*，住所为江苏省宜兴市高塍镇人民西路*号。

40、1984 年开始从事环保事业，2015 年 1 月至 2019 年 3 月任公司董事长、总经理，2019 年 4月至 2021 年 1 月任公司董事长。 二、王洪春先生所控制的企业情况二、王洪春先生所控制的企业情况 截至本预案披露日，除本公司外，王洪春先生所控制的核心企业情况如下： 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元） 持股比例持股比例 经营范围经营范围 1 宜兴鹏鹞投资有限公司 5000 80% 实业投资、投资管理 2 Max Ocean Investments Limited（大洋投资有限公司） 5 万美元 100% 股权投资 3 无锡鹏鹞橡塑保温制品有限公司（大洋

41、投资有限公司全资子公司） 300 万美元 100% 橡塑制品制造；橡胶软管的组装；销售本公司产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 三、王洪春先生最近五年受处罚等情况三、王洪春先生最近五年受处罚等情况 王洪春先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本次发行后同业竞争和关联交易情况四、本次发行后同业竞争和关联交易情况 王洪春先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与王洪春先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。 五、本次发行预案披露前五、本次发行预案披露前 2424 个月内，

42、王洪春先生与上市公司之间的重大交个月内，王洪春先生与上市公司之间的重大交易情况易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，王洪春先生与公司之间不存在重大交易情况。 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要附条件生效的股份认购协议内容摘要 2021 年 2 月 22 日，公司与本次发行对象王洪春先生签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下： （一）协议主体、签订时间（一）协议主体、签订时间 发行人：鹏鹞环保股份有限公司 认购人：王洪春 签订时间：2021 年 2 月 22 日 （二）认购价格（二）认购价格 本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票的定价

43、基准日为董事会决议公告日， 发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：

44、P1=（P0-D）/（1+N）。 （三）认购数量（三）认购数量与认购金额与认购金额 1、鹏鹞环保拟以向特定对象发行股票方式向王洪春发行不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 214,453,440 股（含本数）人民币普通股股票。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、王洪春同意认购本次向特定对象发行股票对应的金额不超过 6 亿元，以人民币现金方式全额认购本次向特定对象发行股票。 3、若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的

45、股票数量上限将作相应调整。 （四）股款的支付与股票交割（四）股款的支付与股票交割 1、在鹏鹞环保本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册文件后，鹏鹞环保聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意的本次向特定对象发行股份的发行方案向王洪春发出书面缴款通知书，王洪春应按缴款通知书的要求，在该通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立的账户中，上述认购价款将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后， 再行划入公司的募集资金专项存储账户中。 2、在王洪春支付股款后，鹏鹞环保应尽快将王洪春认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使王

46、洪春成为认购股票的合法持有人。 （五）限售期（五）限售期 王洪春本次认购的鹏鹞环保股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 限售期结束后，其通过本次向特定对象发行股票取得的股份的减持需遵守除上市公司股东、董监高减持股份的若干规定之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 若中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订， 则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票的限售期限。 （六）协议的生效（六）协议的生效 本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、 认购人签署后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足

47、之日生效： （1）鹏鹞环保董事会、股东大会分别审议通过与本次向特定对象发行有关的所有事宜， 且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出要约； （2）中国证监会同意本次向特定对象发行。 （七）违约责任（七）违约责任 1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损

48、失。 第第四四节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大会授权、结合募集资金到账时公司营运资金需求情况予以确定。 二、本次募集资金二、本次募集资金的的必要性与可行性分析必要性与可行性分析 （一一）本次募集资金的）本次募集资金的必要性必要性 1、扩大业务规模，提升公司竞争实力、扩大业务规模，提升公司竞争实力 公司所处环保行业属于资本密集型行业，主要以 PPP、BO

49、T、TOT 等形式开展业务，同时公司还承接环境工程 EPC 业务，具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。公司在做好原有环保水处理相关业务的同时，还进一步拓展有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等业务领域，并积极推进相关领域的投资并购，持续完善对环保产业链的多元化布局。 在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，环保行业进入有序发展阶段、固废处置行业成长空间巨大， 公司面临着较好的发展机遇及市场机会。 公司 2019年营业收入达 193,334.38 万元，同比增长 150.52%，其中工程承包业务收入同比增长 546.16%，固废处置业务收入同比增长 71.

50、55%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润达 27,432.16 万元，同比增长 82.82%。 报告期内，公司在建项目数量、项目建设投入金额持续增加，截至 2020 年9 月末，公司以 PPP、BOT、EPC 等形式投入的在建项目数量达 12 个；随着公司综合实力的进一步提升，公司的储备项目也在不断扩容。公司业务的持续开拓需要更多的营运资金支持， 若营运资金不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。 公司拟通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力、补充业务发展所需营运资金， 抓住环保行业发展机遇， 持续提升公司的市场竞争力及品牌影响力，巩固公司的行业地位，增强盈利能力。 2、进一步