赛托生物：2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF

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1、 证券代码：300583 证券简称：赛托生物 山东赛托生物科技股份有限公司山东赛托生物科技股份有限公司 2 2021021年度年度向特定对象发行向特定对象发行A A股股股股票预案票预案 二二二二一一年年七七月月 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责

2、；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 3 特别提示特别提示 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、 第三届监事会第三次会议审议通过。根据

3、有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本

4、次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构 （主承销商） 协商确定。 若国家法律、 法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进

5、行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 4 4、 本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前公司总股本的30%。 若按照公司目前股本测算， 预计本次发行总数不超过32,175,770股（含本数

6、）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据发行实际情况与本次发行的保荐机构 （主承销商） 协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另

7、有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额 高端制剂产业化项目 36,687.04 2

8、8,887.04 补充流动资金 1,112.96 1,112.96 合计 37,800,00 30,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 5 以置换。 7、本次向特定对象发行完成后， 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 8、本次向特定

9、对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237号）以及上市公司监管指引第3号上市公司现金分红 （证监会公告201343号） 等规定的有关要求， 本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 10、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

10、保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、 客观的分析， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公

11、司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 11、 特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 6 目目 录录 公司声明. 2 特别提示. 3 释义. 8 一、一般名词释义. 8 二、专业名词或术语释义. 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要. 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次向特定对象

12、发行股票方案概要. 13 五、本次发行是否构成关联交易 . 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 16 七、本次发行的审批程序 . 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 18 一、本次募集资金使用计划. 18 二、本次募集资金项目的基本情况. 18 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响. 23 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论. 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 24 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况. 24 山东赛托生物科技股份有限公司 20

13、21年度向特定对象发行A股股票预案 7 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 25 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形. 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 26 六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明. 26 第四节 公司利润分配政策及执行情况. 32 一、

14、利润分配政策. 32 二、最近三年利润分配情况. 34 三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划 . 35 四、公司未来三年（2021-2023年）的具体分红回报规划 . 36 五、其他. 38 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项. 39 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明. 39 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺. 39 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 8 释义释义 一、一、 一般名词释义一般名词释义 发行人、 赛托生物、 公司、本公司 指 山东赛托生物科技股份有限公司 山东润鑫 指

15、 山东润鑫投资有限公司，本公司控股股东 和诺倍康 指 山东和诺倍康药业有限公司，本公司全资子公司 Lisapharma 指 Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A.，公司控股子公司，位于意大利 董事会 指 山东赛托生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东赛托生物科技股份有限公司监事会 股东大会 指 山东赛托生物科技股份有限公司股东大会 本次发行/向特定对象发行 指 山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的行为 定价基准日 指 发行期首日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华

16、人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 境内上市的人民币普通股股票 二、二、 专业名词或术语释义专业名词或术语释义 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质。 制剂 指 适应治疗或预防的需要， 按照一定的剂型要求所制成的，山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 9 可以最终提供给用药对象使用的药品 仿制药 指 与原研

17、药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品 甾体 指 广泛存在于自然界中的一类天然化学成分，包括植物甾醇、胆汁酸、C21甾类、昆虫变态激素、强心苷、甾体皂苷、甾体生物碱、蟾毒配基等 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 10 第一节第一节 本次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 山东赛托生物科技股份有限公司 公司英文名称： Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd. 法定代表人： 米奇 公司类型： 股份有限公司（上市） 股票上市地： 深圳证券交易所

18、 证券代码： 300583 证券简称： 赛托生物 注册地址： 山东省菏泽市定陶区东外环路南段 办公地址： 山东省菏泽市定陶区东外环路南段 注册资本： 10,725.2567万元 联系电话： 0530-2263536 传真： 0530-2263536 公司网址： http:/ 电子信箱： 经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生产；饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；

19、合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景（一）本次向特定对象发行股票的背景 1 1、化学药品制剂行业市场发展空间广阔、化学药品制剂行业市场发展空间广阔 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 11 化学药品制剂行业是指直接用

20、于人体疾病防治、 诊断的化学药品制剂的制造，包括片剂、针剂、胶囊、药水、软膏、粉剂、溶剂等剂型药品。化学药品制剂关系着国民健康、社会稳定和经济发展，产品需求不断上升。目前，我国已经具有较完整的化学制剂工业体系，化学制剂工业市场规模持续增长，成为国民经济的重要组成部分。 未来， 随着国民经济快速发展， 居民生活水平不断提高， 人口总量持续增长，老龄化程度不断加剧以及民众健康意识不断增强， 我国化学药品制剂行业潜在市场巨大。另外，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全， 良好的国内政策环境有利于医药工业平稳较快发展。我国化学药品制剂行业将迎来良好的发展机遇，未来市场发展空间广

21、阔。 2 2、国家政策支持医药产业发展、国家政策支持医药产业发展 国务院发布的“健康中国2030”规划纲要中第二十章“促进医药产业发展”中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级， 提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、 医用材料的国际竞争力。 ” 本项目建设能够实现高端化药制剂的本地产业化， 加强新型制剂的创新能力建设，推动重大药物产业化，符合“健康中国

22、2030”规划纲要。 3 3、公司布局成品制剂业务，推进产业升级、公司布局成品制剂业务，推进产业升级 公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链布局将公司打造成集 “医药中间体、 原料药和成品制剂为一体” 的生物技术企业。 近年来，公司在拓展甾体药物中间体等产品线的同时，增加了高端中间体的产品储备，子公司斯瑞药业积极推动呼吸类高端特色原料药的研发，Lisapharma公司推动制剂产品国内外注册申报，和诺倍康建设国内制剂工厂。 本项目的建议有利于公司拓展化学药品制剂业务线， 布局完整化学制药产业山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 12

23、 链，增强公司一体化优势，提升公司盈利能力，促进公司业务可持续发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的（二）本次向特定对象发行股票的目的 医药制造业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周期较长，且具有较强的规模效应。本次向特定对象发行股票前，公司成品制剂业务主要依托子公司意大利Lisapharma公司开展，在国内尚无制剂工厂。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，在国内建设制剂工厂，进一步扩大高端制剂产品产能，抓住医药行业发展机遇，做大做强成品制剂业务。 本次募集资金拟投资高端制剂产业化项目和补充流动资金，项目建成后，可年产冻干粉针剂480万支、 注射液针剂5,600万

24、支、 乳膏剂2,400万支、 凝胶13,000万支， 将大幅提高公司产品制剂的产能，有利于公司提升在产品制剂业务上的规模效应，提高公司市场竞争力，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象（一）发行对象 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。 其中， 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合

25、格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系（二）发行对象与公司的关系 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 13 截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发

26、行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发

27、行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。 其中， 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商

28、确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式（四）定价基准日、发行价格及定价方式 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 14 本次发行的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% （定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、 法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公

29、司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后， 按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐

30、机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过32,175,770股（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确

31、定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 15 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）募集资金用途（六）募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元 （含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额 高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04 补充流动资金 1,112.96 1,112.96 合计 37,800.00 30,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额

32、部分由公司自筹解决； 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额， 不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 （七）限售期（七）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持， 还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积

33、金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见， 公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （八）本次向特定对象发行股票的上市地点（八）本次向特定对象发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存的未分配利润安排（九）本次发行前滚存的未分配利润安排 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 16 本次向特定对象发行完成后， 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期（十）本次发

34、行决议的有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。 本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发六、本次发行是否导致公司控制权发生变化行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，公司总股本为107,252,567股，山东润鑫直接持有公司39,802,7

35、20股，持股比例为37.11%，为公司控股股东；米超杰先生直接持有公司24,448,000股，并持有公司控股股东山东润鑫83%的股权，直接和间接合计控制公司64,250,720股，控制比例为59.91%，为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限32,175,770股测算，本次发行完成后，山东润鑫持股比例最低减少至28.55%，仍为公司控股股东；米超杰先生控制比例最低减少至46.08%，仍为公司实际控制人。 综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 七、本次发行的审批程序七、本次发行的审批程序 （一）已履行的审批程序（一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经

36、公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序（二）尚需履行的审批程序 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 17 1、本次向特定对象发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 在获得中国证监会同意注册的批复后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、 登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 18 第二节第二

37、节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 项目名称项目名称 项目总投资额（万元）项目总投资额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）募集资金拟投入金额（万元） 高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04 补充流动资金 1,112.96 1,112.96 合计 37,800.00 30,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行

38、扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 二、本次募集资金项目的基本情况二、本次募集资金项目的基本情况 （一）高端制剂产业（一）高端制剂产业化项目化项目 1 1、项目概况项目概况 公司拟通过子公司山东和诺倍康药业有限公司投资建设 “高端制剂产业化项目”，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝胶等八种高端制剂。本项目位于山东省菏泽市润鑫产业园内，项目总投资36,

39、687.04万元，其中建筑工程投资18,197.48万元，设备投资11,778.60万元， 其他建设费用投资2,506.32万元， 铺底流动资金4,204.64万元。项目拟使用募集资金投资28,887.04万元，自有资金投资7,800万元。 2 2、项目实施的必要性项目实施的必要性 （1）顺应行业发展趋势，满足高端医药制剂市场需求 医药行业是关系国计民生、经济发展、人民群众健康安危的行业。随着我国人山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 19 口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、疾病谱的改变、医疗保障体制的不断完善，推动了医药行业的发展。由于化

40、学仿制药具有与原研药相同的药用价值且价格低廉，因此在国内市场备受推崇。化学仿制药以极小的开支解决了绝大多数的临床用药需求，因此，安全、有效、高质量的化学仿制药在世界各国医疗体系中起着至关重要的作用。积极发展高端化学药品制剂是医药行业未来发展的重中之重，未来高端化学药品制剂市场需求巨大。 在上述背景下，本项目拟新建高端药品制剂生产线，利用公司国外子公司Lisapharma以及公司自身长期以来积累的各种技术，对注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混悬凝胶等高端化学药品制剂进行本地产业化，符合高端化学药品制剂行业未来发展方向， 有利于满足高端化学药品制剂市场需求。 （2）拓展公司化

41、学药品制剂业务线，有利于提高公司抗风险能力 近些年来，国家陆续出台了一系列政策鼓励制剂药业，国内化学制剂行业迅速发展。 我国化学制剂行业以生产化学仿制药为主， 在化学仿制药不断发展的背景下，公司基于未来发展规划，在保持现有化学原料药物研发和生产竞争优势的情况下，着力加大在高端化学药品制剂领域的投入，拓展化学药品制剂业务线，致力于成为集医药中间体、原料药和成品制剂为一体的全产业链医药集团。 本项目通过对注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混悬凝胶等高端化学药品制剂产品进行研发和本地产业化，弥补公司在化学药品制剂的产业链缺口，能够形成以多品种、多规格为主、多产品均衡发展的局面，使

42、公司具有较强的抗周期性和抗风险性能力，增强产品市场竞争能力，符合公司战略规划及未来发展趋势。 （3）实现一体化发展战略，增强公司一体化优势，促进公司业务可持续发展 近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升，虽然在宏观经济放缓、医保控费等背景下，行业增速已有所放缓，但伴随着人口老龄化程度的不断提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。目前我国化学制剂企业资金实力和研发能力偏弱，生产技术水平较低，市场竞争激烈，在国家鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等推动下，未来公司的持续盈利和发展必然向着研山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 20 发导

43、向以及产业链一体化方向发展。 公司作为集医药中间体、 原料药和成品制剂的研发和生产为一体的集团化企业，突出已有的原料药研发和生产优势，拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，能够增强公司的一体化优势，有利于提升公司盈利能力。同时，本项目的建设将实现产业链及产品结构转型升级，促进公司业务可持续发展。 3 3、项目实施的可行性项目实施的可行性 （1）项目建设符合国家相关产业政策及产业发展方向 本项目属于产业结构调整指导目录（2019年本）“鼓励类”项目范畴。 医药工业发展规划指南 指出，医药工业应促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升，实现持续健康的发展。此外，医药工业还应推动创新升级，引导

44、企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平。推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见也指出，要促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，改革和完善仿制药供应保障及使用政策，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求。另外，“健康中国2030”规划纲要提出，要完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。 （2）公司具备完整的研发技术转移落地和生产管理能力 公

45、司拥有完整的研发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线，与国内多家知名高端科研院校保持长期而良好的合作关系，拥有山东省重点工程实验室，具备从药品基础研究到应用研究的完整研发体系 。 公司通过自主研发 、 科研机构合作、聘请国内外行业专家等多种方式，建立了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司积累了多项知识产权，年均研发项目保持5个以上。公司坚持用国际化标准管理体系来推进公司的各项管理工作，先后通过ISO90001质量管理体系、ISO14000环境管理体系、ISO18000安全卫生管理体系、ISO50001能源管理体系等认证。此外，公司在原料药及化学药品制剂生产方面采用自动化、智能化的现代生产技

46、术与先进的生产山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 21 工艺。公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，具备较强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，确保了公司较高的决策效率和较强的执行能力，这些均为本项目奠定了扎实的基础。 （3）产品质量、品牌渠道优势是项目实施的有力保障 公司自成立以来，十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累。产品质量的高标准及稳定性将是项目实施的基础，作为主要甾体药物原料供应商，赛托生物一直提供着纯度高、品质稳定的甾体

47、药物原料产品。通过产品研发、工艺改进、过程控制、效率提升等措施，生产出高质量、符合行业要求的产品，公司稳定的产品质量获得国内外客户的一致认可。品牌渠道方面，通过多年的潜心经营，赛托生物与众多药物行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是赛托生物长期、持续、稳定发展的有力保障。 4 4、项目投资概算项目投资概算 本项目总投资额为36,687.04万元，募集资金投资金额为28,887.04万元。 5 5、项目投资收益项目投资收益 本项目建成达产后正常年将实现销售收入54,815.09万元，年净利润11,338.91万元。 6 6、项目建设地点项目建设地点 本项目建设地点为山东

48、省菏泽市润鑫产业园区内。 7 7、项目建设期项目建设期 本项目建设周期为 6 年。 8 8、项目实施主体项目实施主体 本项目实施主体为公司全资子公司山东和诺倍康药业有限公司。 9 9、项目批复文件项目批复文件 山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案 22 本项目已通过菏泽市定陶区行政审批服务局备案程序，备案号为2019-371703-27-03-073244。 （二）补充流动资金（二）补充流动资金 1 1、项目概况项目概况 公司拟使用本次募集资金1,112.96万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期

49、战略的实施。 2 2、项目必要性及可行性分析、项目必要性及可行性分析 （1）有利于满足营运资金需求，为业务规模扩大提供保障 公司主要从事甾体药物原料、呼吸类高端特色原料药和制剂产品的研发、生产及销售的业务。公司聚焦于将赛托生物打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业，通过不断的上下游产业链布局推动公司产业升级，雄厚的资本实力将推动公司发展。受行业内项目投资规模较大、投资回报周期较长等特点综合影响，随着公司业务规模及投资项目数量的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大，公司将面临营运资金缺口增加、营运资金周转能力下降等问题 。本次向特定对象发行股票募集的资金中1,112.9

50、6万元用于补充流动资金，将缓解公司资金需求压力，从而集中更多资源为业务发展提供保障，公司业务规模将得以扩张，可持续发展能力将有所增强。 （2）有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力 2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月31日，公司合并口径资产负债率分别28.24%、36.84%、40.47%及44.04%，总体呈现逐年上升趋势。截至2021年3月31日，公司流动负债金额为111,661.20万元，其中短期借款金额为48,484.05万元，公司短期存在一定流动性压力。本次向特定对象发行A股股票部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司债务结构、降低公司资产负债率，系公