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1、 国民技术股份有限公司国民技术股份有限公司 （深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼） 2021年度年度向特定对象发行向特定对象发行A股股票预案股股票预案 二二一年七月二二一年七月2 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，
2、由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。 3 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本公司向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需获得本公司股东
3、大会审议批准，并获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册后方可实施。 2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为12.97元/股，为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总量成交量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票发行价格将作相应调整。 3、本次发行的发行数量不低于69,390,903股（含本数）且不
4、超过92,521,202股（含本数），不超过发行前总股本的30%。全部由孙迎彤以现金形式认购。最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。若向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。 5、本次向特定对象发行
5、A股股票的发行对象为孙迎彤，认购方式为现金认购。孙迎彤为公司董事长和总经理，孙迎彤认购本次向特定对象发行A股股票的事项构成关联交易。 截至本预案公告日，公司无实际控制人，公司第一大股东为孙迎彤，共持有公司22,244,400股股份，占公司股本总额比例为3.75%；其中，孙迎彤在公司20214 年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票5,500,000股， 该等股份已完成授予，目前正在证券登记机构办理相关手续。 本次向特定对象发行A股股票的发行数量为不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202股（含本数），全部由孙迎彤认购。在向特定对象发行A股股票发行完成后，孙迎彤的持股
6、比例为不低于13.84%（含本数）且不超过16.75%（含本数）。 本次发行后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化，且根据深圳证券交易所创业板股票上市规则关于关联交易及关联人的相关规定，本次发行亦构成关联交易。 6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%
7、，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 8、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的规定，公司第五届董事会第五次会议审议通过了国民技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、 清晰， 相关的决策程序和机制完备， 充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、公司股东回报规划”。 9、本次向特定对象发行A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例
8、共享。 10、本次向特定对象发行A股股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 11、根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主5 体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。 相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。 同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
9、不等于对公司未来利润做出保证。 12、有关本次向特定对象发行A股股票的风险因素请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”。6 目录目录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 释义释义 . 8 第一节第一节 本次向特定对象发行本次向特定对象发行A股股票方案概要股股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次向特定对象发行的背景及目的 . 10 三、发行股份的价格及定价原则等方案概要. 18 四、本次发行是否构成关联交易 . 20 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 20 六、本次发行方案已取得有关主管部门批
10、准情况以及尚需呈报批准的程序 . 21 第二节第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 . 22 一、发行对象的基本情况 . 22 二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 . 24 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 28 一、本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的概况 . 28 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 . 28 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 29 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 . 29 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影
11、响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 30 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 . 30 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 . 30 （一）本次发行对公司章程的影响 . 30 （二）本次发行对股东结构的影响 . 30 （三）本次发行对高管人员结构的影响 . 30 （四）本次发行对公司业务结构的影响 . 30 7 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 30 四 、 本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 31 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被
12、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 31 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 31 七、本次发行相关的风险说明 . 32 第五节第五节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 35 一、公司利润分配政策 . 35 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 . 39 三、公司股东回报规划 . 39 第六节第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺与本次发行相关的董事会声明及承诺 . 43 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
13、股权融资计划的声明 . 43 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 . 43 三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 . 45 四、本次向特定对象发行的必要性和合理性. 45 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 46 六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 . 46 七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 47 8 释义释义 除非另有说明，本预案下列词语的含义如下： 释义项释义项 释义内容释义内容 国民技术、本公司、公司、上市公司
14、、发行人 指 国民技术股份有限公司 发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为 发行对象 指 孙迎彤 董事会 指 国民技术股份有限公司董事会 监事会 指 国民技术股份有限公司监事会 股东大会 指 国民技术股份有限公司股东大会 公司章程 指 国民技术股份有限公司章程 本预案、发行预案 指 国民技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案 定价基准日 指 第五届董事会第五次会议决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司收购管理办
15、法 斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司，公司的控股子公司 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 安全芯片 指 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务。 MCU 指 MCU（Micro Control Unit）中文名称为微控制器，是指将CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的处理器。 ARM Cortex-M0及M4 指 ARM 的Cortex-M0和M4处理器产
16、品线， 是ARM公司的指令集架构。 9 10 第一节第一节 本次向特定对象发行本次向特定对象发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称公司名称 国民技术股份有限公司 英文名称英文名称 Nations Technologies Inc. 注册资本注册资本 59,266.40万元注 法定代表人法定代表人 孙迎彤 成立日期成立日期 2000年3月20日 上市日期上市日期 2010年4月30日 股票简称股票简称 国民技术 股票代码股票代码 300077 注册地址注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼 办公地址办公地址 深圳市南
17、山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦 电话号码电话号码 0755-86916692 传真号码传真号码 0755-86916692 互联网网址互联网网址 电子邮箱电子邮箱 经营范围经营范围 一般经营项目是：电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；自有房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；物业管理；设备租赁（不含金融租赁业务），集成电路设计与开发
18、。 许可经营项目是：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目） ；增值电信业务（凭增值电信业务经营许可证许可范围有效期内经营）；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产、销售。机动车辆停放服务。 注：含公司2021年限制性股票激励计划已授予的股份3,504.90万股，该等股份正在证券登记机构办理登记手续。 二、本次向特定对象发行的背景及目的二、本次向特定对象发行的背景及目的 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 公司是集成电路设计企业，主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术
19、支持服务。 自设立以来，公司长期专注于芯片的研究、开发和销售，持续投入大量资金和资源研究新技术、开发新产品，从安全芯片领域逐步扩展延伸至通用MCU芯11 片以及多种无线连接技术芯片产品领域， 形成了丰富的技术经验积累和多样化的产品布局。 1、本次发行的行业背景本次发行的行业背景 （1）集成电路行业增长趋势明确 集成电路行业获得国家政策重点支持 集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的战略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，正处于快速发展、全力追赶世界先进水平的阶段。 近年来，国家政府部门出台了一系列政策对相关行业进行大力扶持，支持
20、半导体和集成电路行业的发展： 政策名称政策名称 颁布时间颁布时间 颁布部门颁布部门 主要相关内容主要相关内容 国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 2021年 全国人大 制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准前沿领域。其中，在集成电路领域，关注集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发、 集成电路先进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。 新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策 2020年 国务院 国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自
21、获利年度起， 第一年至第二年免征企业所得税， 第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。聚焦高端芯片、 集成电路装备和工艺技术、 集成电路关键材料、 集成电路设计工具、 基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制。在先进存储、先进计算、先进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。 关于集成电路设计和软件产业企业所得税 政 策 的 公告 2019年 财政部、税务总局 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，
22、第一年至第二年免征企业所得税， 第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 国家创新驱动发展战略纲要 2016年 中共中央国务院 坚持国家战略需求和科学探索目标相结合， 加强对关系全局的科学问题研究部署，增强原始创新能力， 提升我国科学发现、技术发明和产品产业创新的整体水平， 支撑产业变革和保障国家安全。 建设一批支撑高水平创新的基础设施和平台适应大科学时代创新活动的特点， 针12 对国家重大战略需求，建设一批具有国际水平、 突出学科交叉和协同创新的国家实验室。 加快建设大型共用实验装置、数据资源、生物资源、知识和专利信息服务等科技基础条件平台。研发高端科研仪器设
23、备，提高科研装备自给水平。 MCU芯片市场规模快速扩张，下游应用领域需求景气度高涨 MCU芯片是在汽车电子、工业控制及医疗、计算机、消费电子等领域应用广泛的基础芯片之一。根据IC insight数据，全球MCU产品出货量从2015年的221亿个增长至2020年的361亿个， 其市场规模从2015年的159亿美元增长至2020年的207亿美元，年复合增长率为5.35%。根据IHS数据，中国MCU市场规模从2015年的180亿元增长至2020年的269亿元，年复合增长率为8.35%，超过全球平均水平。 随着5G商用时代的开启，物联网有望为MCU市场带来新一轮的需求刺激。作为较早开展5G商用的国家之
24、一，2016年1月中国信通院正式启动5G技术试验，2017年10月开启了第三阶段中国5G技术研发试验，2019年中国5G商用牌照正式发放，国内正式进入了5G时代。5G时代的联网设备数将会显著增加，根据GSMA智库发布的全球移动经济发展报告2019，2018年全球联网设备为91亿台，到2025年全球联网设备预计为252亿台，年复合增长率为16%。MCU是物联网终端的核心零部件，其价值占到物联网终端模组的35%-45%。随着物联网应用的进一步落地，在终端模组方面需求庞大，必将驱动MCU行业快速发展。 除物联网行业的发展带动以外，新能源汽车普及也有望刺激MCU市场规模进一步扩大。根据iSuppli报
25、告显示，普通汽车平均每辆要用到70颗以上的MCU芯片，而一辆新能源汽车更是需要300多颗。根据Marklines数据，2019年全球新能源汽车销量217万辆，预计2025年有望达到1200万辆左右，2019-2025年复合增长率达32.98%。随着新能源汽车销量的增长和汽车电子化程度的提升，车规级MCU的需求预计将会大幅成长。 在下游应用领域需求景气度高涨的影响下，根据IC Insights数据，预计2026年全球MCU市场规模有望达到285亿美元，2020-2026年年复合增长率为5.47%；前瞻产业研究院预计2026年中国MCU市场规模有望达到513亿元，2020-2026年13 年复合增
26、长率为11.37%。 数据来源：前瞻产业研究院 海外企业仍占据了芯片行业的主要市场份额 就行业竞争格局而言，海外半导体公司仍占据了芯片行业的主要市场份额。根据CSIA数据，2019年全球MCU行业CR5达到83%，集中度较高，主要MCU供应商包括瑞萨电子、恩智浦、得捷电子、英飞凌、微芯科技、三星电子、意法半导体、赛普拉斯，其中瑞萨电子与恩智浦占据了全球59%的市场份额；2019年中国MCU市场CR8达72.60%，均为国外厂商。 数据来源：CSIA 基于芯片市场良好的成长潜力以及目前主要市场份额被国外厂商占据的局面，国内厂商纷纷投入大量资源在芯片行业的研发、设计和生产各个细分领域，争取在国内乃
27、至国际芯片市场占据一席之地。 365 390 420 455 483 513 6.85% 7.69% 8.33% 6.15% 6.21% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 0 100 200 300 400 500 600 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 中国中国MCU市场规模预测市场规模预测 中国MCU市场规模预测（亿元） yoy 17.10% 14.50% 7.70% 7.40% 8.50% 6.20% 6.10% 5.10% 3.20% 24.20% 2019年中
28、国年中国MCU市场竞争格局市场竞争格局 瑞萨电子 恩智浦 微芯科技 东芝 意法半导体 英飞凌 三星电子 爱特梅尔 新唐 其他 14 内外部因素共同作用，国产芯片行业进入发展的关键机遇期 在内部驱动因素方面，近年间国内芯片厂商在技术和生产层面快速追赶，与国际先进水平的差距不断减小。特别是在芯片设计领域，随着新架构的涌现，IP授权模式的兴起，凭借着不断提升的技术研发水平，我国芯片设计企业逐渐展现出可与国际巨头相抗衡的竞争力。在国产芯片厂商经多年积累，产品技术指标已经可以满足下游客户需求的背景下，下游终端厂商从本地服务效率、供货安全和产品质量等方面综合考量，逐步备份本土厂商方案，或直接将海外供应商替
29、换为国内厂商。同时，在此前海外厂商占据明显优势的汽车和工业级别市场，国内厂商开始逐步导入。 在外部宏观影响因素方面，随着国际贸易形势的变化影响，国内终端厂商出于对采购端稳定性的考虑，对国产芯片产生更大的需求。同时，受到后疫情时代国际经济需求端的复苏速度超过预期的影响，近两年全球晶圆产能供应不足，意法半导体等国际芯片巨头产品不仅价格大幅上调同时出现全面延期情况，国内终端厂商纷纷开始选择本地供应链芯片产品。 综上所述，内外部因素共同促进国内芯片行业进入快速发展的集成电路本地化机遇期。 （2）新能源负极材料行业在下游“政策+市场”双轮驱动下不断扩张 国内新能源市场在“政策+市场”双轮驱动下快速发展，
30、新能源负极材料行业直接受益于下游行业的需求扩张。新能源负极材料行业符合国家政策对新能源汽车等下游行业的引导方向。近年来，国家出台了一系列战略规划和举措，明确节能与新能源汽车等相关行业已成为国家重点投资发展的领域。2020年以来，我国新能源汽车的消费属性凸显，市场景气度不断提升，2021年一季度我国新能源汽车渗透率已达10.1%。 锂离子动力电池是新能源发展的核心，而包含负极材料在内的电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命和成本的关键。受到下游需求快速扩张的影响，根据GGII数据，2020年中国负极材料出货量为36.5万吨，同比增长35%，其中人造石墨出货量29.7万吨。 15 2、本次发行的企
31、业背景本次发行的企业背景 （1）公司的芯片业务在技术、产品和市场方面具备一定优势，处于关键的发展阶段 芯片类产品是公司的主要产品之一。最近两年公司营业收入中，集成电路和关键元器件等占比均超过60%，是公司最主要的营业收入来源之一；对应的芯片产品主要包括安全芯片产品、通用MCU芯片产品，以及多种无线连接技术芯片产品及其相关解决方案等。 安全芯片产品 在安全芯片产品方面，公司安全芯片在行业市场中已经取得较高市占率。 公司持续深耕信息安全市场和技术领域，作为我国最早的商用密码核心定点单位，以具有特定优势的芯片级安全技术、低功耗及无线射频等长期积累的丰厚技术优势， 构筑产品及业务综合市场竞争力优势。公
32、司目前已成为国内USBKEY芯片、蓝牙KEY芯片和智能卡芯片行业市场的主要供货商之一。另外，公司在全球可信计算领域深耕多年，是国内最大的可信计算芯片厂商，国内商业市场占有率已超过85%。 通用MCU芯片产品 公司布局的通用MCU系列芯片产品具有技术先进性。近年来，公司通过不断研发积累，建立了自主核心技术、底层基础技术，掌握了通用MCU芯片设计研发所需要的核心技术知识产权；公司在海外建立研发基地，不断聚集具有长期国际知名半导体企业工作经验的高端人才，跟踪行业前沿技术发展方向；公司与集成电路产业链上下游厂商、国内外同行建立了良好的战略合作关系，有利于持续保持基于先进工艺技术的芯片研发设计和产品化方
33、面的技术优势。 公司的通用MCU芯片产品目前已经形成相对丰富且具有市场竞争力的产品布局。在产品细分种类方面，公司目前已经形成了“宽产品线、高覆盖面”的产品矩阵，推出多款基于ARM Cortex-M0及M4内核的通用安全MCU系列量产产品，正在研发高性能M7产品，可覆盖32位MCU从低端到高端的绝大多数应用场景，更好地满足不同行业、不同客户的不同产品需求。在产品性能方面，公司的MCU16 芯片系列产品具有安全、低功耗、高性能、高可靠性、集成度高等特点，同时提供相关行业应用解决方案，形成从产品覆盖面全、技术具有领先性、产品应用解决方案等综合市场竞争优势。 公司的通用MCU芯片产品已进入主流应用场景
34、，切入龙头客户。截至目前，公司的通用MCU芯片产品已经正式进入华为、石头科技、荣耀等行业龙头企业的供应链，成功地覆盖了MCU芯片主要应用领域，并在TWS耳机、电池BMS、储能、电机驱动控制器、电动两轮车、滑板车、平衡车、微型打印机、智能门锁、手持云台、健康智能硬件及医疗设备、血氧仪、扫地机、车用电子、飞控云台、吸尘器、水表及燃气表、3D打印、工业伺服、PLC、逆变器、数字电源及UPS、充电桩、换电柜等多个细分领域实现出货，并进一步覆盖物联网、工业联网及工业控制、智能家电及智能家庭物联网终端、消费电子、电机驱动、伺服、电池及能源管理、智能表计、医疗电子、汽车电子、安防、生物识别、通讯、传感器、机
35、器自动化等诸多方向细分应用。 综上所述，公司的芯片类产品具有技术先进性，产品矩阵相对完善且逐步进入主流市场。同时，集成电路行业目前处于本地化和快速扩张的关键机遇期。由于通用MCU芯片行业本身具有创新性强、技术难度大、产品迭代快、专业度高的特点，同时需要满足不同下游应用领域的需求和技术变化，能否快速完成新技术的研究、 实现新产品的开发和向下游应用场景的渗透直接影响芯片厂商的市场地位。为了保持公司芯片产品的技术先进性、保持对下游应用领域的高度覆盖、进一步扩大在已有龙头公司客户的份额并拓展更多应用领域的新客户， 公司在未来预计需要引入更多的高端研发人才， 需要持续投入大量资金和资源进行对行业前沿技术
36、的研究和适用于更多应用场景的产品的开发。 若公司可以通过本次向特定对象发行A股募集资金，则公司可以取得更多的资金和资源专注于主营业务的发展，有利于公司的芯片产品进一步优化，在行业发展的黄金时期争取到更好的市场地位。 （2）子公司斯诺实业的新能源负极材料产品已在技术、产能等方面形成一定积累 近年来，在新能源负极材料业务中，子公司斯诺实业采取技术和工艺提升、17 产能扩充和成本控制并重的发展策略，并取得一定成果。基于关键工艺特性的技术储备，斯诺实业已开发出高倍率、高容量、低成本的负极材料产品，并进入主要客户中试阶段；位于内蒙古的生产基地已实现规模化稳定生产，可以有效利用内蒙古地区的政策优势，控制成
37、本提高毛利率。 （二二）本次向特定对象发行的）本次向特定对象发行的目的目的 1、实现经营权和所有权的统一，、实现经营权和所有权的统一，优化公司治理结构，提高决策效率优化公司治理结构，提高决策效率 本次向特定对象发行A股股票发行对象为孙迎彤。孙迎彤先生为公司现任董事长和总经理，2003年-2005年任公司副总经理， 2005年至今任公司总经理， 2018年5月至今任公司董事长，长期负责主持公司的经营管理、陪伴公司的成长和发展，对公司的生产经营情况和行业的发展变化有深入的理解。 本次发行完成后，公司由无实际控制人变更为由公司董事长、总经理作为公司的控股股东、实际控制人，实现经营权和所有权层面的有机
38、统一，可以优化公司的治理结构，有助于上市公司在快速变化的市场环境中通过稳定控制架构，进一步提高公司战略的长期性和稳定性， 从而在需要长时间密集资源投入的芯片行业获得长足的发展，有利于公司的长治久安，有利于进一步激发上市公司管理层的经营积极性，使其形成对公司成长性的自我驱动和自我激励，从而提高上市公司的核心竞争力，实现持续发展。 2、把握行业发展机遇，提高市场竞争力把握行业发展机遇，提高市场竞争力 现阶段是中国集成电路产业发展的关键机遇期。集成电路行业是国家政策重点支持的新兴战略产业。我国芯片产品的市场规模已经达到千亿甚至万亿级规模，但基于前期累积的技术、生产和市场优势，海外企业目前仍占据了芯片
39、行业的主要市场份额。由于近年间国内芯片厂商在技术和生产层面与国际先进水平的差距不断减小，同时受到中美贸易摩擦和国际疫情的影响，国内芯片行业的本地化进程加快，进入了关键的发展机遇期。 本次向特定对象发行A股的募集资金有利于公司进一步专注主营业务，有助于公司在高可靠性安全芯片市场上保持已有的技术和市场优势，在MCU芯片市场抓住国产替代的黄金时期，进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应18 用领域，成为芯片行业领先者。 3、缓解资金需求压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展、缓解资金需求压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展 本次向特定对象发行A股募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补
40、充流动资金和偿还贷款。为实现快速发展，近年来公司积极投入新技术和新产品的研究和开发，资金需求较大使得公司负债较高，资产负债率高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行A股股票募集资金将优化公司资本结构，降低财务风险，实现公司业务的可持续发展。 三、发行股份的价格及定价原则等方案概要三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册
41、后有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行对象为孙迎彤，以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格（四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定
42、对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下： 19 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N） 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量（五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202股（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。 本次发行具体认购情况如下： 序号序号
43、发行对象发行对象 拟认购金额上拟认购金额上限（万元）限（万元） 拟认购拟认购股数股数上上限（限（股股） 拟认购金额下限拟认购金额下限（万元）（万元） 拟认购股数下拟认购股数下限（股）限（股） 1 孙迎彤 120,000.00 92,521,202 90,000.00 69,390,903 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。 （六）限售期（六）限售期 孙迎彤本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
44、增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持因本次发行取得的公司股票亦须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金用途（七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不20 超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还贷款。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排（八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
45、发行后的股份比例共享。 （九）上市地点（九）上市地点 本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期（十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象孙迎彤为公司第一大股东、董事长、总经理，本次发行完成后，孙迎彤将成为公司的控股股东、实际控制人。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的
46、相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司无实际控制人，公司第一大股东为孙迎彤，共持有公司22,244,400股股份，占公司股本总额比例为3.75%；其中，孙迎彤在公司2021年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票5,500,000股，该等股份已完成授予，目前正在证券登记机构办理相关手续。按本次发行数量计算，本次发行完成后，孙迎彤持股比例
47、为不低于13.84%（含本数）且不超过16.75%（含本数）。21 孙迎彤将成为上市公司控股股东、实际控制人。 六 、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的六 、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序程序 （一）已履行的批准程序（一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事已事前认可向特定对象发行相关事项，并发表了独立意见。 （二二）尚需履行的批准程序尚需履行的批准程序 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通
48、过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。22 第二节第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 一、发行对象的基本情况一、发行对象的基本情况 （一）基本信息（一）基本信息 本次发行的发行对象为孙迎彤，其基本信息如下： 孙迎彤，男，中国国籍，1972年3月出生，住址为广东省深圳市南山区*，无境外永久居留权。 孙迎彤最近五年内任职的企业和职务情况 （不含在国民技术合并报表范围内子公司任职）如下：
49、2005年至今，任公司总经理；2012年5月至2018年5月，任公司副董事长；2018年5月至今，任公司董事长。 （二）（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 本次发行对象不存在控制其他企业的情形。 （三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 孙迎彤最近5年未受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 最近5年内，孙迎彤受到证券监管措施情况如下： 1、孙迎彤于2019年8月29日收到深交所出具的 关于对国民技术股份有限
50、公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定： “因国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）及 相关当事人存在着以下违规行为： （1）业绩预告、业绩快报与年度报告存在较大差异且修正不及时 2019年1月30日，国民技术披露2018年年度业绩预告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利0.20亿元至0.25亿元。2月28日，国民技术披露2018年度业绩快报暨业绩预告修正公告，预计2018年净利润修正为亏损4.63亿元。4月26日，国民技术披露2018年年度报告，2018年经审计净利润为亏损12.66亿元。国民技术业绩预告披露的净利润与年度23 报告相比，盈亏性质发生