《保力新：9、2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保力新：9、2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF（18页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 证券代码：证券代码：3003001 11 16 6 证券简称：保力新证券简称：保力新 保力新能源科技股份有限公司保力新能源科技股份有限公司 20212021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A A 股股票股股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 二二一年七月二二一年七月 1 保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司” ）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据公司法 、 证券法 、 公司章程 、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称“注册管理办法” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过人民币 25,000
2、 万元（含本数） ，在扣除本次发行费用后拟用于以下募投项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目 15,019.00 14,500.00 2 保力新研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00 3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 合计合计 25,519.00 25,000.00 注：项目名称最终以备案结果为准。 若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前， 根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入， 则先行投入部分将在募集资金到位后以募集
3、资金予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 一一、本次向特定对象发行股票的背景和目的、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策对锂电池产业的大力支持、国家产业政策对锂电池产业的大力支持 近年来，国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂电池及下游应用领域加快发展。 中华人民共
4、和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要 、 中国制造 2025 、 国家重点支持的高新技术领域 、 关于促进储能技术与产业发展的指导意见 、 产业结构调整指导目录（2019 年本） 2 等一系列国家、地方和行业政策的推出，对行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，同时为锂电池制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。 2、随着电动两轮、随着电动两轮“铅酸替代铅酸替代”的进行，锂电需求稳的进行，锂电需求稳步增长步增长 动力电池两轮车按不同的动力来源可分为铅酸两轮车和锂电两轮车。 铅酸两轮车由于技术成熟，价格低廉，在国
5、内电动轻型车市场上长期以来占据主要市场份额。近年来，国家陆续出台相关政策，鼓励锂电两轮车替代铅酸两轮车。工业和信息化部发布的电动自行车安全技术规范 （简称“新国标”）自 2019 年 4 月15 日正式施行，规定电动自行车整车质量不得超过 55kg。由于铅酸电池重量较大，未来的铅酸两轮车若要满足“新国标”要求，必须在整车设计上做出改造，需要考虑将车型的尺寸减小或采用新型材料设计，设计难度较大，车辆成本较高。因此未来锂电两轮车替代铅酸两轮车存在巨大的空间。 数量来源：EVTank，伊维经济研究院 电动两轮车用电池市场分为新车配套市场和存量替换市场。 新车配套市场方面，锂电电动两轮车销量近年来保持
6、快速增长。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国锂电电动两轮车销量为 1,221 万辆，同比增长 123%。预计到2025 年中国锂电两轮车销量将达 6,601 万辆， 相比 2020 年增长 440%， 未来五年3 保持高速增长。 存量替换市场方面， 根据国家自行车电动自行车质量监督检测中心和中国自行车协会统计数据，2009 年中国电动自行车保有量为 0.95 亿辆，2019 年中国电动自行车保有量为 3.00 亿辆，十年间增长 2.05 亿辆。受益于我国电动两轮车保有量的日渐庞大以及锂电两轮车市场渗透率持续提高， 我国轻型车用锂离子电池存量替换有望随之扩大。 3、碳中和趋势下
7、，锂电池储能有望迎来快速发展期、碳中和趋势下，锂电池储能有望迎来快速发展期 为减少二氧化碳排放量，降低二氧化碳对全球气候造成的影响，实现“碳中和”已成为全球多国共识。我国也在 2020 年提出“30 年碳达峰、60 年碳中和”的目标。未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键路径，由于大部分可再生能源都具有间歇性的特点，使得配套储能系统成为必需，这将带动储能市场大规模发展。 随着锂电池的技术升级、成本优化，在国内政策长期目标规划推动下，作为新型电储能技术之一， 锂电池储能有望迎来快速增长期。 根据起点研究院 （SPIR）调研统计， 2020 年中国储能锂电池出货量为 12Gwh， 同比增长 56
8、%， 预计到 2025年中国储能锂电池出货量将达 98.6GWH。相比 2020 年增长 721%，到 2030 年规模将达到 1,108GWH，相比 2020 年增长 9133%。 数据来源：起点研究院（SPIR） 4 4、低速智能出行市场的发展带动锂电池需求量的增长、低速智能出行市场的发展带动锂电池需求量的增长 电动滑板车和电动平衡车作为短交通领域的代表产品，具有小巧便携的特点，随着技术的不断成熟趋于智能化，兼具休闲娱乐与短途代步的双重功能。电动滑板车和电动平衡车在路权方面多有争议，但国内外市场需求依然快速增长。EVTank 和中国电池产业研究院共同发布的中国电动平衡车行业发展白皮书（20
9、21 年） 显示，2020 年全球电动平衡车出货量达到 1,032 万台，同比增长23.7%，锂离子电池出货量达到 2.45 亿支，市场规模达到 19 亿元。 （二）本次向特定对象发行股票的目的（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、完成产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力、完成产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力 公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产， 在电芯材料、 生产工艺、 成组结构、BMS 管理方面拥有独特的技术优势。但目前公司部分产线能耗较大，设备生产效率和自动化生产程度相对较低，生产制作工艺相对传统，较难满足锂电池行业日益发展的需求，不利于公司业务的进一步发展。
10、本次部分募集资金用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目，项目完成后将有效提高产品生产效率，降低综合制造成本，并提高公司生产智能化水平，提升产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。 2、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力 研发能力是新能源行业企业的核心竞争力之一。公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成果。 通过本次发行，公司将进一步加大研发投入力度，整合专业技术人才，完善优化研发体系，提高公司的整体研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质， 以进行持续的技术创新和产品更新， 不断开发满足市场及客户需求的产品
11、，进一步提升公司核心竞争力。 3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持 2020 年公司完成司法重整并进行董事会改组后，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累以及以往业绩的支5 持，叠加原材料价格上涨等各项因素，目前公司仍处于亏损状态。 截至 2021 年 3 月 31 日，公司净资产为 3.90 亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张， 因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力， 提升公司市场竞争力。 公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金
12、支持。其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。 （三）本次发行证券及品种选择的必要性（三）本次发行证券及品种选择的必要性 1、本次发行证券的品种及面值、本次发行证券的品种及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 2、本次发行证券品种选择的必要性、本次发行证券品种选择的必要性 （1）满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟使用部分募集资金用于建设保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目以及补充流动资金，项目资金总需求为25,519.00 万元。公司现有资
13、金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 基于公司业务发展的需要，公司本次拟使用部分募集资金补充流动资金，以保证公司生产要素采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。 （2）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司自 2020 年完成破产重整后，新的实际控制人高保清女士带领新的经营团队积极恢复生产、重新开拓市场，获取了多家电动两轮车龙头客户订单，公司经营逐步恢复向好。但由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用
14、较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，因此亟需通过股权融资获取项目开展和实施6 过程中所需资金。 二、本次发行对象的选二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
15、发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数） 。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。 同时， 鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股
16、票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告，公告编号：2021-049） ，为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，若最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%， 将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。 除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本
17、预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 7 本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的标准的适当性（二）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。 公司实际控制人高保清女士不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。本次发行对象的选择标
18、准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价原则和依据（一）本次发行定价原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决
19、定后， 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中： P0为调整前发行底价， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行底价。 （二）本次发行定价方法和程序二）本次发行定价方法和程序 8 本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据 创业板上市公司证券发行注册管
20、理办法（试行） 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定， 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见。本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。 四、本次发行方式的可行性四、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法合规 1、公司本次向特定对象发行股票不存在创业板上市公司证券发行注
21、册管理办法（试行） 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： “ （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
22、立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 ” 9 公司符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 2、 公司募集资金使用符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 第十二条的相关规定： “ （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定： （2）除金融类企业外，本次募集资金使
23、用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 ” 3、公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定： “ （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
24、债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性； （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%； （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先
25、股和创业板小额快速融资，不适用本条规定； 10 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ” 综上所述，公司本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规（二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第五次会议审议通过， 董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上
26、进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过， 并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。 综上所述， 本次向特定对象发行股票的审议程序合法、 合规， 发行方式可行。 五、本次发行方案的公平性、合理性五、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行涉及关联交易，发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票等相关事项发表了事前认可意见及独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司
27、将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会就本次发行相关事项作出决议， 须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关的披露程序，保障了股东的知情权； 同时本次向特定对象发行股票事项的相关议案将在股东大会上接11 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、 董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的六、 董
28、事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施具体措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次向特定（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 1、主要假设、主要假设 （1）假设宏观经济
29、环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行预计于 2021 年 10 月 31 日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准； （3）假设本次发行募集资金总额 25,000.00 万元全额募足，不考虑发行费用的影响； （4） 假设本次预计发行价格为 2021 年 7 月 5 日前 20 个交易日均价的 80%，即 1.68 元，发行数量为本次发行募集资金总额上限 25,000.00 万元除以预计发行价格，由此测算发行数量为 148,809,523 股，发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准； （5）根据上市公司 2020
30、 年度审计报告，上市公司 2020 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-206,683,859.34 元； （6） 假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形： （i）公司 2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 12 2020 年下降 10%； （ii）公司 2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2020 年持平； （iii）2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2020 年增长 10%； （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，假设 2021 年不
31、进行利润分配； （8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜； （9）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。 2、对公司主要财务指标的影响、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设， 公司预测了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下： 项目 2020 年 12 月 31日/2020 年度 2021 年 12 月 31日/2021 年度 发行前 发行后 总股本（股） 4,281,082,697 4,281,082,697 4,429,892,220 假设假设 1：2021 年扣除非经常性损益后归属上市公
32、司股东的净利润较年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2020 年下降年下降 10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -20,668.39 -22,735.22 -22,735.22 扣非后基本每股收益（元） -0.0474 -0.0531 -0.0528 扣非后稀释每股收益（元） -0.0474 -0.0531 -0.0528 假设假设 2：2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2020 年持平年持平 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -20,668.39 -20,668.3
33、9 -20,668.39 扣非后基本每股收益（元） -0.0474 -0.0483 -0.0480 扣非后稀释每股收益（元） -0.0474 -0.0483 -0.0480 假设假设 3：2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2020 年增长年增长 10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -20,668.39 -18,601.55 -18,601.55 扣非后基本每股收益（元） -0.0474 -0.0435 -0.0432 扣非后稀释每股收益（元） -0.0474 -0.0435 -0.0432 注： 上
34、述计算每股收益按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。 13 本次向特定对象发行完成后，若 2021 年净利润为正，由于股本的增加，预计短期内公司每股收益将出现下降的情形， 公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （二）本次发行的必要性和合理性（二）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
35、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施： 1、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金
36、到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。 2、加强募集资金管理，提高资金使用效率、加强募集资金管理，提高资金使用效率 本次募集资金到位后，公司将严格按照公司法、证券法、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规、规范性文件以及公司募集资金管理办法等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本 公司将进一
37、步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业14 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法及上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合
38、法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制制 为进一步完善公司利润分配政策， 为股东提供持续、 稳定、 合理的投资回报，公司根据中国证监会上市公司监管指引 3 号上市公司现金分红及关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，结合公司实际情况，制订了未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划 。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 （四）相关主体对公司填补
39、回报措施能够切实履行做出的承诺（四）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司董事、高级管理人员出具的承诺、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行， 维护中小投资者利益， 公司董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 15 （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
40、司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2、控股股
41、东、实际控制人出具的承诺、控股股东、实际控制人出具的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙） 、实际控制人高保清女士作出如下承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 七、结论七、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方16 案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） 17 （本页无正文，为保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告之盖章页） 保力新能源科技股份有限公司董事会 二二一年七月七日