深冷股份：2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF

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1、 股票简称：深冷股 份股票代码：300540 成都深冷液化设备股份有限公司成都深冷液化设备股份有限公司 （住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区同善桥路 569 号） 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票股股票方案方案 论证分析报告论证分析报告 二二一年二月 2 成都深冷液化设备股份有限公司成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告股股票方案论证分析报告 成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”、 “发行人”、 “公司”）为深交所创业板上市的公司。为满足公司快速发展的资金需求，提升公司抗风险能力与持续

2、经营能力，全面提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况， 根据 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 等法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金不超过49,608.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案中相同的含义） 一、一、 本次向特定对象发行的背景和目的本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 1、装备制造高端化是强国之本，关键设备国产化势在必行、装备制造高端化

3、是强国之本，关键设备国产化势在必行 高端装备制造业是装备制造业的核心， 也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。 中国制造 2025提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。根据新思界产业研究中心发布的2019-2023 年高端装备制造行业深度市场调研及投资策略建议报告显示，2010-2018 年，我国高端装备制造业销售收入年均复合增长率达到 28%，市场需求量和发展潜力巨大。因此，发展高端装备制造业、提高产品的技术门槛、推动供应链的国产化势在必行。 2、国家大力推广清洁能源应用，

4、行业面临巨大发展机遇、国家大力推广清洁能源应用，行业面临巨大发展机遇 近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持天然气装备产业发展。国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见（国发201831 号）从加强产供储销体系建设和深化天然气领域改革两个方面， 部署了加大国内勘探开发力度、健全多元化海外供应体系、理顺天然气价格机制等十条措施，构建了中国 3 天然气协调稳定发展的总体框架。国家发展和改革委员会发布关于加快推进2018 年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知 （发改能源 2018257 号）、关于加快推进 2019 年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知（发改办能源2018

5、1103 号）、重点地区应急储气设施建设中央预算内投资（补助）专项管理办法（发改能源规20181004 号），加快推动天然气基础设施互联互通和储气能力建设工作。 据中国天然气发展报告（2019）数据，天然气在世界能源消费结构中占比23%， 仍是未来唯一增长的化石能源， 国际能源署 （IEA） 、 BP 等机构预测： 2035年左右， 天然气将超过煤炭成为第二大能源。 我国 天然气发展 “十三五” 规划则明确提出：以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系； “十三五”要抓好大气污染治

6、理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到 10%左右。 在上述国家大力推广清洁能源应用、 实施节能减排防治大气污染的政策推动下， 天然气基础设施建设及LNG市场应用的推广面临巨大的发展机遇。 随着LNG装置的规模建设，LNG 产品制造商的行业竞争也在升级，今后的 LNG 生产企业已经不仅仅是一个 LNG 工厂，围绕 LNG 产品向上下游延伸已成为发展的必然趋势。围绕 LNG 产品，向下游布局 LNG 加注站、充换电站（桩）和油氢混合站等交通新能源装备具有重要意义。 深冷股份在 LNG 上下游布局广泛，从上

7、游的天然气制 LNG 工厂，到下游的 LNG 储气调峰站、LNG 加注站的建设均深耕多年。结合控股股东交投实业在LNG 加注站的规划，深冷股份将加大在天然气制 LNG 工厂和 LNG 加注站领域的投资。 3、立足装备领先优势，推进发展立足装备领先优势，推进发展战略转型战略转型 交投实业成为公司控股股东后， 公司拟订的发展战略是立足于公司气体分离及液化技术的国内领先优势，推进发展战略转型，围绕清洁能源、工业气体、氦气、氢能源以及其他特种气体等业务领域，将公司打造成为高端装备制造、气体 4 投资运营的国内龙头企业。 （1）工业气体需求旺盛，工业气体运营市场潜力巨大 工业气体下游应用范围广泛，可应用

8、于钢铁、石化、其他化学品和电子产品等。近年来，随着下游钢铁冶炼、煤化工、电力等行业景气度的提升，节能环保等产业升级需求增加，合成气、特种气体的应用领域不断拓宽，工业气体市场需求旺盛。同时，下游客户从专业化、降成本等方面因素考虑，越来越多地选择将气体业务外包给专业供应商，工业气体逐步实现社会化供应，在满足主要客户需求同时，通过管道和零售等方式满足周边企业需求。与装备制造业务相比，工业气体运营业务具有更稳定的现金流和更高的抗风险能力。因此，行业内企业均期望通过精准布局、快速扩张来抢占市场份额，工业气体运营具有巨大的市场发展潜力。基于多年在气体装备领域的技术和资源优势，公司拟针对氧、氮、氩等传统工业

9、气体、高纯电子气等特种气体，通过分步投资建设运营、并购气体公司等方式逐步成为国内重要的气体供应商。 （2）氢能源产业是我国重点支持行业之一，发展空间大 近年来， 我国开始加大对氢能源领域的规划和支持力度。 2020 年 4 月 9 日，国家能源局发布了国家能源局综合司关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知，通知显示，可再生能源发展“十四五”规划将作为“十四五”时期指导可再生能源产业高质量发展的工作指南，提出优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重，达成到

10、 2030 年非化石能源消费占比要达到 20%的整体目标。 随着氢能源产业的推进，下游需求的增长，加氢站的氢气大规模储存和安全距离问题将越来越突出，液氢将逐渐成为一个主流的解决方案，即液态储氢、气态加注（主要用于乘用车）和液态储氢、液态加注（主要用于商用车）可以预见将成为主流，具有较大的发展空间。深冷股份在氢能源领域的规划是以液氢技术为核心，在制氢、氢液化、氢气储运及加注领域有完善的技术储备，致力于打造制氢、氢液化、氢储运及加注、氢燃料电池的全产业链氢能源装备服务供应商。 （3）工业氦气市场前景广阔，进口需求替代旺盛 5 近年来，随着 5G 产业、半导体产业、航空航天产业的快速发展，全球对氦气

11、资源的需求量居高不下，氦气资源供应紧张。目前，我国氦气绝大部分依赖进口，进口量逐年递增。根据前瞻产业研究院数据，2015 至 2018 四年间，我国氦气进口量逐年递增，2018 年进口 4126 吨，同比 2017 年增长 15%，2019 年上半年进口氦气 2041 吨。未来，随着氦气下游应用的不断发展，我国对于氦气的需求也将不断增加。氦气作为一种重要的战略稀有资源，关系国家安全和高新技术产业发展，也带来了巨大的进口替代空间，氦气的进口替代迎来历史性机遇。 公司的核心技术是气体分离和液化， 作为气体装备行业领域内的技术标杆企业，经过多年的技术积累，公司已完成了氦气提取与液化装置产品的开发。通

12、过从 LNG 的 BOG 气体中采用低温精馏法制取粗氦， 已完成工艺流程、 设备设计、撬体设计、仪电控制系统设计，已完成全套装置的技术和工艺定型，该项技术对于提高我国氦气生产的经济性、 保障国家氦气供应安全和促进国内提氦技术的发展具有重要意义。 4、本次发行是控股股东支持公司发展的重要体现、本次发行是控股股东支持公司发展的重要体现 根据原控股股东与交投实业签署的附条件生效的股份转让协议的约定，交投实业承诺在成为深冷股份控股股东之日起两年内， 将以包括但不限于认购上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供低息借款、担保或者支持公司发行债券等方式，为公司向气体运营业务战略转型、新项目建设（包括但不限

13、于：工业气体投资及运营、氦气投资及运营、氢能源投资及运营以及其他特种气体投资及运营等）提供或筹集资金不少于 10 亿元，该等承诺亦作为交投实业成为上市公司控股股东后对上市公司之承诺。 本次向交投实业定向增发实现了股转协议的约定，是交投实业支持上市公司未来发展的重要体现。 （二）（二）本次向特定对象发行的目的本次向特定对象发行的目的 1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础 公司天然气液化工艺包及装置和液体空分工艺包及装置业务具有项目投资大、 实施周期长等特点， 资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。 2017年度、 2018 年度

14、、 2019 年度和 2020 年 1-9 月， 公司分别实现营业收入 2.40 亿元、3.43 亿元、4.35 亿元和 2.87 亿元。随着公司经营规模的扩大，并受行业结算特 6 点影响，公司资金需求量也不断增大，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020年 1-9 月， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.22 亿元、 -0.69 亿元、 0.45亿元和-0.20 亿元。 根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步扩大生产规模和产品种类，满足不同的市场需求。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司拟使用本次发行募集资金补充流动

15、资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目标。 2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 31.58%、46.99%、39.92%和 51.16%。随着经营规模的扩大，公司应收账款、 应付款项增加较快， 财务压力加大。 通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将有所下降， 偿债能力将得到提高， 公司资本实力将进一

16、步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险，进一步提升公司的盈利水平。此外，公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力，避免因资金短缺而错失发展机会，增强公司长期可持续发展能力。 3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间提高公司后续融资能力，拓展发展空间 本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率将有所下降，财务状况可得到改善，盈利能力得到提高，有助于增强公司后续融资能

17、力，并进一步拓展发展空间。 二、二、 本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行选择的品种（一）本次发行选择的品种 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 7 为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、优化公司的资本结构，提供公司的抗风险能力、优化公司的资本结构，提供公司的抗风险能力 近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减

18、少公司的短期贷款需求，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 2、满足公司业务规模扩张的资金需求、满足公司业务规模扩张的资金需求 公司自上市以来业务规模逐渐扩大， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020年 1-9 月， 公司分别实现营业收入 2.40 亿元、 3.43 亿元、 4.35 亿元和 2.87 亿元。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金， 符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全

19、体股东的利益最大化，具备必要性。 三、三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次向特定对象发行的发行对象为交投实业，为公司的控股股东。 本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性（二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行的发行对象为交投实业。 本次发行对象的数量未超过 35 名，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当

20、。 （三）本次发行对象的标准的适当性（三）本次发行对象的标准的适当性 8 本次向特定对象发行的发行对象为交投实业，为公司的控股股东。交投实业具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据（一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的

21、定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。 （二）本次发行定价的方法及程序（二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行的定价方法及程序均根据 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规及规范性文件的相关规定，已由发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过并拟将相关文件、 公告在深

22、交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议和有权国资审批主体批准，并需报深交所审核和中国证监会注册。 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规及规范性文件的要求，合规合理。 五、五、 本次发行方式的可行性本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法合规 9 1、 本次发行不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第本次发行不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十一条

23、的规定的不得向特定对象发行股票的情形：十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形： “ （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌

24、犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 ” 2、 募集资金用途符合创业募集资金用途符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十二条的规定。第十二条的规定。 本次发行的募集资金总额不超过 49,608.00 万元（含本数） ， 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金

25、的使用并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 募集资金项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、 本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第五本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第五十五条关于特定对象的规定。十五条关于特定对象的规定。 10 本次发行的发行对象为交投实业，为公司的控股股东， 属于符合相关法律法规规定的特定对象，同时交投实业具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 4、 本次发行符合

26、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第五本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第五十六条、第五十七条关于向特定对象发行股票发行价格的规定。十六条、第五十七条关于向特定对象发行股票发行价格的规定。 本次发行对象为上市公司的控股股东。 公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 5、 本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第五本次

27、发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第五十九条关于向特定对象发行股票限售期的规定。十九条关于向特定对象发行股票限售期的规定。 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6、 本次发行本次发行不会出现不会出现创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第九十一条第九十一条所述的导致公司控制权发生变化的情形所述的导致公司控制权发生变化的情形。 本次发行前，截至 2021 年 1 月 31 日，交投实业持有发行人 12,133,561 股股份（占发行人总股本

28、的 9.73%） ，并受托行使谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥合计持有的发行人 24,587,262 股股份（占公司总股本的 19.72%）的表决权， 基于此， 交投实业实际控制公司36,720,823股股份 （占公司总股本的29.45%）的表决权，系公司的控股股东。交投集团为交投实业的控股股东，四川省国资委通过四川发展实际控制交投集团 100%股权， 四川省国资委为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 36,000,000 股（含本数） ，发行对象为交投实业。以本次发行数量上限计算，本次向特定对象发行完成之日，交投实业将持有公司 48,133,561 股股份（占公

29、司总股本的 29.95%） ，同时，根据表决权委托协议 约定， 至本次发行完成之日起， 谢乐敏、 程源、 文向南、 张建华、崔治祥与交投实业的表决权委托关系终止。基于此，自本次发行完成之日起，交 11 投实业持有发行人 48,133,561 股股份（占发行人总股本的 29.95%） ，相较徐州楚祥和楚业信1合计控制的发行人 14,431,570 股股份（占发行人总股本的 8.98%） 、简阳港通持有的发行人 13,306,994 股股份（占发行人总股本的 8.28%） 、谢乐敏持有的发行人 12,057,836 股股份（占发行人总股本的 7.50%）有较大优势，且徐州楚祥及楚业信与简阳港通、

30、谢乐敏均不存在一致行动关系及关联关系。 基于此，本次向特定对象发行完成后， 交投实业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，交投实业仍为公司的控股股东，四川省国资委为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 7、 公司本次发行符合发行监管问答公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定：的监管要求（修订版） 的相关规定： “ （一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

31、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 （三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但

32、相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 1徐州楚祥和楚业信系一致行动人 12 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ” （二）（二）确定确定本次发行方式的程序合法合规本次发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票事宜已经公司第三届董事会第二十一次会议审慎研究并通过， 履行了必要的审议程序；董事会决议以及相关文件拟在深交所网站及指定的信息披露媒体上进

33、行披露，将履行必要的信息披露程序。在有权国资审批主体批准本次发行方案之后，公司将召开股东大会审议本次发行方案。 本次向特定对象发行股票方案尚需： （1）本公司股东大会批准； （2）有权国资审批主体批准； （3）深圳证券交易所审核通过； （4）中国证监会注册。 综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、六、 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、 未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发

34、行方案已经董事会审慎研究后通过， 本次发行方案及相关文件将在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司在有权国资审批主体批准本次发行方案之后， 将发出召开审议本次发行方案的股东大会通知，公司股东对本次发行方案将按照同股同权的方式进行公平的表决。 由于本次向特定对象发行涉及关联交易， 公司第三届董事会第二十一次会议审议本次发行方案时， 关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的知情权； 同时本次发

35、行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，关联股东将回避表决，具备公平性和合理性。 七、七、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 13 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） 要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到

36、切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次非公开发行股票数量不超过 36,000,000 股（含本数） ，未超过发行前总股本的 30%。 公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下： 1、测算的假设条件、测算的假设条件 （1）假设本次发行于 2021 年 5 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。 （2）假设本次发行股票数量为 36,000,000 股（含本数） 。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的

37、影响， 不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断， 最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准； （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化； （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。 （5）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。 （6） 假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年相比持平，该假设分析不代表公司对 2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

38、 14 假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：较 2020 年度下降 30%；较 2020 年度持平；较 2020 年度增长 30%；该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年及 2021 年经营情况及趋势的判断， 亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。 2、对公司每股收益影响对公

39、司每股收益影响 在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 项目项目 2020 年度年度/2020 年年 12月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 普通股股本（股） 124,691,993 124,691,993 160,691,993 假设情形 1 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度下降 30% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,416,554.02 5,191,587.81 5,191,587.81 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -1

40、2,361,830.17 -16,070,379.22 -16,070,379.22 基本每股收益（元） 0.0595 0.0416 0.0356 基本每股收益（元） （扣非后） -0.0991 -0.1289 -0.1103 稀释每股收益（元） 0.0595 0.0416 0.0356 稀释每股收益（元） （扣非后） -0.0991 -0.1289 -0.1103 假设情形 2 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平 归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,416,554.02 7,416,554.02 7,416,554.02 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

41、净利润（万元） -12,361,830.17 -12,361,830.17 -12,361,830.17 基本每股收益（元） 0.0595 0.0595 0.0509 基本每股收益（元） （扣非后） -0.0991 -0.0991 -0.0848 稀释每股收益（元） 0.0595 0.0595 0.0509 稀释每股收益（元） （扣非后） -0.0991 -0.0991 -0.0848 假设情形 3 2021 年度归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度增长 30% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,416,554.02 9,641,520.23 9,641,520.23 15 项目

42、项目 2020 年度年度/2020 年年 12月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -12,361,830.17 -8,653,281.12 -8,653,281.12 基本每股收益（元） 0.0595 0.0773 0.0662 基本每股收益（元） （扣非后） -0.0991 -0.0694 -0.0594 稀释每股收益（元） 0.0595 0.0773 0.0662 稀释每股收益（元） （扣非后） -0.0991 -0.0694 -0.0594 注：基本

43、每股收益和稀释每股收益根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露编制。 （二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： 1、加强募集资金的管理和运用、加强募集资金的管理和运用 本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照上市公司监管指引2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股

44、票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订） 以及成都深冷液化设备股份有限公司募集资金管理办法的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、 健全了法人治理结构， 规范运作， 有完善的股东大会、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组

45、织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守公司法 证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律、法规和规范性文件的规定， 16 不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和

46、渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求，持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报， 将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 八、八、 结论结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 成都深冷液化设备股份有限公司 董事会 2021 年 2 月 8 日