《鹏鹞环保：关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《鹏鹞环保：关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF（15页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、鹏鹞环保股份有限公司 （PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.） （宜兴市高塍镇工业集中区） 20212021 年度向特定对象年度向特定对象发行发行 A A 股股票股股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 2021 年 2 月 鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）系在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展资金需求，扩大业务规模，增强盈利能力和综合竞争实力，公司考虑自身实际情况，根据公司法证券法及创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规及规范性文件的规定，拟在创业板向特定对象发行股票，募集资金不超过 60,000 万元
2、（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。 一、本次向特定对象发行的背景和目的一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 1、顺应国家发展战略，紧抓行业发展机遇、顺应国家发展战略，紧抓行业发展机遇 党的十九大报告中强调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走生产发展、 生活富裕、 生态良好的文明发展之路。 随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。党的十九大报告为中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向， 环保行业出现新的发展机遇。 2015 年 1 月，国务院办公厅
3、发布关于推行环境污染第三方治理的意见（国办发201469 号），明确对可经营性好的城市污水、垃圾处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力， 促进包括水处理行业在内的环境服务业发展。 2015 年 4 月，国务院印发水污染防治行动计划（国发201517 号，又称“水十条”），提出现有城镇污水处理设施
4、，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求， 全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右。 2016 年 12 月，国务院印发“十三五”生态环境保护规划，指出“加快完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造， 优先推进城中村、 老旧城区和城乡结合部污水截流、 收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020 年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。” 2018
5、 年 6 月，中共中央和国务院联合发布关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见，提出深入实施污染防治行动计划，扎实推进河长制湖长制，坚持污染减排和生态扩容两手发力，加快工业、农业、生活污染源和水生态系统整治，保障饮用水安全，消除城市黑臭水体，减少污染严重水体和不达标水体。打好水源地保护攻坚战，打好城市黑臭水体治理攻坚战，打好长江保护修复攻坚战，打好渤海综合治理攻坚战，打好农业农村污染治理攻坚战。 2018 年 7 月，国家发展和改革委员会发布关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见，指出要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实
6、现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。建立城镇污水处理费动态调整机制；建立企业污水排放差别化收费机制；建立与污水处理标准相协调的收费机制；探索建立污水处理农户付费制度；健全城镇污水处理服务费市场化形成机制。 2019 年 4 月，住房和城乡建设部、生态环境部、发展改革委印发城镇污水处理提质增效三年行动方案（20192021 年），提出主要目标为：经过 3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。 2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于构建现代环境治理体系
7、的指导意见 ， 明确加强关键环保技术产品自主创新， 推动环保首台(套)重大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平。做大做强龙头企业，培育一批专业化骨干企业，扶持一批专特优精中小企业。 2020 年 9 月 1 日起，新固体废物污染环境防治法 （以下简称固废法）正式施行，新固废法增加了生活垃圾分类、建筑垃圾、农业固体废物、医疗废物处理等环境污染防治制度，对固体废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程提出更高的防治要求，因此也被称为“史上最严固废法”。新固废法的实施将导致产废企业的违法成本上升，从而提升企业配置固废相关环保设备、固废处置服务的需求，有效打开固废处置行业成长空间。 鼓励政
8、策的不断出台和美好生活对环保需求的不断提升等因素将驱动环保行业进入战略发展机遇期，为环保行业提供了巨大的发展机遇。 2、国家政策支持社会资本以政府和社会资本合作模式（、国家政策支持社会资本以政府和社会资本合作模式（PPP 模式）合法合模式）合法合规参与市政公用领域项目规参与市政公用领域项目 2015 年 4 月，财政部、生态环保部发布了关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见（财建201590 号），指出逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，推广运用 PPP 模式，以饮用水水源地环境综合整治、湖泊水体保育、河流环境生态修复与综合整治、湖滨河滨缓冲带建设、湿地建设、水源涵养林建设、地
9、下水环境修复、污染场地修复、城市黑臭水体治理、重点河口海湾环境综合整治、入海排污口清理整治、畜禽养殖污染防治、农业面源污染治理、农村环境综合整治、工业园区污染集中治理（含工业废水毒性减排）、城镇污水处理（含再生水利用、污泥处置）及管网建设、城镇生活垃圾收运及处置、环境监测与突发环境事件应急处置等为重点。鼓励对项目有效整合，打包实施PPP 模式，提升整体收益能力，扩展外部效益。 2016 年 9 月，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部和中国人民银行等部门发布 住房城乡建设部等部门关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见（建城2016208 号），意见明确
10、将拓宽民间资本投资渠道：规范直接投资，鼓励民间资本通过政府和社会资本合作（PPP）模式参与市政公用设施建设运营；鼓励间接投资，鼓励民间资本通过依法合规投资产业投资基金等方式，参与城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理设施建设和运营；提高产业集中度，鼓励市县、乡镇和村级污水收集处理、垃圾处理项目“打包”投资和运营，实施统一招标、建设和运行，探索市政公用设施建设运营以城带乡模式。 2016 年 10 月，财政部发布了关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知（财金201690 号），指出在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP 模式运用较为广泛，操作相
11、对成熟，各地新建项目要“强制”应用 PPP 模式，中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助。在其他中央财政给予支持的公共服务领域，对于有现金流、具备运营条件的项目，要“强制”实施 PPP 模式识别论证，鼓励尝试运用 PPP 模式，注重项目运营，提高公共服务质量。 2017 年 7 月，财政部、住房城乡建设部、农业部和生态环保部发布了关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知，指出大力支持污水、垃圾处理领域全面实施 PPP 模式工作，未有效落实全面实施 PPP 模式政策的项目，原则上不予安排相关预算支出。各级地方财政要积极推进污水、垃圾处理领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资
12、金投入的主要方式，也可从财政资金中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助。加大对各类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参与的项目。 2018 年 10 月，国务院办公厅印发关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见，提出在作为重点任务的生态环保领域，支持对城镇生活污水处理设施建设， 加快黑臭水体治理。相关配套政策措施包括城镇规范有序推进政府和社会资本合作（PPP）项目。鼓励地方依法合规采用政府和社会资本合作（PPP）等方式， 撬动社会资本特别是民间投资投入补短板重大项目。对经核查
13、符合规定的政府和社会资本合作（PPP）项目加大推进力度，严格兑现合法合规的政策承诺，尽快落实建设条件。规范政府和社会资本合作（PPP）操作，构建合理、清晰的权责利关系，发挥社会资本管理、运营优势，提高项目实施效率。 2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于构建现代环境治理体系的指导意见，明确对各类所有制企业一视同仁，平等对待各类市场主体，引导各类资本参与环境治理投资、建设、运行。 PPP 模式（包括 BOT、TOT 等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。 环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才
14、、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。 （二）本次向特定对象发行的（二）本次向特定对象发行的目的目的 1、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定性、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定性 截至本报告出具日，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 21,670.215 万股，王洪春配偶陈宜萍持有发行人 413.708 万股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 22,083.923 万股，占公司总股本的 30.89%。本次向特定对象发行将进一步提升王氏兄弟持股比例，增强公
15、司控制权的稳定性，有助于公司长期持续稳定发展。 2、为公司业务、为公司业务的的快速发展快速发展提供提供流动资金流动资金支持支持 公司所处环保行业属于资本密集型行业，主要以 PPP、BOT、TOT 等形式开展业务，同时公司还承接环境工程 EPC 业务，具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。公司在做好原有环保水处理相关业务的同时，还进一步拓展有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等业务领域，并积极推进相关领域的投资并购，持续完善对环保产业链的多元化布局。 在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，环保行业进入有序发展阶段、固废处置行业成长空间巨大， 公司面临着较好
16、的发展机遇及市场机会。 公司 2019年营业收入达 193,334.38 万元，同比增长 150.52%，其中工程承包业务收入同比增长 546.16%，固废处置业务收入同比增长 71.55%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润达 27,432.16 万元，同比增长 82.82%。 报告期内，公司在建项目数量、项目建设投入金额持续增加，截至 2020 年9 月末，公司以PPP、BOT、EPC等形式投入的在建项目数量达 12 个；随着公司综合实力的进一步提升，公司的储备项目也在不断扩容。公司业务的持续开拓需要更多的营运资金支持，若营运资金不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。 公司拟通过
17、向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力、补充业务发展所需营运资金， 抓住环保行业发展机遇， 持续提升公司的市场竞争力及品牌影响力，巩固公司的行业地位，增强盈利能力。 3、进一步优化资本结构，降低财务风险进一步优化资本结构，降低财务风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 23,683.34 万元、71,905.05 万元、83,781.78 万元和 80,168.96 万元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司短期借款及一年内到期的
18、非流动负债账面价值分别为 23,171.50 万元、66,303.00 万元、47,518.00 万元和 73,389.25 万元，面临一定的偿债压力。 本次向特定对象发行股票募集资金可在一定程度上扩大公司的资产规模， 增强公司的资本实力，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种（一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票， 发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种的必要性（二）本
19、次发行证券品种的必要性 1、扩大业务规模，提升公司竞争实力、扩大业务规模，提升公司竞争实力 公司所处环保行业属于资本密集型行业，主要以 PPP、BOT、TOT 等形式开展业务，同时公司还承接环境工程 EPC 业务，具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。公司在做好原有环保水处理相关业务的同时，还进一步拓展有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等业务领域，并积极推进相关领域的投资并购，持续完善对环保产业链的多元化布局。 在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，环保行业进入有序发展阶段、固废处置行业成长空间巨大， 公司面临着较好的发展机遇及市场机会。 公司 201
20、9年营业收入达 193,334.38 万元，同比增长 150.52%，其中工程承包业务收入同比增长 546.16%，固废处置业务收入同比增长 71.55%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润达 27,432.16 万元，同比增长 82.82%。 报告期内，公司在建项目数量、项目建设投入金额持续增加，截至 2020 年9 月末，公司以 PPP、BOT、EPC 等形式投入的在建项目数量达 12 个；随着公司综合实力的进一步提升，公司的储备项目也在不断扩容。公司业务的持续开拓需要更多的营运资金支持， 若营运资金不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。 公司拟通过向特定对象发行股票进一步提升公
21、司资本实力、补充业务发展所需营运资金， 抓住环保行业发展机遇， 持续提升公司的市场竞争力及品牌影响力，巩固公司的行业地位，增强盈利能力。 2、进一步优化资本结构，降低财务风险、进一步优化资本结构，降低财务风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 23,683.34 万元、71,905.05 万元、83,781.78 万元和 80,168.96 万元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债账面价值分别为 2
22、3,171.50 万元、66,303.00 万元、47,518.00 万元和 73,389.25 万元，面临一定的偿债压力。 本次向特定对象发行股票募集资金可在一定程度上扩大公司的资产规模， 增强公司的资本实力，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为王洪春。 王洪春为公司实际控制人之一，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议，对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额
23、、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法规的相关规定。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则（一）本次发行定价的原则 本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日， 发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
24、易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 （二）本次发行定价的依据（二）本次发行定价的依据 本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日， 发行价格不低于本次向特定对象发行的定价
25、基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序（三）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂
26、行办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。 （一）公司本次向特定对象发行股票符合创业板上市公司证券发行管理（一）公司本次向特定对象发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条的相关规定暂行办法第九条的相关规定 “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司向特定对象发行股票的除外； （二） 会计基础工作规范， 经营成果真实。 内部控制制度健全且被有效执行
27、，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的， 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
28、” （二）公司本次向特定对象发行股票不存在创业板上市公司证券发行管（二）公司本次向特定对象发行股票不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形 “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股
29、股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反 公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。” （三）公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法（三）公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的情形第十一条规定的
30、上市公司募集资金使用应当符合的情形 “（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。” （四）公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答（四）公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定 公司本次向
31、特定对象发行股票符合 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定： “（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数
32、量不得超过本次发行前总股本的 30%。 （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。 上市公司发行可转债、 优先股和创业板小额快速融资， 不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。” （五）确定发行方式的程
33、序（五）确定发行方式的程序合法合规合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二十次会议审慎研究并通过， 董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过， 公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次
34、向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会， 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过， 中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权； 同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参
35、会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模， 若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度， 则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，加快主营业务发展，提高核心竞争力，不断完善公司治理，完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益
36、、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了募集资金管理制度。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）（二）加快加快主营业务发展，主营业务发展，提高核心竞争力提高核心竞争力 在本次向特定对象发行后，公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提升核心竞争
37、力，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。 （三）（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法及上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
38、程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红等法律法规要求，制定了未来三年(2021-2023 年)股东回报规划，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 八、结论八、结论 综上所述，本次向特定对象发行的方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 鹏鹞环保股份有限公司董事会 2021 年 2 月 22 日