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1、东北财经大学出版社目 录p 1.1 公司治理概述p 1.2 公司治理对象的基本特征目 录目的要求：了解公司治理的含义；熟悉公司治理的理论 基础；掌握公司治理对象的基本特征。教学重点：公司治理的理论基础；公司治理对象的基本特征。目 录案例：华为“辞职门”事件2008年1月1日起实施的新劳动合同法:用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同：劳动者在该用人单位连续工作满十年的；华为公司2007年出台了这样一条举措，所有工作满八年的华为员工，在2008年元旦之前，都要先后
2、办理主动辞职手续，即先“主动辞职”、再“竞业上岗”，重新与公司签订1-3年的劳动合同。从2007年9月底开始，国内外颇有影响力的通讯设备制造商深圳华为技术有限公司共计7000多名工作满8年的老员工，相继向公司提出请辞自愿离职。目 录案例：“辞职门”事件华为的做法将为自己带来经济、人才和社会影响三个方面的损失：从经济上来看，本来可以续约、不需要支付经济补偿的员工也同样给了补偿金，实际上是给自己增加了负担。根据华为的方案，就算一个只工作8年的普通员工，他的赔偿金额也有20多万元，而年限长的则会拿得更多，外界预测赔偿费总额将超过10亿元。从人才方面来看，华为的做法无论是否为了规避法律风险，都容易对员
3、工感情造成伤害，而对人才的吸纳和培训、员工的团结和凝聚力一直是华为得以迅速崛起的重要基础，华为的做法会否损及这种凝聚力？而且，假如那些拿到20多万元补偿金的骨干员工真的就此离开，不再应聘，对华为而言是否意味着更惨痛的损失？目 录案例：“辞职门”事件从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般形
4、势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成，但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信任危机。目 录 每年的3月15日,被确定为消费者权益日 消费者的4项权利：安全消费的权利 消费时被告知基本事实的权利 选择的权利 呼吁的权利目 录 公司处在利益相关方各种利益关系之矛盾中1.1 公司治理概述1.1.1公司治理的含义认识公司：生存目的、发展动力公司处在利益相关方各种利益关系之矛盾中。高级财管理的内容：有效协调、平衡、理顺公司的财务关系，最终建立公司利益相关方共羸机制，实现公司长期健康发展。1.1.2 公司治理的理论
5、基础：公司是一组权利的集合公司主要的利益关系人：出资人、客户、员工、经营者公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。1.1 公司治理概述 1.出资人权益 出资人股东和债权人，他们拥有公司的财产权（1）财产权 公司财产就是“资产”，资产指由过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。（其实质是：经济资源。）资产来源：投资者投入+借入所有者权益 债权人权益所有者权益+负债 资产 公司财产权最终归属于股东和债权人，债权人拥有财产的清偿权，股东拥有财产的索取权。公司财产权分类 公司财产权处置权 转让、赠予、废弃、控
6、制排他使用权 消费决定权豁免权 被征用和不被征用权力请求权使用、管理占有、收益经营权所有权第一种分类第二种分类 股权只能转让，不能退还，企业对债权负责到期还本，定期付息的责任。股东身份一旦形成，其股权只能转让不能退股，这样削弱了股东对经营者的控制。于是企业引入债权人制度，因为一旦不能还本付息，可以依法对企业提出诉讼仍至清算，给经营者带来内在压力，促使经营者对债权尽责。因此企业应合理设置股权和债权。1.1 公司治理概述（2）股东权益 从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益权两类。自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、剩余财
7、产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。1.1 公司治理概述（3）债权人权益债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。2.客户权益（1）客户权利来源客户让渡价值（2）客户权利在企业中的表现客户资产忠诚的客户是公司获取长期稳定的收入和利润的源泉不满意客户有91%将不会再光临，每一个客户的遗失会使另外大约
8、50人听到对公司不利的口头广告。1.1 公司治理概述（1）客户权利来源客户让渡价值客户让渡价值是指客户总价值与客户总成本之间的差额。客户总价值是指客户购买某一产品与服务所期望获得的一组利益。它包括产品的价值、服务价值、人员价值、形象价值等。客户总成本是指顾客为购买某一产品所耗费的时间、精力、体力及支付的货币费用等。即：客户让渡价值=客户总价值-客户总成本 顾客在选购产品时，往往从价值与成本两个方面进行比较分析，从中选择出价值最高、成本最低，即顾客让渡价值最大的产品作为优先选购的对象。企业为在竞争中战胜对手，吸引更多的潜在顾客，就必须向顾客提供比竞争对手具有更多顾客让渡价值的产品。案例：顾客(您
9、)到超市购手机，您的总价值就是手机+售货员的热情服务（介绍、调试）+售货员的业务能力（是否在最短的时间内讲得让您很明白）+售货员的形象（他的外表、举止言谈是否让您舒服满意），您的总成本就是买手机付的钱+您买手机过程费的时间+挑手机费的精力+您为此消耗的体力等.客户追求的是客户让渡价值最大化。（3）客户权利与公司财务管理以客户价值作为财务目标，意味着客户资产及资本的管理成为财务管理的重要内容。公司应建立客户资产、客户资本科目，通过这两账户平衡优化两者关系。（2）客户权利在企业中的表现客户资产就是企业所有客户终身价值折现现值的总和，即客户的价值不仅仅是当前通过客户而具有的盈利能力，也包括企业将从客
10、户一生中获得的贡献流的折现净值，把企业所有客户的这些价值加总起来，称之为客户资产。分为三类：价值资产：对企业产品或服务客观评估，直接表现为满足客户低成 本使用的需要。品牌资产：客户对企业产品或服务的认同程度。维持资产：客户对企业产品或服务的忠诚度。企业拥有客户资产的规模和质量，直接决定企业能否实现可持续发展。1.1 公司治理概述3.员工权益表现为：取得薪酬和精神满足1.1 公司治理概述 形成两种基本的企业薪酬制度（1）主体薪酬制度 按照员工所担任的职务高低，技术等级和能力强弱决定具体员工薪酬，大多数企业采用。优缺点（与当前的科层制相适应）（2）客体薪酬制度 根据工作业绩决定薪酬水平。优缺点现代
11、公司的成败取决于员工，尤其取决于知识型员工的积极性、创造性和负责精神能否充分发挥，为此就有必要把员工价值最大化作为公司理财的基本目标。这样将员工价值的增长与公司价值增长有机结合，使公司价值增长建立在员工价值增长的基础上，员工个人只有紧紧依附于企业并积极作用才能实现保值和增值，使员工利益和企业利益融汇一体，员工薪酬成为企业的人力资本。当知识型员工已成为公司价值创造的核心力量时，员工价值成为公司财务的基本目标。在现代企业中知识型员工必将成为公司资本的主要所有者。（3）基于员工价值的财务管理1.1 公司治理概述4.投资者利益、客户利益、员工利益在一般现代企业中的关系总之：形成了出资人价值最大化模型和
12、客户与员工价值最大化模型目前，大部分企业是这三种价值模型交织在一起的混合模型。1.1 公司治理概述（1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型（2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的经济模型）（3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的社会学模型）（4）心理（或需求的分级结构）模型（人类行为的心理学模型）（5）政治（理想代理人）模型人类行为的政治模型1.1.3人性假定与公司治理的行为准则1.人性假定 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成果。以下5种不同的人类行为模型，是在社会科学文献和公众讨论中得到广泛引证的。1.1 公司治理概述无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是工人，他们都是足智多
13、谋的、具有评估能力的最大化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应，他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、权力、爱情以及他人的利益。从以上模型中传递的信息是：1.1 公司治理概述2公司冶理准则公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生了公司治理准则。1.1 公司治理概述3.公司治理基本框架1.2 公司治理对象的基本特征 公司其实是各种契约的联结点，公司治理就是解决影响这种联结的稳定性和践约性的 问题。正是四个因素影响了他们，分别是期限、回报、损失风险和控制。1期限 是指契约关系约定的时间长短，是固
14、定的和事先确定的。时间越长，事先越明确，契约关系就越稳定。2.回报 股东从契约关系中获取的东西。回报越高，契约关系就越稳定。3.损失风险 契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架1.2 公司治理对象的基本特征 2.回报 股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。股东看重分红，而经营者不愿分红，这样的关系使股东与经营者双方的信任是趋淡化，不利于发展，出现了“自由现金流量”的概念。成为判断
15、一个公司现金分红是否恰当合理的一个标准。1.2.2股东与企业1.期限上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速，股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力发展机构投资者，典型的是证券基金投资。非上市公司：股东离开企业的现象较少。1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。股东认定的回报除了包括每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得外，其实还有一种期望或比较差额。案例：甲股东投资100元到甲企业，年分红利10元，乙股东投资100元到乙企业，年分红利7元，则比较后乙认为自己亏了3元，如果社会的平均年分是15%，则两
16、人都认为自己亏了，分别亏了5元和8元。当投资者看不清公司时，股东与公司关系就变得不稳定了，因此上市公司在信息披露中自愿披露一些对投资者正确认识公司的一些有用信息，稳定公司与股东的关系。4.控制股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。如果股东就是大股东，他在公司拥有绝对的话语权，则股东与公司的关系就会稳固。但会出现中小股东利益受损的矛盾，为保护中小股东利益，出现了独立董事制度。如果股东的控制权交给了经理们行使，为了激励经理尽心尽力为全体股东谋划，设计了薪酬与股票期权计划，金手铐，为吸引机构投资者，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，这样使公司与股东的关系稳定。1
17、.2 公司治理对象的基本特征 2.回报 从回报上看，债权人的回报非常直观：还本和利息，这是毫无疑义的。但应看到，债权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。1.2.3债权人与企业1.期限公司债权人一般有三大类：经营交易债权人，机构贷款人，公司债券持有人。以合同方式产生的债务的有指定还款日期的。利用商业信用产生的负债，这是一种短期债务，可降低企业的财务成本。可转换债券：到期选择问题。1.2 公司治理对象的基本特征 4.控制 从控制的角度看，债权人为了规避公司资金流动性不足的风险，除了在发生债务交易之前对负债企业进行严格的信用评估和审查外，还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，同时还对负债是否按借
18、款用途使用实行严格的监督。但在过程中会出现的问题很多：债权管理规范在执行中是打了折的，银行放松了对客户的严格监督，银行专业人员在业务素质和专业能力方面存在不足，风险评估不准等，企业负债后股东心态的变化等。3.损失风险损失风险在中国企业表现得尤为突出。本来已做出了明确的还款付息的承诺，但随着时间的延续，条件的变化而无法兑现。超过约定还款期的负债，逾期越长，债务人还款的意识越淡薄。在国外超过一年的商业负债，债权人可全额计提坏账准备，我们国家规定，对于三年以上的应收账款才可以全额计提坏账准备。1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.4董事与企业1.期限一般的公司董事都有确定的任期，并有明确的绩效考评
19、目标。一名董事的任期为3年，独立董事连续任期不得超过6年。如果董事长及CEO严重失职，可使用“金色降落伞”，让他较多优惠待遇离职。2.回报公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报酬两部分。其报酬的绝大部分是浮动报酬，与公司的绩效紧密挂钩的。公司的外部董事与独立董事的回报一般与公司绩效不相关，只领取必要的董事津贴，这些津贴必须向社会公开。1.2 公司治理对象的基本特征 4.控制 公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于其对公司是否具备应有的控制力。在现实中，确保独立董事与外部董事真正地履行其法律赋予的职责的控制力是不存在的。开设董事责任保险。3.损失风险公司
20、执行董事面临的损失风险是公司经营不确定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的职业发展。他们可能面临法律诉讼风险。1.2 公司治理对象的基本特征1.2.5经理与企业1.期限许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期，从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。采取一些辅助性措施，使这些高管人员在短时间的任期内不断为企业长远发展着想。2.回报公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现上。权力则表现为赋予经
21、理各项业务开展的决定权。公司经理在公司回报的另一种方式，个人身价的提升。被猎头看中。1.2 公司治理对象的基本特征 4.控制 经理实质上是公司的实际控制人，他们掌握着企业各项业务的第一手信息，于是这些信息优势又可能使他们欺骗董事、股东和社会公众，从而产生了“内部人控制”问题。控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问题，现代公司一般采取两种做法：激励，通过股票期权方式，把经理自身利益与公司的长远发展捆绑在一起。制裁，对严重损害公司利益的经理，处以严厉的经济制裁，甚至让他承担法律责任。3.损失风险对于经理而言，与公司关系最大的损失风险表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身价损失风险。1.2 公司治理
22、对象的基本特征1.2.6员工与企业1.期限员工与企业的关系并不确定，可能是长期稳定的关系，也可能是一种随时分离的极不稳定的关系。对于企业必不可少的员工由于他们非常专门、精深 企业特别需要的技能，企业应对这些员工提供无固定期限或终身雇用的合同，对于一些企业在劳动力市场可以随时招聘的员工，由于他们技能具有高度的可替代性，可只提供一年一期或两年一期的聘用合同。1.2 公司治理对象的基本特征 2.回报 员工的报酬要视员工的性质而定。对于那些企业发展必不可少的员工而言，公司提供的回报可以看作是公司在人力资本方面的一种长期投资；对于那些企业在劳动力市场随时可招聘到的员工，公司提供的回报是公司经营产品服务活
23、动中发生的人工费用。对人力资本投资，应越大越好，对人工费用，在法律允许的范围内进行控制。员工在公司取得的回报，可分为固定和变动部分，固定部分为工资，变动部分为采取浮动报酬1.2 公司治理对象的基本特征3.损失风险员工在企业工作的时间越长，其离职的损失就越大，但若一名员工经常跳槽，会导致企业反感，难以找到理想的新企业工作岗位。因此，员工在企业的损失风险集中表现在离职成本上。对老员工尽量提供相对稳定的工作岗位，对年轻员工提供流动性和挑战性较强的工作。4.控制员工在多大程度上对公司决策拥有发言权，对员工价值的实现和公司价值的提升都是至关重要的。现代公司一般通过职工代表或职工董事、监事等方式，为员工参
24、与公司决策，监督企业行为提供制度性保障1.2 公司治理对象的基本特征 1.期限 客户与公司的关系能否稳固，取决于企业是否拥有忠诚的客户。但是，客户的忠诚又是很不可靠的。一旦遇到了一个产品价格更便宜、质量更好的公司，客户就会远离你。1.2.7客户与企业1.2 公司治理对象的基本特征2.回报公司对客户的回报主要有产品和服务，以及配套的优惠待遇。公司必须对从客户处取得的收入与支出作综合比较，以确定客户的盈利性。新的商业经营模式是公司不仅只提供产品、服务等有形商品而且要向客户提供解决问题为主要经营任务的方案。让客户明白购买商品本身的价值远远不及使用商品所产生的价值，客户购买的不是产品与服务，而是产品与服务各种具体的功用，对这些功用的满足程度才是客户购买及支付决策的决定因素。4.控制在新型的商业模式中，客户对公司价值的控制将变得具有决定性作用。一亘客户感觉不好，则马上停止使用公司的解决方案，公司价值创造与实现活动立即中断。3.损失风险在传统意义上，客户在公司的损失风险集中表现在产品服务质量差、售后服务跟不上或使用成本过于高昂上。随着公司价值理念的转变，客户损失风险的含义也发生了相应变化，表现为公司提供的解决问题方案在实用性、先进性和引导性方面给客户带来的不利后果。谢 谢