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1、公司治理结构（新版）主讲人：刘平安（总裁，博士）单位：北京金长川资本管理有限公司时间：2010年3月公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争良好的治理结构是公司持续经营的基石1基本内容股东与公司：所有权与公司价值董事会：战略、控制管理人：选聘、考核激励与解聘2股东与公司：所有权与公司价值公司员工供应商客户政府股东债权人公司是利益相关者的集合3债权人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税现代公司本质上是一系列合同关系的组合4股东与公司：所有权与公司价值股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即
2、所有权是公司价值创造的前提；股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权；股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值5股东与公司治理股东股东（管理人）管理人股东：委托人经理人：代理人管理的专业化和职业化收益委托代理问题成本代理成本：1、股东对管理人的监督成本；2、代理人利用职务之便损害公司价值；3、使用不称职代理人的机会成本。当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题6股东的角色与定位找出代理人，选聘董事，组成董事会；规定董事和管理层作为受托人的责任；保护股东自身的利益。n股东通过股东会，对公司决策做最终的批准；n股东会对董事
3、会的工作进行监督；n股东通过公司法、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。7股东会董事会管理人股东行使权利的渠道和方式股东通过股东会行使控制权；股东找出代理人组织董事会；股东运用法律保护自己的权利和利益。最高权力机构决策控制机构决策的组织和执行机构8股东会决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项
4、作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他对公司重大事项的决策权；对董事、监事的任免权。9股东的权利表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；查阅权：对公司经营管理信息的知情权；优先受让和认购新股权：第35条；转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的同意，股份公司可以比较自由的转让；红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一；公司剩余财产的分配请求权。10股东的义务遵守公司章程；按期缴纳所认缴的出资；对公司债务负有责任；出资填补义务；追加出资义务；在公司核准后，不得擅自抽回出资；对公司及其他股东诚实信任；其他依法应当履行的义务。11公司股东的选择问题公司创立时的股东
5、选择问题？公司发展阶段的股东选择问题？公司IPO时的股东选择问题？公司激励股东的选择问题？12有统一的价值观，对项目的发展前景高度认可；有过企业管理的某方面的经验；有与企业发展所需资本相当的投资能力；有与企业发展所需的外部资源可用；公司初创股东的知识和经验结构最好能互补；是否接受“可以做股东，但不一定做董事的游戏规则；公司创立时的股东的选择问题13公司发展阶段的股东选择问题游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企业发展带来除资本外的其它资源；战略投资者：了解本行业，财务投资者：14管理人CEO的选聘的激励CEO的职责的考核继任管理人15CEO的职责中国公司法关于CEO职责的描述：主持
6、公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。谁制定战略？谁审批战略？谁实施战略？谁对战略结果负责？公司的文化建设？公司的团队建设？公司法对CEO职责描述是模糊的16全美公司董事联合会（NACD）蓝带委员会关于CEO职位说明营造一种促进道德行为、鼓励个人正直和承担社会责任的企业文化；维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体的积极工作氛
7、围；为公司制订能创造股东价值的长期战略与远景规划，并推荐给董事会；制定能支持公司长期战略的年度计划和预算，并推荐给董事会；确保公司日常事务得到恰当管理；持续努力实现公司的财务和运营目标；确保公司提供的产品/服务的质量和价值不断提高；确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位；确保公司有一个在首席执行官领导下的有效的管理队伍，并有一个有效的管理队伍发展计划；与董事会合作，确保有一个有效的CEO的继任计划；制定并监督重大公司政策的实施；担任公司的主要代言人。17CEO的核心职责营造企业文化；开发并组织实施发展战略；开发并组织实施年度经营计划；主持日常经营管理；制定公司管理制度与具体规章；组织自己
8、的管理团队；制定CEO及管理层的继任计划；担纲企业创新。18CEO与董事会相关的职责参与新董事的选拔；就董事是否留任与董事长协商；协助董事长确定董事会会议议程；不断更新管理层继任计划并提交给董事会；在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议；邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提交董事会审议和批准；公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议；定期汇报各类计划的执行情况；与董事会建立顺畅的对话机制；确保第一手信息渠道畅通无阻；定期向董事会提交管理团队建设报告；定期向董事会报告重大行动。19与管理层相关的CEO职责选拔、监督、考核和激励其它高级管理人员；监督管理层准备完备的资料；确定管理
9、层的构成及规模和岗位设置；安排管理层各个关键岗位的继任计划；确保有效的决策过程；CEO必须明确各项责任所要求的行动；CEO要做好对高级管理层的内部沟通工作；创造其它高管董事会沟通的机制；CEO与管理团队共同处理客户关系；创造充满激情和活力的工作氛围；用好管理团队的每一个人。20CEO的选聘1、领导力要求：在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力；治理和制定战略的能力；激励团队的能力；创新和变革的能力；协调组织关系和管理复杂关系的能力；性情和性格优势；有效沟通的能力；觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。标准：什么样的人适合做，212、学历要求：学历与能力的关系？调查结果显示：在美国最大的1000
10、家企业中，董事长、总裁和财务总监三人中至少一人是哈佛商学院MBA毕业生，大公司中主要领导者70%80%是MBA毕业。中国公司高层管理人员学历现状?我的看法：223、知识结构要求：经济管理专业背景；所在行业的专业知识背景；与企业活动相关的法律法规；全球化要求CEO的外语水平。4、工作经验担任CEO的人原则上应有至少10年以上的管理经验，并且在其以前的工作中被证明拥有杰出的表现23我的看法：CEO必须具有战略眼光和极强的商业直觉？制定公司战略的能力？如何理解企业制度？如何理解杰出CEO的人格魅力？如何理解团队及如何组建高效率的团队？技术与市场谁最重要？沟通协调能力如何？是否能在最短的时间清晰地表达
11、自己观点的能力？24CEO的选聘方式内部选拔内部选拔的优势：有较高的忠诚度；为员工提供晋升机会；避免信息不对称；容易领导和指挥现有员工。内部选拔的不足：造成不公平；激发领导与员工或员工之间的矛盾内部选拔应以公开公平的绩效考核和干部晋升制度为前提25CEO的选聘方式（续）外部选拔的优势带进新思想、新技术、新方法和新的外部关系进公司；为公司提供很大的选择空间；外部招聘能够激励老员工保持竞争力及发展技能；在激烈的竞争环境中，从外部招聘CEO往往更能开展管理变革。外部选拔的不足CEO是否适应公司的问题；信息不对称的问题；对内部员工自信心的影响问题。外部选拔需以中介机构（人力资源评估机构或猎头）26选聘
12、方式所受的约束条件企业的外部约束：行业竞争性；行业的企业数量；职业经理人市场的成熟度。发展趋势：目前，跨国企业越来越多地从外部寻找CEO。据统计，在1000家公司中的CEO有近1/3的人是来自组织外部的，和30年前只有9%的来自组织外部有很大差异。一般假设：行业的竞争性越强，同一行业企业数量越多，企业面临的压力越大，意味着可供选择的经营人才越多，企业越有可能从外部选择CEO。另外，决策者认为职业经理人市场和职业经理人信用体系建设比较健全，越有可能从外部选择CEO。27选聘方式所受的约束条件（续）企业的内部约束经营绩效；企业规模；所处的生命周期；文化取向；治理结构。一般假设：当企业经营绩效较好、
13、企业规模较小、企业处于生命周期的较低阶段时，往往倾向于从内部选择继任者；企业的家族取向越强，董事会中的家庭成员数量越多，越倾向于从内部选拔继任者。28不同地区内部选拔和外部招聘的CEO业绩比较19951998200020012002200320047年合计北美内部选拔外部招聘0.97.71.30.6-4.3-12.11.6-3.71.5-2.62.81.35.66.81.6-0.8欧洲内部选拔外部招聘7.7-1.15.5-3.1-9.5-2.9-4.7-0.94.14.71.64.92.73.71.7-0.9日本内部选拔外部招聘-2.7-0.4-3.111.3-2.924.0-0.92.04.
14、7-7.94.9-2.63.713.6-0.90.8世界其它地区内部选拔外部招聘-15.9-13.6-2.815.3-1.213.81.414.115.77.05.110.2全世界内部选拔外部招聘-1.8-1.4-0.1-1.1-4.6-3.00.50.32.4-1.23.10.14.24.61.3-0.629中国企业CEO的产生方式有研究表明，中国选聘CEO主要来源是内部提拔。在复旦大学管理学院发布的“在华领导企业的公司治理”调研报告中显示，中国CEO选拔，内部推荐和指派占九成。目前公开招聘的CEO只占到11.8%，在三种性质的企业中，私营企业的公开招聘比例最高，为14%，外资企业中有45%
15、的CEO来母公司或大股东的任命。在我国，目前需要大力推进市场化选拔CEO的机制，主要从两个方面着手：一是要建立起健全的职业经理人制度，以经理人的市场化，选择的市场化，流动的市场化，评价的市场化为方向，让市场决定职业经理人的去留和价值；二是要完善公司治理结构，加快建立现代企业制度，让公司股东会、董事会和经理层三大机构依法拥有各自法定的用人权，包括选聘、考核和奖惩权。30我的观点你对职业经理人了解多少？你是否信任职业经理人？你自己会经营管理企业吗？你的企业是否成长到要聘请职业经理团队？你能真正做到有效的放权吗？职业经理人以往的绩效表现如何？你的企业需要聘请什么样的？31对CEO的考核为什么要对CE
16、O进行考核？便于董事会与CEO之间就公司长期和短期的经营目标和战略等进行沟通，及时发现公司经营发展过程中存在的潜在问题并加以解决；为外部董事增进对公司的了解并为解决问题提供机会，从而成为更有效率的监督者；帮助CEO客观地评价自我并提供扬长避短的方法，使他们在工作中不断提高能力，有利于他们的个人发展；通过对财务目标和非财务目标的考核，制定不同的薪酬方案标准，以激励CEO有更好的工作表现；增加CEO与董事会之间的沟通，使CEO直接与董事会交流后者关心的问题并听取建议，协助培养CEO与董事会之间的团队合作观念，增加在危急关头董事会支持CEO的可能性；明确CEO与董事会的职责，防止两者在责任划分问题上
17、产生冲突。向CEO、董事会、股东和其他管理人员传递一个明确的信号，即董事会一直在监督CEO，CEO的行为要对董事会负责。32对CEO的考核工具杜邦分析法；经济利润（EVA）；KPI（关键绩效指标）360度考核方法；平衡计分卡（BSC）balancescorecard33杜邦分析法杜邦分析法，又称杜邦财务分析体系，简称杜邦体系，是利用各主要财务比率指标间的内在联系，对企业财务状况及经济效益进行综合系统分析评价的方法。该体系是以净资产收益率为龙头，以资产净利率和权益乘数为核心，重点揭示企业获利能力及权益乘数对净资产收益率的影响，以及各相关指标间的相互影响作用关系。因其最初由美国杜邦公司成功应用，所
18、以得名。杜邦分析法中的几种主要的财务指标关系为：净资产收益率资产净利率权益乘数而：资产净利率销售净利率资产周转率即：净资产收益率销售净利率资产周转率权益乘数34杜邦分析法有助于企业管理层更加清晰地看到权益资本收益率的决定因素，以及销售净利润率与总资产周转率、债务比率之间的相互关联关系，给管理层提供了一张明晰的考察公司资产管理效率和是否最大化股东投资回报的路线图。从企业绩效评价的角度来看，杜邦分析法只包括财务方面的信息，不能全面反映企业的实力，有很大的局限性，在实际运用中需要加以注意，必须结合企业的其他信息加以分析。主要表现在：对短期财务结果过分重视，有可能助长公司管理层的短期行为，忽略企业长期
19、的价值创造。财务指标反映的是企业过去的经营业绩，衡量工业时代的企业能够满足要求。但在目前的信息时代，顾客、供应商、雇员、技术创新等因素对企业经营业绩的影响越来越大，而杜邦分析法在这些方面是无能为力的。在目前的市场环境中，企业的无形知识资产对提高企业长期竞争力至关重要，杜邦分析法却不能解决无形资产的估值问题35对CEO非财务指标的考核主要有领导力；创新能力；道德准则；达到公司业绩目标的能力；组织公司内部学习和成长的能力；继任计划；与利益相关者的关系。36CEO的“创新”能力企业创新形态形成的新变化封闭零散在企业组织内完成区域运作开放整合在外部与合作伙伴协作完成全球化37CEO的“创新”职责CEO
20、应该直接担纲创新的领导者；CEO要对“创新”有正确的理解；领导并制定激发创新的方向和目标；为创新建立基础；在推动创新的时候，CEO要“自上而下”，身体力行；要认识到外部协作对创新的重要作用。“创新”与“企业家精神。38CEO应该对“创新”有正确理解对“创新”的一般理解：如何正确认识“科学技术是第一生产力”的观点？美国经济学家熊彼特在经济发展理论中对“创新”的理解：所谓“创新”，就是“建立一种新的生产函数”，也就是说，把一种从来没有过的关于生产要素和生产条件的“新组合”引入生产体系。在熊彼特看来，作为资本主义“灵魂”的“企业家”的职能就是实现“创新”，引进“新组合”。所谓“经济发展”，也就是整个
21、资本主义社会不断实现这种“新组合”而言的。熊彼特所说的“创新”、“新组合”或“经济发展”，包括以下五种情况：1、引进新产品；2、引用新技术，即新的生产方法；3、开辟新市场；4、控制原材料的新供应来源；5、实现企业的新组织。39德鲁克关于“创新”的理解创新是企业家特有的工具。他们凭借创新，将变化看作是开创另一个企业或服务的机遇。创新可以成为一门学科，供人学习和实践。企业家必须有目的地寻找创新的来源，寻找预示成功创新机会的变化和征兆。他们还应该了解成功创新的原理，并加以应用。企业家精神就是创新实践的精神企业家战略是创新市场的战略。如何成功地将一项创新引入市场是企业家战略的核心成功创新的标准：创新是
22、否成功不在于它是否新颖、巧妙或具有科学内涵，而在于它是否能够赢得市场，创新如果停留在观念、思想和制度上，创新如果没有转化为行动和结果，就没有任何价值和意义。企业家的本质就是创新的实践。40IBM将创新细化为六个方向：产品创新；服务创新；业务流程创新；商业模式创新；管理与文化创新；政策与社会创新（如何理解？）创新：著名企业的实践41中国百位企业家创新态度调查报告IBM商业价值研究院与清华大学合作在2006年进行了一次CEO调查，样本100位企业家。中国企业家们对“创新”的理解：产品/服务的创新：指应用于产品、服务或市场营销活动的创新；业务模式的创新：涉及改变业务结构、增强组织效力、加强各方协作等
23、方面的创新；运营的创新：指提高核心业务流程或职能有效性和高效性的创新。中国企业的创新要点主要表现在以下几个方面：极其重视产品/服务的创新；善用创新组合拳；融合业务与技术，激发创新；协作即是创新；培养创新的人才队伍与企业文化。42经济利润，又称经济增加值(EconomicValueAdded,简称EVA）是美国斯特思斯图尔特财务管理咨询公司提出并实施的一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励报酬制度。它是基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一种企业绩效财务评价方法。公司每年创造的经济增加值等于税后净营业利润与全部资本成本之间的差额。其中资本成本包括债务资本的成本，
24、也包括股本资本的成本。目前，一些世界著名跨国公司大都使用EVA指标评价企业业绩。经济利润=（投资资本收益率加权平均资金成本率）投资资本总额息前税后利润全部资本费用。其中：（1）投资资本总额等于所有者权益与有息长期负债之和的平均数；（2）投资资本收益率等于企业息前税后利润除以投资资本总额后的比率。经济利润法（EVA）43会计利润和经济利润虽都是业绩评价指标,既存在明显的区别,又在作用、方法和数量上仍存在一定的联系。会计利润是事后利润。经济利润是一种事前预测,考虑了股权投资的机会成本,消除了传统会计核算无偿耗用股东资本的弊端,更能全面地反映经营业绩,揭示利润产生轨迹,可以引导企业转变经营思想更新经
25、营管理理念,在相关性、真实性、有用性上优于会计利润。经济利润和会计利润的区别44例如：某集团公司下属全资子公司南方石油局和北方石油局，经营范围基本相同，2009年有关数据如下（单位：万元）南方石油局北方石油局净利润50005000利息600600所得税率25%25%息前税后利润54505450年均长期有息负债1000010000年均所有者权益5000040000投资资本总额6000050000加权平均资金成本10%10%全部资本费用60005000经济利润55045045远低于期望值（1分）低于期望值（2分）符合期望值（3分）高于期望价值（4分）远高于期望值（5分）领导力领导公司并确立一个被充
26、分理解、广泛支持、一贯应用和有效实施的经营理念。战略规范确保长期战略的发展，设立满足股东、顾客、雇员和所有公司利益相关者需要的目标和计划，确保持续的、及时的向战略目标推进，获取并按战略目标分配资源财务成果设立适当的年度和长期财务目标并设法持续地实现这些目标，确保适当的财务体系来保护资产和维持对运营的有效控制继任计划开发、吸引、保持、激励和监督一个有效能实现目标的高层管理团队，为管理层的换届继任提供人才人力资源确保有效的人才招聘、培训、保留人际方案和计划的发展以提供必要的人力资源并激励他们实现目标沟通担当主要代言人，与股东和利益相关人进行有效的沟通对外关系确保公司及其经营单位恰当地为社区和行业的
27、健康发展作出贡献，在社区和行业事务中代表公司与董事会的关系与董事会密切合作，是他们充分了解公司发展现状的各个重要方面。为董事会的治理、构成及委员会的结构提供方便。实施董事会的政策并赂董事会提供建议。CEO绩效评估样表46绩效评估最新趋势：平衡计分卡（BSC）传统绩效评估工具的不足：没有对无形资产及人力资本进行考核；没有考虑到影响企业未来发展的要素；没有考虑到对企业有重大影响的外部因素；没有考虑到影响企业经营成果的动因47以平衡计分卡作为行动的战略框架平衡计分卡（BSC）阐明并诠释愿景与战略阐明愿景达成共识计划与制定目标值：制定目标值协调战略行动方案分配资源建立里程碑战略反馈与学习：阐述共同愿景
28、提供战略反馈协助战略研究与学习沟通与联系：沟通和教育确定目标奖励与业绩指标挂钩48如何理解平衡计分卡的“平衡”财务因素非财务因素结果指标动因指标内部指标外部指标战略经营平衡计分卡的平衡框架49愿景与战略要在财务方面取得成功，我们应向股东展示什么为了达到愿景，我们如何维持变革和改进的能力化战略为行动的平衡计分卡框架财务为了达到愿景，我们应对客户展示什么？为了满足客户和股东，哪些流程必须表现卓越客户内部业务流程学习与成长50泰康人寿运用平衡计分卡的实践指标类别目标关键成功因素关键绩效指标（）财务指标提高利用资金获利能力增加收入，降低成本，控制风险，发展能力资本金利润率、费用率、自留保费率、保费收入
29、增长率、三年利润平均增长率客户指标以顾客需求为中心，适当增加保户量，提高顾客忠诚度顾客满意，顾客保留，市场份额，顾客获利能力顾客满意度、顾客投诉次数、顾客续保率、市场占有率内部流程提高经营效率，促进经营成效创新能力，服务质量，售后服务顾客收益性、创新险种数量与比重、服务效率、服务方式、售后服务质量、售后服务成本学习与成长增强学习能力，保证组织健康成长员工工作状态和精神状态，有效激励程度，信息系统完善程度员工满意度、员工培训支出与质量、员工工作效率、责权利对应程度、信息反馈与处理51战略目标指标指标值 评分标准分权重大权重实际分值财务实现公司高速增长毛利润增长率营业额增长率客户开发和维护重要货主
30、客户新货主的获得数老货主客户的保持率开发和维护重要船东客户新船东的获得数老船东的保持率开发和维护重要银行关系新银行的获得数老银行的保持率维护投资者关系投资者的满意度（是否达到财务指标）流程制定和执行公司发展战略战略制定的可行性年度战略执行结果推进IPO进程IPO各项工作推进效果审批公司财务规划财务规划的执行效果组织资本构建和完善公司治理结构决策机制科学性和有效性监督约束机制的有效性激励机制的有效性和可行性建立和完善公司重要管理制度薪酬-绩效考核制度的完善质量SBU-KPI制度的监督和管理质量财务预算/决策制度的监督和管理推进公司文化建设公司文化手册的完善公司文化倡导会信息资本推进公司信息化建设
31、进程完成IT-2需求报告人力资本招聘公司高级管理人员挖掘合格高管人才数量促进领导力提升管理技能评价（测评表：高管评价、）提升高管的职业化素养和技能职业化教育和培养次数和质量北京一家海运企业的（本例）52的继任计划重要性的业绩决定了企业的命运睿智的公司将继任计划与发展领导力计划紧密联系在一起，一个公司要想长期稳定发展，有什么比选拔和培养未来的更重要的呢？的继任是企业成长发展中最重要的战略决策之一，的管理能力和企业家才能作为企业最重要的战略资源在很大程度上决定着一个企业的成长和绩效。的继任计划对于公司的持续发展有着至关重要的意义，但凡有着优秀财务业绩而且时间在竞争环境中独领风骚的公司，都有连续的领
32、导才人储备以及完备的领导人才开发计划。53的继任计划主要内容界定的工作内容和必须技能作为高层领导，技术技能相对要求不高，最重要的是人际、概念技能；从国际上看，通常应具备以下能力：制定企业战略和远景，营造企业文化，高层团队建设，分配资源等建立适合自己企业的继任模型企业所处行业、不同的发展阶段、公司的发展战略、公司文化等方面的不同要求能够胜任这一角色，因此需要建立适合自己企业的继任模型。什么样的人适合做企业的锁定“高潜力”接班人找出接班人和企业未来的差距，通过制定培养规划来缩短差距54的继任计划时间表制定继任计划实际交接期挑选继任者董事会根据公司现状和未来发展计划，要求新的应具备的特征，明确是从内
33、部选拔或是从外部招聘，这个时间需要年以上。董事会用一年左右的时间考察继任者，并挑选继任者。实际权力的交接期需要个月，具体时间的长短视公司的具备情况而定55中国家族企业继任问题家族企业在世界经济中占有重要地位据克林盖尔西克等人的研究表明，由家庭所有或经营的企业在全世界企业中占至之间，世界强企业中有由家庭所有或经营。据统计，目前在我国的非公有制经济中以上属于家族式经营，在浙江等沿海地区比例更高。据KetsdeVrie(1993)的研究报告指出，所有家族企业中，只有可以延续到第二代，仅有能成功活到第三代依然健在美国麦肯锡管理咨询公司针对全世界范围内的家族企业的研究表明，所有家族企业中只有的企业能延续
34、三代以上。中国的古话：富不过三代。56家族企业继任模式家族企业继任模式内部更替外部空降内部更替的典型形态是“子承父业”。外部继任分为两种模式：企业内部员工继任、外部职业经理人继任57“子承父业”：家族企业的首选继任模式据统计，我国的家族企业都选择“子承父业”的继任模式。首先，“子承父业”降低信用成本。继任者应具备两大基本素质：忠诚度与能力。对于家族企业而言，忠诚度比能力更重要。其次，“家文化”对继任者的选拔具有决定性影响。家族企业的企业文化还没有真正形成，对企业真正起影响作用的是依然是“家文化”。“家文化”对外人的信任程度不高。第三，大多数家族企业的经营活动还未达到需要引进职业经理人的程度。管
35、理大师德鲁克认为，家族企业存在第二代和第三代继续保持家族所有和家族控制，第三代以后公众公司的发展规律。58中国家族企业继任计划的特殊性源远流长的中国“家”文化中国文化的特点：低信任度，依靠血缘关系的不同而区别开来。马克斯韦伯指出，在中国，一切信任，一切商业关系的基石明显地建立在亲戚关系或亲戚式的纯粹个人关系上面，而非我们所说的普通意义上的彼此信任。中国文化十分重视“关系”。中国社会更重视关系网络中成员间的信任，靠信任、道德等非正式制度去约束网络中成员的行为，因为在行事过程中，并非事先把行为的规则以固定的形式确定下来，而是希望借助于人们之间的信任和与默契来加以规范。正是由于中国人之间的这种低信任
36、度和关系导向，所以中国的家族企业较难成长为大规模的现代化企业。在中国家族企业的发展中，家族企业建立现代企业制度，进一步发展壮大的关键是如何由亲情导向血缘导向的信任逐渐转变向制度导向的信任。59中国家族企业的发展阶段企业的家族化家族的企业化家族企业的公众化企业在组织管理上和利益分配上都服从于家族的利益家族成员是企业的实际控制人和管理人。家族服从和服务于企业，企业进一步制度化，家中人都服从于企业规章制度，血缘关系不再是首要的人事关系，但此时企业的经营和管理权还控制在家族人手中家族还掌握着企业的一定股份，但已不是绝对控制人；家族成员不日常经营管理企业，只从董事会层面控制企业；公司已成为公众公司。60
37、中国家族企业的继任路径家里人继任家族人继任企业人继任外部人继任61家族企业的继任管理创新规范继任管理，用制度或机制来选拔继任者；通过内举外聘，组建家族企业的管理团队；构建企业文化，使之成为平稳传承的纽带。62管理人激励管理人为何需要激励？现代公司高管激励发展的最新趋势？现代公司高管激励的基本工具？63人力资本理论（人力资本与其他其他物质资本一样都是不可或缺的生产要素，人力资本具有志“专有性”）对管理人监督约束的有限性：监督只能解决一部分问题，但不能解决所有问题。应把激励看作是一种竞争手段：吸引和保留公司高级管理人才。激励高管人员努力为自己工作。为何要对管理人进行激励（为什么要对管理人进行股权激
38、励）人力资本理论委托代理理论分配理论和风险理论64现代公司高管激励发展的最新趋势在薪酬数量上呈上升趋势；在形式上越来越多地采用长期形式；长期激励形式上的多样化。高管激励水平与贡献度的失衡65在薪酬数量上呈上升趋势美国商业周刊每年对美国最大的365家股份公司进行问卷调查的结果显示，1990年这些大型公司的CEO们的收入水平在80年代的10年中增加了212%，是普通工人收入增长率的4倍，是普通工程师的3倍。2002年的一项统计表明，美国公司CEO与工人平均报酬的差距在20年中从42倍上升到400倍。6667在形式上越来越多地采用长期激励形式68长期激励形式呈多样化趋势发展股票期权虚拟股票股票增值权
39、业绩股激励递延支付分红权69高管激励的基本原则高管激励要与高管个人绩效密切相关：绩效与激励的正相关。要制定合适的绩效激励目标；激励方案要循序渐进，要适应企业文化；激励要注重短期目标和长期目标平衡，确保高管行为的长期化。制定的目标不能过高或者根本就不可能实现；目标要有一定的挑战性。考虑企业激励制度的传统；要注重宣导，让高管员工接受70影响高管人员激励机制的主要因素影响因素高管个人企业内部企业外部高管人力资本投入高管业绩承担的风险政府法律法规市场行情企业的文化盈利状况行业及规模71高管激励框架高管激励薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激励基本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股
40、票长期现金计划股权激励年度奖金控制权扩张社会地位提高成就感提升72常见的股权激励方式及特点股票期权虚拟股票持股计划限制性股票员工购股计划分红权管理层收购强制性持股股票增值权73股票期权股票期权是给予管理层在未来某一特定日期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以管理层能否通过努力实现公司的激励目标。股票期权是公司赋予管理层的一项权利，但不是一项义务。管理层可以行使这项权利，也可以放弃这项权利，但不可以转让。实施股票期权需要几个基本条件：一是法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节有法可依；二是有一个有效的证券市
41、场，使公司股票的价值能够得到真实的反映；三是企业本身要有较好的成长性，保证股票有较大的增值空间。74虚拟股票虚拟股票指的是公司授予激励对象一种“虚拟”的类似于股票的收益权，被授予者在任期内可以依据被授予的“虚拟”股票数量参与公司的分红并享受股价升值的收益，是一种以收益分享和价值分享为指导思想的、典型的、复合式的激励手段。特点：虚拟股票没有所有权和表决权；不能转让和出售；离开企业自动失效。优点：这种方式不会影响公司的总资本和所有权结构；缺点：公司兑现激励时现金压力过大。75限制性股票是公司在向员工提供股票或者期权的时候，对股票或期权的标的股票加以一定的限制。限制性股票的限制条件服务期限的限制服务
42、期限的限制。在规定的服务期限内激励对象不能出售其得到的限制性股票；受业绩或其它事先约定的指标的限制受业绩或其它事先约定的指标的限制。如果激励对象没有在预定期限内实现事先约定的指标，限制性股票不仅不能出售，而且企业还有权将免费赠予的限制股票收回或以激励对象购买时的价格回购。通常，最简单的限制是时间上的限制和在公司继续就业的限制业绩的限制是限制性股票的创新限制性股票76以业绩为基础的限制性股票的三种典型形式按业绩发放的限制性股票指一旦某个事先规定的业绩目标达到了，股票才能被授予，同时还要服从一定的时间限制；按业绩来决定转移利益的限制性股票在这种情况下，股票已经被授予，但是只有当某个业绩目标达到之后
43、，各种利益才能实施；如果这些条件不被满足，权利将会作废；按业绩加速的限制性股票股票的实施有时间限制，一般在7年以内，但是，获得利益的时间根据一定的业绩目标的实现可以加速。77限制性股票适用企业业绩不佳的上市公司；产业调整期的上市公司；初创立的非上市公司。优势激励对象一般不需要付钱购买或支付较小的资金即可获得一定数量的股票；由于对激励对象约束力较强，可以激励高级管理人员将更多的时间精力投入到企业长期战略目标中，在一定程度上规避激励对象的短期行为。不足业绩目标或股价目标的科学确定较困难；现金压力较大。78据1999年统计，财富500家使用限制性股票激励的企业有367家，其中有42%是把业绩指标业绩
44、指标作为向高管人员实施限制的条件；在“美国股票计划专业人员协会”所做的“股票计划设计与管理调查”中发现，问卷的43%（395份问卷的170家）向他们企业的高管人员发放限制性股；“1998年最高250家企业中高管人员和董事所接受的长期和以股份为基础的报酬”中发现，250家的53%使用限制性的股票作为报酬形式，其前提只是要求高管人员继续在本公司工作。这个数字比1997年上升了26%。这个调查始于1973年，那时的限制性股票比例只有4%。限制性股票（美国的经验）79限制性股票（中国的实践）序号序号股票股票简简称称企企业业性性质质激励模式激励模式1深振业国企限制性股票2万科A国企限制（业绩）股票3格力
45、电器民营限制性股票4华侨城A国企限制性股票5永新股份民营股票期权和业绩股票6大众公用国企限制性股票7上海家化国企限制性股票8中信证券国企限制性股票9中兴通讯国企限制性股票10用友软件民营限制性股票11宝钢股份国企限制性股票在2006年公布的43家上市公司中，有11家采取了限制性股票激励模式，31家采取了股票期权模式。有2家采用了混合模式。80万科企业股份有限公司首期（万科企业股份有限公司首期（20062008 年）年）限制性股票激励计划限制性股票激励计划第三十二条：激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系，聘用关系，且未有损害公司利益行为
46、，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为激励对象的，可以按照本计划获授限制性股票。第十一条：每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率净利润增长率和净资产收益率净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：（一）年净利润（NP）增长率超过15%；（二）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%。此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。81第三十二条：激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持激励对象在股票激励计划
47、有效期内一直与公司保持聘用关系，聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为激励对象的，可以按照本计划获授限制性股票。第十一条：每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率净利润增长率和净资产收益率净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：（一）年净利润（NP）增长率超过15%；（二）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%。此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。82分红权激励是在
48、现在的法律、政策框架下企业对经营者、管理层或业务胃干实施股权激励的一种有效的变通方法。分红权让那些不实际拥有企业股票（或股权）的激励对象能够参与企业收益的分配，从而产生类似于“虚拟股票”的激励效果，但无股票增值收益。优势不足它不影响企业原有的股权结构；对出让分红权的股东的利益影响较小；操作简单，容易调整。激励力度相对较小，长期激励力度不足；激励对象只有分红权，没有股票增值收益。案例：联想集团。分红权83管理层收购（MBO）管理层收购（MBO），又称“管理层融资收购”，是指公司的管理层利用借贷资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。MBO从激励角度来看，是一种极
49、端的股权激励手段：因为其他手段都是所有者（产权人）对员工的激励，而MBO是利用杠杆融资购买本企业的股份，从而改变企业的股权结构、控制权结构，实现持股经营。内部人在收购完成后成为企业的股东，与其他股东风险共担、利益共享，并且可以进一步通过资产重组、业务重组、管理重组等途径提升企业业绩，获得预期收益。84管理层收购（MBO）优点激励力度大；激励与约束兼顾。不足目标公司价值的准确评估较困难；收购资金来源困难；若处理不当，收购成本将激增；有可能新的内部人控制。适用企业类型国有资本将退出的企业；国有民营型上市公司；国有民营型非上市公司；集体性质企业；反收购时期的公司；拟剥离业务或资产的公司。85业绩股票
50、业绩股票是用于激励经营者和工作业绩有明确的数量指标的具体业务的负责人。它是指公司确定一个合理的年度业绩指标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的年度业绩目标，则赠予激励对象一定数量的股票。业绩股票一般在锁定一定年限以后才可以获准兑现（这样做的目的主要是防止少数激励对象在业绩上弄虚作假）。与限制性股票不同业绩股票的兑现不完全以（或基本不以）服务期限作为限制条件，激励对象能否真实得到被授予的业绩股票主要取决于业绩指标的完成情况。在有的计划中，业绩股票兑现的速度还与业绩指标完成的具体情况直接挂钩：达到规定的指标才能得到相应的股票；业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。86业绩股票