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1、第第 六六 章章 公公 司司 治治 理理 结结 构构参看上市公司治理准则见附录一本章学习目的l掌握公司治理结构的涵义、内容与功能l掌握公司组织机构的构成及其内容l掌握公司治理结构的控制模式及其优缺点l能够运用所学知识分析我国公司治理模式的特点及存在的问题l掌握组织结构的涵义、设计原则、考虑因素l掌握各种形式组织结构的特点及其优缺点6.1 公司治理结构l是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组
2、织结构形式。6.1.1 公司治理结构主要内容l组织机构设置与权力分配，强调相互制衡；l股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的办法，强调企业所有者的主导作用；l对经理人员的激励与约束机制的设计与实施办法，特别是经营者的激励约束与选择；l公司出现危机时法人股东的行为方式等。6.1.2 公司治理结构的功能l权力配置；l制衡功能；l激励功能；l约束功能；l协调功能。6.1.3 公司治理结构涉及的权利机构l三权四会:l股东（大）会-决策机构(决策权)l董事会-执行机构(执行权)l经理会-执行机构(执行权)l监事会-监督机构(监督权)l6.2股东l与l股东大会6.2.1 股东资格l股东：向公司投资从而持
3、有公司股份（票），按所持股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。l股东资格:自然人、法人均可。l限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组织通常不能成为股份有限公司的股东。l终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收；公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散时。6.2.2 股东权利与义务l股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益权。l股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权和少数股东权；固有权和非固有权；一般股
4、东权和特别股东权。l股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责任；按公司法律和章程的规定行使权利。6.2.3 股东权的保护l实质是保证股东可以按其真实意愿合法行使权利，特别是在股东会议上的表决权。l股东权的一般保护股东权的一般保护（解决董事会和股东之间的利益冲突）l股东会议的召集权、出席权、提案权；股东的知情权、董事会、监事会人选的任命和解任权；股东代位诉讼制度等。l股东权的特殊保护股东权的特殊保护（解决股东与股东之间的利益冲突-主要是保护小股东的利益）l限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权；实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东的
5、表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防止资本多数决制度。l注：见公司组织与管理注：见公司组织与管理P113-123l股东大会l公司最高权力机构l由全体股东组成6.2.4 股东（大）会种类l股东普通年会：一年一次必须开，两次会议时间间隔有规定。多数通过制。l临时股东大会：两次年会间不定期召开，董事会集体通过、持有一定数目股票的股东提议、有管辖权的法院责令即可召开。通常多数通过制或2/3制。l法定股东会议：英国公司法规定，股份有限公司在有权正式开业前的13个月必须召开。l特种股东会议：与特种股份股东权益有关的事项召开l股东大会的召集、通知、参会人数、主席、记录、表决信托部分内容，请参看教材P
6、187-189部分。6.2.5 股东大会表决方式l直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。弊端在于易造成多数股压倒少数股。l累计投票：选举董事时，每股投票权与应选董事数相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。l分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权持有者的利益的一种措施。l不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权。l偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事件具有特定的投票权。6.2.6 股东大会权力l主要包括决定公司经营机构、监督机构的人选；减免董事、监事；审查公司年度经营情况和财务报表；决定公司盈余分配；决定事关公司存亡和发展
7、的重大问题诸如修改公司章程、公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算、注册资本增减等。l详细内容请参看公司法上市公司治理准则的具体规定。l6.3董事l与l董事会董事l董事资格、选任、任期、更换、空额、责任、权限、义务等内容，参看教材P191-195部分。6.3.1 董 事 类 别l内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司的的高级经理人员。l外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董事，一般来自公司、银行、大学、科研部门，且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象企业。l独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。6.3.
8、2 董事义务l忠实、诚信l强调董事执行职务时对公司要忠诚。如竞业禁止、不虚伪等。l勤勉l强调董事执行职务时的主观努力和关注程度。如竭力为公司的经营服务。6.3.3 董 事 会l公司常设决策机构，受托于公司。l由全体董事组成。l是合议制机构，即集体负责制。6.3.4 董事会职权l执行股东大会决议；对有关经营管理事项作出决议；聘任、解聘公司总经理、副总经理，决定公司管理机构设置；向股东大会提交工作报告和公司财务报告等。l详细内容请参看公司法上市公司治理准则的具体规定。6.3.5 董事会会议l普通会议与临时会议两种。l表决采取一人一票制，可弃权、可不出席会议，但不得委托别人投票。l开会方式可以是现场
9、会议、电视电话会均可，只需全体董事签字同意，会议主席对会议记录签字后生效。有异议的董事亦可记录在案，为日后承担责任提供依据l有关董事会的内部结构、董事会会议的召集、通知、参会人数、会议记录等内容，请参看教材P196-201部分。6.4 经理机构l是公司的执行机构。主要由总经理、副总经理和财务、技术、法律等方面的专家们（总会计师、总经济师、总工程师等）组成，在多数国家的公司法中没有独立的法律地位，只是董事会的附属机构。英美德日即如此。但发生的“经理革命”、“经营者阶层控制公司”使经理日益成为公司的实际控制人。我国和法国等国则在公司法中给予经理机构法定职权。l个人负责制l有关执行机构的职权、职员情
10、况有关执行机构的职权、职员情况包括公司经理的职权、义务、责包括公司经理的职权、义务、责任、任免等内容，参看教材任、任免等内容，参看教材P202-210部分及公司法上部分及公司法上市公司治理准则的具体规定。市公司治理准则的具体规定。6.5 监督机构l股份公司是典型的资产委托经营管理体制，这就不可避免地存在监督问题，主要涉及业务监督与会计监督。除股东大会、董事会可实施监督外，公司内部设立监督机构如监事会、外请财务会计专家都可以实现监督。l英美法系一般采取外部监督即外聘审计员负责公司的会计监督，大陆法系则一般设立内部监督机构如监事会或监察员进行内部监督。l我国即采取设立监事会的方式实现公司监督。一般
11、要3人以上，或不设监事会而只设12名监事。由股东大会选举产生，对股东大会负责。主要职权是检查公司财务；监督董事和经理执行业务情况，阻止并纠正其违法和违反公司章程、有损公司利益的行为；提议召开临时股东大会等。l有关监督机构的其他内容，请参看教材P219-222部分及公司法上市公司治理准则的具体规定。l6.6法人治理结构l的l控制模式6.6.1 法人治理结构的外部控制模式l主要是英美法系国家的公司治理特点。具体包括：l单线制。即公司内部不设专职监督机构，由董事会负责对公司经营活动进行监督。l主要依靠外部监督。即股东大会聘请社会中介机构对公司的经营活动进行全面的会计监督。l股票期权成为激励经理人员工
12、作的重要手段。l公司出现危机后机构投资者很少参与公司的重组。通常会抛掉持有的股票。l外部控制模式优点l董事会有较强的监督动力、较高的监督效率；及较大的监督强制力。l所有权与经营权的分离产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了公司的效率l短期盈利压力迫使经理人员不断创新l专职的会计人员对公司的经营活动进行全面的会计监督，会计监督员直接对股东大会负责，以保证监督的客观性。外部控制模式的缺点l董事的监督往往流于形式，造成公司经营管理控制权集中于经理阶层手中l公司稳定性差l易产生短期行为l法人金融机构主要依靠退出而不是投票进行参与带来的短视行为及与之相应的经理人员的短视行为；l搭便车问题；l公司
13、兼并过程中的资源浪费问题等。6.6.2 法人治理结构的内部控制模式l双线制。内设专门监督机构（监事会或监察人）l法人持股（专注资本）l银企关系密切（主银行制）l股东的评价目标是公司的长期发展和稳定l内部决策权和执行权统一l经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、荣誉称号等）内部控制模式优点l股权稳定，市场接管危险小l追求发展长期化股东：长期合作关系经理人：立足长远l银企相长企业：充足资金、丰富信息、银行救助银行：有效监督、信息优势、存贷扩大内部控制模式缺点l银企一荣俱荣、一辱俱辱l资本流动性差l外部力量难以对公司施加影响l银行主导制导致过分垄断l创新性差（缺乏危机感）6.6.3 我国公司
14、治理结构特点l股权集中，国有股占了较大比重政企不分、政资合一股东对公司的评价目标多元化经营者选任行政任命制l国有股“所有者”缺位内部监管失效廉价投票权问题代理所有者行为失范干预、合谋l权力结构失衡董事：内部董事居多监事：受控于经理股东：监管不力l经营者缺乏有效的激励与约束年薪制实施受阻的原因 l企业经营者的产生方式使其缺乏采取年薪制的资格l年薪制实施主体缺乏动力l经营者本身存在障碍l缺乏一套年薪的确定、经营者的考核体系l经营者的职业风险未得到体现股票期权l涵义股票期权是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。利：使经营者立足长远、减少现金支出、少纳税弊：受股价
15、波动影响较大l国外实施ESO的股票来源新股预留回购股票原大股东出让部分股权我国期权激励实践模式我国期权激励实践模式 l现金期权激励模式（上海）l经营者出资购买企业股份或期权（杭州）l经营者以部分收入购买企业股权（武汉）l对经营者进行期股奖励（上海仪电）l岗位股激励（深圳）l绩效挂账式期权激励l注：详细内容参见附录五我国期权激励中存在问题我国期权激励中存在问题l规范运作问题l激励对象问题l期权的流动问题l纳税问题l经营者绩效考核问题l注：详细内容参见附录六约束机制缺乏l缺乏有效的内部监督股东监督不足l国有股东、社会股东、机构投资者董事会监督不足监事会监督不足职工监督不足l缺乏有效的外部监督法律监
16、督不足（立法、执行不足）市场监督不足l产品市场、资本市场、经理市场舆论监督不足社会监督不足（中介组织监督不足）内部人控制内部人控制l指企业经理人员或员工在事实上或依法掌握了企业的控制权，并使其利益在公司的决策中得到比较充分的体现的现象。内部人控制问题表象l过度消费（公款吃喝、旅游、豪华住房等）攫取控制权收益“拿钱犯法、花钱合法”l经理与职工合谋滥发实物与奖金l转移国有资产l信息披露不规范、不及时、不真实l过度投资和耗用资产l置小股东的利益与声音不顾l不分红、少分红（五粮液案）l大量拖欠债务甚至亏损完善我国公司控制建议一l加强公司内部监督，构建合理权力结构监督条件l监督动力利益l监督能力信息监督
17、者各司其职l股东（投资主体多元化、机构投资者）l董事会（独立董事）l监事会（独立性）l职工l债权人（银行）完善我国公司控制建议二l加强外部监督完善市场体系l产品市场l资本市场l职业经理人制度法制建设舆论监督社会监督完善我国公司控制建议三l完善对经营者激励机制经营自主权激励（价值实现）年薪制l准公务员型：基薪+津贴+养老计划l一揽子型：单一固定数量年薪l多元化型：基薪+津贴+风险收入+养老金计划股票期权职务消费社会地位和荣誉激励福利制度（带薪休假、退休计划）6.7 组织结构l涵义：公司各构成部分及其之间的关系确定l涉及：正式的报告关系层级数和管理跨度部门化与工作专门化分组与分工横向关联系统跨部门
18、有效沟通、合作与整合6.7.1 组织结构设计原则l设计原则统一指挥责、权、利统一精干高效动态适应6.7.2 组织结构模式l机械结构（官僚制）规章、程序和权力层级明确职位责任、方法、权力和义务精确定义决策主要来自高层管理者交流主要是纵向的、正式的l有机结构规章和规则通常是非书面的人们往往通过系统找出自己的任务和责任；权力层级不明确，决策权力分散化；交流通常是横向的，往往是信息和建议而不是指示和决定。6.7.3 组织设计考虑因素 发展战略组织设计要适应战略的变化低成本战略机械组织，强调控制、集权。差别化战略有机组织，强调灵活、分权、创造性、宽松。集中化战略加强雇员与顾客接触的授权、灵活。6.7.3
19、 组织设计考虑因素 经营环境l稳定环境机械结构l动荡环境有机结构l变动环境机械与有机结合6.7.3 组织设计考虑因素 公司规模l官僚制规章和程序劳动的专业化和分工权力的层级制合格的技术性人才职位与聘任的分离书面的沟通和记录l通常规模增长与官僚制程度成正向关系6.7.3 组织设计考虑因素 发展阶段l创业阶段企业主制非官僚制非规范性、个人表现危机：领导问题l集体化阶段集体化前官僚制基本上非规范、有某些程序危机：授权问题l规范化阶段规范化官僚制规范化程序、分工、专业化增加危机：官僚习气l精细阶段精细制官僚制官僚制中团队工作、小公司思维危机：更新需要6.7.4 组织设计考虑因素 技术特性l部门技术特性
20、(按技术的多样性和可分析性划分)例行性技术机械结构技艺性技术弱有机性结构工程性技术弱机械性结构非例行性技术有机结构l高级信息技术的影响：组织扁平集权化与分权化增加加强沟通和协调性减少严格的工作专业人员比率提高6.8 公司组织结构类型l简单结构l职能式结构l事业部结构产品、区域、用户事业部l矩阵式结构l控股公司结构6.8.1 简单结构l优势信息直接反应迅速管理费用少员工积极性高l劣势规模扩大后管理混乱决策主观6.8.2 职能结构l优优 势势明确的责任分工强化组织高层的控制权易于实现职能目标在小到中型规模下或一种或少数几种产品时最优l劣劣 势势对外界环境变化反应较慢易引起高层决策堆积、层级超负荷，
21、忽视战略问题导致部门间缺少横向协调导致缺乏创新对组织目标的认识有限6.8.3 事业部结构l优优 势势适应性强便于衡量业务单位绩效使公司高层关注战略问题决策分权，鼓励综合管理的发展内部竞争从而提高整体效率在产品较多的大公司中效果最好劣劣 势势分部与公司之间权力分配困难分部间的资源竞争易发生冲突分部太多协调很困难职能重复导致官僚成本上升6.8.4 矩阵式结构l优优 势势适应性、灵活性强人力资源的弹性共享在拥有多重产品的中等组织中效果最佳l劣劣 势势双重领导协调和沟通增加决策时间长（经常的会议和冲突解决）工作责任不明6.8.5 控股公司型结构l优势总部管理费用低风险分散决策分权，子公司积极性高、适应
22、性强资金放大l劣势缺乏协同作用难于集中控制子公司间的资源竞争与冲突6.8.6 新型组织结构设计l横向型公司围绕工作流程或过程而职能来建立结构纵向的层级组织扁平化管理的任务委托到更低的层级顾客驱动l自我管理型团队一般530人，员工拥有不同的技能，轮换工作，生产整个产品或提供整个服务，接管管理的任务等。被授权可获得完成整个任务所需的资源包括各种技能的员工被赋予决策权自我管理团队的优劣势l优势效率提高，快速反应和决策利于提高顾客满意度增强了合作提高员工士气官僚费用降低l劣势转变的过程漫长而艰难，涉及工作设计、管理哲学、信息及奖励系统诸方面的重大变革，具体：l精简以确定核心流程l管理者角色转变：监工教
23、练l员工技能要求高l信息系统要能提供团队所需的组织内外各种信息l奖励系统应鼓励团队绩效和承诺围绕流程设计可能与组织目标脱节6.8.7 再造工程l涵义：业务流程彻底再设计的跨职能的组织创新工程l本质：采用全新方式而抛弃所有有关现在如何工作的概念；着眼于如何更好地设计工作以取得更好的绩效l核心：消除工作流程中的死角和时滞；顾客驱动l目的：驱使公司按照消费者的价值观检查工作和工作流程，围绕组织关键目标和核心竞争能力来设计流程l结果：组织结构向横向式结构转变信任和对过失非宽容成为核心文化价值观建立跨部门边界的信息系统l缺点：成本高、耗时多6.8.8 动态性网络组织l涵义：以自由市场模式组合替代传统的纵
24、向层级组织即战略外包。l核心：公司只限于从事自身擅长的活动，将剩余部分交由外部专家（专业机构）来处理。l优点：结构精炼、反应灵活而迅速、启动资金节省（TCL）、较高核心竞争力l缺点：缺乏可控性、受制于人、组织快速变化导致识别困难、员工忠诚度低、流动性高6.8.9 国际战略联盟l特许经营l合资公司l企业联合l虚拟组织l核心：未来的竞争意味着更多、更大范围的合作6.9 公司组织变革l当企业的内外部环境发生变化时，企业的组织结构相应的也需要转变。6.9.1 公司组织变革的征兆l决策迟缓l信息沟通不畅l缺乏创新精神l经营低效6.9.2 公司组织变革的方式l命令式。自上而下，强制转变。l取代式。引进新人
25、替代原有的人，特别是领导者。l结构式。改变正式的组织结构实现转变。l群体决策。利用行动方案实现。l案例讨论。l敏感性训练。6.9.3 公司组织变革的技巧l实施组织变革总会遭到抵制，主要源于习惯势力、对变革后结构的不确定、对变革者的不信任等。因而消除障碍是成功的关键，具体如：l邀请有关人员参与变革方案的制定l得到高层管理者的大力支持l方案依据的价值和理论是参与变革者熟悉的范畴、方案内容是其感兴趣的、方案结果对其有利。l方案公开讨论等。课后练习题l1、公司治理结构的涵义是什么？l2、公司治理结构的功能包括哪些？l3、股东大会的种类有哪些？l4、股东大会表决方式有哪些？各种表决方式的涵义是什么？l5
26、、公司治理结构的外部控制模式的特点是什么？有什么利弊？l6、公司治理结构的内部控制模式的特点是什么？有什么利弊？l7、我国公司治理结构的特点是什么？存在什么问题？如何完善我国公司的治理结构？课后练习题l8、什么是内部人控制？l9、什么是股票期权？我国实施股票期权存在什么问题？l10、组织结构的主要内容包括哪些？l11、组织结构设计的基本原则是什么？l12、进行组织结构设计应该考虑哪些因素？l13、试述简单组织结构的特点、优缺点。l14、试述职能型组织结构的特点、优缺点课后练习题l15、试述事业部制组织结构的特点、优缺点l16、试述矩阵式组织结构的特点、优缺点l17、试述控股公司型组织结构的特点、优缺点l18、试述横向型组织的涵义l19、什么是再造工程？再造的本质是什么？l20、动态网络组织的本质涵义是什么？l21、公司为什么要进行组织变革？组织变革的征兆有哪些？l22、组织变革的方式有哪些？如何成功地进行组织变革？