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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务 模拟练习（含答案解析）1.以下关于存货的说法正确的选项是（）oA.按照规定会计准那么，存货核算可以采用先进先出法、个别计价法、 后进先出法等方法B.存货跌价准备不得转回C.资产负债表日，存货应按照本钱和可变现净值孰低计量D.企业采购原材料入库后的仓储费用不计入存货本钱【答案】：C【解析】：A项，企业在确定发出存货的本钱时，可以采用先进先出法、移动加 权平均法、月末一次加权平均法和个别计价法等方法，企业不得采用 后进先出法确定发出存货的本钱；B项，存货跌价准备可以转回，冲 减当期主营业务本钱或其他业务本钱；C项，资产负债表日存货应按 本钱与可变现净值孰低计量
2、；D项，入库后的仓储费用不计入存货成 本，计入当期损益（管理费用），但在生产过程中为到达下一个生产发行公司债券申请文件，公开发行公司债券主承销商核查意见应包 括（）oI .公司债券主要发行条款.发行人是否履行了规定的内部决策程序II .对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件 中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的 意见.主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺III .主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决 情况以及内核意见I、II、IVA. IIR IV、VI、II、IV、VB. II、IIL IV、VI、Ik IIL IV、
3、V【答案】：E【解析】： 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第24号一一公 开发行公司债券申请文件（2015年修订），公开发行公司债券申请 文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销 商核查意见的主要内容应当包括：发行人基本情况；公司债券主 要发行条款；发行人是否履行了规定的内部决策程序；对募集文 件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件 相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；发行人 存在的主要风险；主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核 查的承诺；主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问 题、解决情况以及内核意见；发
4、行人是否是地方政府融资平台公司 的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行 人）；中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定 代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、工程负责人及其他成员 签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。8.以下关于某创业板上市公司治理的相关做法，不违反相关规定的是 （）o 2016年5月真题I .董事长担任战略委员会召集人.公司章程中规定董事会秘书由公司总经理兼任II .董事会专门委员会只设战略委员会和提名委员会，未设审计委员 会.薪酬与考核委员会由5名人员组成，其中独立董事2名III .提名委员会的职责包括审查与候选董事相关的薪酬政策I、I
5、IA. I、Ik IVII、IIL VB. IIL IV、Ve. i 、 n 、 v【答案】：A【解析】：上市公司治理准那么（2018年修订）第38条规定，上市公司董事 会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第 条规定，上市公司可以根据公司章程或
6、者股东大会决议，在董 事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责 等作出规定。第326条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副 总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。I项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，而战略委员会召集人可以由董事长担任。II项，董事会秘书可以由公司章程规定的其他高级管理人员担任。公 司总经理属于高级管理人员。III项，深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第3.L17 条规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对 审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独
7、立董事应 当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人 士。W项，薪酬与考核委员会中独立董事应占成员的多数，所以独立董事 应至少为3名。V项，属于薪酬与考核委员会的主要职责。上市公司治理准那么（2018 年修订）第41条规定，提名委员会的主要职责包括：研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选 和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 提出建议。但不包括审查与候选董事相关的薪酬政策。第42条规定, 薪酬与考核委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。9
8、.甲上市公司2012年的财务报告批准报出日为2013年4月26日。该公司对以下发生在2013年1月1日至4月25日的事项的会计处理 中，正确的选项是（）o 2015年9月真题I . 2012年度销售的商品退回，原销售价格50万元，销售本钱30 万元，公司冲减了 2012年度利润表上营业收入和营业本钱等工程， 并调整了资产负债表有关工程II. 2013年3月20日，某债务单位发生火灾，导致应收账款中的45 万元预计不能收回，甲公司据此作为坏账损失，调整2012年度利润 表、资产负债表的相关工程，并在财务报表附注中予以说明2012年12月与乙公司发生经济诉讼事项，2013年2月4日经双 方协商，甲
9、公司同意当日支付乙公司8万元作为赔偿，乙公司撤回起 诉，甲公司于2013年2月5日将此项赔偿款确认为2012年度的损失, 并调整2012年度的利润表、资产负债表相关事项，但未对现金流量 表有关工程调整III. 2013年1月10日销售的商品，于3月20日发生退货，原销售 价格20万元，销售本钱10万元，甲公司将其作为调整事项调整了 2012年报表的数字2012年12月1日发出产品200件，估计退货率为20%。至2012 年12月31日尚未发生退货，2013年4月26日前产品发生退回50 件，2013年6月1日退货期届满，实际退货60件。甲公司将50件 退货作为资产负债表日后调整事项处理，4月2
10、6日后退回的10件产 品冲减2013年的销售收入A. I 、 IVI、IIL VB. I、II、IIL VIK IIL V【答案】：B【解析】：n项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失，属于资产 负债表日后中的非调整事项，需要在附注中予以披露；IV项是2013 年度发生的经济业务，在资产负债表日并不存在，应当在发生时冲减 当期销售商品收入。10.某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用 于固定资产建造，年利率12%,该固定资产建造在2016年度发生的 资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1 日支出200万,余额资金月收益率为0.2%。假
11、设不考虑其他因素， 2016年度应予资本化的借款费用是（）万元。A. 120B. 77.8C. 100D. 99.8【答案】：B【解析】：借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产到达预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016年4月1日才 开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。 因此在资本化期间利息费用总额= 1000X12%X9 + 12 = 90（万元）; 闲置资金收益=900 X 0.2% X 3 + 700 X 0.2% X 2 + 500 X 0.2% X 4 = 12.2（万元
12、）；2016年应予资本化的借款费用=90-12.2 = 77.8（万元）。 11.根据发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与 解答的相关规定，以下不属于首发受理环节申报文件的是（）o2份全套申报文件电子版A. 2套局部申报文件单行本（复印件）C.1份全套书面材料（原件）D. 2份全套书面材料（复印件）【答案】：D【解析】：根据发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解 答，首发受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2 份全套申报文件电子版及2套局部申报文件单行本（包括招股说明 书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申
13、报文件应包括1份全套书面材料（原 件）、2份全套申报文件电子版及2套局部申报文件单行本（包括募 集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告 和审计报告）、资产评估报告，复印件）。12.保荐代表人出现下述（）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代 表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。2013年6 月真题A.配偶持有发行人股份B.通过从事保荐业务谋取不正当利益C.尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范 D.发行保荐工作报告存在重大遗漏E.未完成或者未参加辅导工作【答案】：A|B|C|D【解析】：ABCD四项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修
14、订）第65 条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会撤销其保荐代 表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐 工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工 作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业 规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发 行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保 荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。E项，根 据第64条第2项规定，保荐代表人出现未完成或者未参加辅导工作 的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自
15、确认之日起3个月到12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤 销其保荐代表人资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。13.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，以下投资 者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）o 2015年9 月真题I.由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某II .持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某.在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某III .持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司a. I、in、w、vB. n、IV、vc. I、n、w、vD. I、II、ii
16、l w、v【答案】：c【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第83条第2款规定，在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有以下情形之一的，为 一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控 制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在 阶段所必需的仓储费用那么应计入存货本钱。2.根据上市公司证券发行管理方法及创业板上市公司证券发行 管理暂行方法，以下关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正 确的有（）oI .创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价或发行首日
17、前二十个交易日公司股票均价 II.上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于 公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均 价.上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募 集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日 的均价III .上交所上市公司发行别离交易的可转换公司债券，认股权证的行 权价格应不低于公告募集说明日书前二十个交易日公司股票均价或 前一个交易日的均价.创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公 告招股意向书前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价A. II、III、IVI、VB. III、II、III、IV
18、 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一 投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其 他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资 者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司 股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有 同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高
19、级管理人员 及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司 董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份；股资者之间具有其他关联关系。III项，持 有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 的，才构成一致行动人。14.根据上市公司证券发行管理方法，以下说法正确的有（）oI .可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年II .公开发行可转换公司债券，必须提供担保.可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 IV.可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人
20、赎回条款V.可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利A. HR VI、IIL VB. I、II、IIL IVII. IIL IV、VC. I、II、IV、V【答案】：A【解析】：I项，上市公司证券发行管理方法第15条规定，可转换公司债券 的期限最短为1年，最长为6年。II项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但 最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。III项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方 可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定。IV项，第23
21、条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司 可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。V项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有 人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明 书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人 一次回售的权利。15 .以下关于持续督导期间的说法，错误的选项是（）。A.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后2个完整会计年度C.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导
22、的期间为证券上市 当年剩余时间及其后3个完整会计年度D.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后1个完整会计年度【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司发行新股、可转换 公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完 整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司 发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间
23、及其后2个完整会计年度。D项错误，其中的1个完整会计年度应为2个完整会计年度。16 .以下挂牌公司发行股份认购协议中签订的特殊条款，不符合监管 要求的是（）oI .挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2000 万，那么挂牌公司补偿A公司100万元.挂牌公司与投资者B公司约定，为防止挂牌公司对外担保，B公 司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权II .挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得 低于C公司此次收购价格.挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司 拥有优先于控股股东和其他股东的清算权A. I、IIn、inb. i、IIL IVD
24、. Ik IIL IVe. i、n、iil iv【答案】：E【解析】：关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告（2018） 1220号）第16条规定，挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议 中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应 当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。第条规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公 司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中， 不得存在以下条款：挂牌公司作为特殊投资条款的义务承当主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果
25、新投资方与挂牌公司约定了优于本次 发行的条款，那么相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻 董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。17.根据证券发行上市保荐业务管理方法的规定，以下关于保荐 机构管理的说法正确的有（）o 2016年5月真题I .保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的 持续培训制度H.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一工程建立独立的保 荐工作底稿III .保荐工作底稿应当真实、准确、完整
26、地反映整个保荐工作的全过 程，保存期不少于7年.除保荐业务负责人外，内核负责人也应当负责监督、执行保荐业 务各项制度并承当相应的责任IV .保荐机构应当建立健全对发行上市申请文件的内部核查制度I、II、IIIA. I、IV、Vc. n、m、vD. i、II、w、ve. n、in、w、v【答案】：D【解析】:证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第35条规定， 保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对 发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导 制度。第36条规定，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保 荐业务相关人员的持续培训制度。第37条规定，
27、保荐机构应当建立 健全工作底稿制度，为每一工程建立独立的保荐工作底稿。保荐代表 人必须为其具体负责的每一工程建立尽职调查工作日志，作为保荐工 作底稿的一局部存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进 行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的 全过程，保存期不少于10年。第38条规定，保荐机构的保荐业务负 责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承当相应的责 任。III项，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。18.根据证券发行上市保荐业务管理方法的相关规定，保荐机构 辅导工作完成后，应由（）的中国证监会派出机构进行辅导验收。A.发行人所在地B.保荐代表人所在地C.
28、保荐机构所在地D.发行人上市地【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第22条规定， 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构 进行辅导验收。19 .有关投资性房地产的说法正确的选项是（）。2013年6月真题A.采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明， 当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价 值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用本钱模式计量直 至处置，并假设无残值B.采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产， 如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能 够持续取得的
29、，应当以本钱计量该在建投资性房地产，其公允价值能 够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量C.采用本钱模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明企 业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续 可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计 量D.采用本钱摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明企 业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续 可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照本钱模式进行后续计量【答案】：A|B|D【解析】：C项，采用本钱模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证 据说明，企业首次取得某项投资性房
30、地产时，该投资性房地产的公允 价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用本钱模 式进行后续计量。20 .甲公司2015年销售净利率比2014年的销售净利率上升为5%,总 资产周转率降低10%, 2015年产权比率是1.5, 2014年产权比率是1, 那么2015年权益净利率比2014年提高()o18.125%A. 36.25%5.5%D. 41.75%【答案】：A【解析】：具体计算如下：权益净利率=销售净利率X总资产周转次数X权益乘数；产权比率 =总负债+股东权益；权益乘数=总资产+股东权益=1 +产权比率; 2015年权益乘数= 1.5 + 1 = 25 2014年权益乘数= 1
31、 + 1 = 2；甲公 司2015年权益乘数比2014年上升比率=(2.5-2) +2 = 25%；2015年权益净利率比2014年提高比率=(1 + 5%) X (1-10%) X (1 + 25%) -100% = 18.125%o21.以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有 ()o 2014年12月真题A.上市公司副总经理在业绩快报公告前15日增持本公司股份B.上市公司监事在重大收购信息披露后次日增持本公司股份C.上市公司控股股东在年度报告公告前15日增持股份D.上市公司实际控制人在业绩预告公告前第5日增持该上市公司股 份e. ik in、w、v【答案】：c【解析】：根据
32、上市公司证券发行管理方法和创业板上市公司证券发行管 理暂行方法具体分析如下：I项，创业板上市公司证券发行管理暂行方法第16条规定，上市 公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合以下规定： 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格可以低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价，只是会影响上市交易。II
33、、V两项，上市公司证券发行管理方法第13条第3项规定，向 不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前二十 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【答案】：A|C【解析】：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5 条规定，控股股东、实际控制人在以下情形下不得增持上市公司股份: 上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预 告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交 易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉 可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实
34、际控制人 承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第 47条规定的情形;相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 那么第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在以下期间 不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交 易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披 露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。22 .某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一 大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1
35、%。 乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上 市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑 其他因素，以下相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报 告书予以披露的是（）oA.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B,前24个月内与上市公司之间的重大交易C.控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图D.未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】：A【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥
36、有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法 人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份 的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实
37、际控制人， 其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但 未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。此题中，乙公司受让1500万股股份之后，其拥有权益的股份将变为 15%以上，超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的，也不是 上市公司的第一大股东或者实际控制人，应编制简式权益变动报告 书。BCDE四项，属于详式权益变动报告书的内容。23 .根据首次公开发行股票并在创业板上市管理方法，以下关于创 业板拟上市公司信息披露，说法正确的有（）。2016年5月真题 I .发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员做出的承诺事项、承诺履行
38、情况以及对未能履行 承诺采取的约束措施II.发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产 生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发 行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见III.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上 签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时W.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完 整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章V.发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国 证监会指定网站全文刊登的时间A. I、II IIIII、IIL IVB. I、II、IV、VII、III、IV
39、、VC. I、II、IIL IV、V【答案】：E【解析】：首次公开发行股票并在创业板上市管理方法（2018年修订）第33 条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能 力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人 对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。第35条规定，发 行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机 构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采 取的约束措施。第36条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管 理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、 准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对
40、招股说明书的真实 性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。 第43条规定，发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊 登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投 资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披 露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。24.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2016年8月进行公开增发， 以下事项中将导致其不符合公开增发条件的有（）。2016年5月真 题I .甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查， 尚未有明确结论.甲公司于2015年6月因信息披露违规受到证券交易所的公开谴 责II .甲
41、公司2013年度的财务报表被注册会计师出具保存意见的审计 报告，该保存意见所涉事项的重大影响已经在2014年消除.甲公司2014年下半年总经理及超过半数的副总经理离职III .甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过证监会的行政处no 训I、IK IVA. I、IIL VII. IIL IVB. I、II、IIL VII IIL IV、V【答案】：B【解析】：I、n两项，上市公司证券发行管理方法第条规定，上市公司 存在以下情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集 资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交
42、易 所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月 内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任 董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利 益的其他情形。甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会 立案调查，那么其不符合公开增发条件；甲公司于2015年6月因信息 披露违规受到证券交易所的公开谴责，至2016年8月，已逾12个月， 不构成障碍。HI项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好， 符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认 意见或无法表示意见的审计报告；被
43、注册会计师出具带强调事项段的 无保存意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者 在发行前重大不利影响已经消除”的规定。甲公司2013年度的财务 报表被注册会计师出具保存意见的审计报告，构成障碍。IV项，第7 条第4项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“高级管理 人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化”的 规定。甲公司2014年下半年总经理及超过半数的副总经理离职，至 2016年8月已超过12个月，不构成发行障碍。V项，第6条第3项 规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，符合“现任董事、监事 和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在 违
44、反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受 到过中国证监会的行政处分、最近12个月内未受到过证券交易所的 公开谴责”的规定。甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过 证监会的行政处分，至2016年8月未逾36个月，构成公开增发障碍。 25.某城投企业拟发行停车场专项债券，以下说法正确的有（）。I .该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设工程，可以比照国家 发改委“加快和简化审核类”债券审核程序II.该笔债券募集资金可用于该企业正在做的房地产开发以及城市基 础设施建设工程中配套建设的城市停车场工程.本次发债该建设企业启动了第三方担保的保证措施，目前公司最 近一期经审计的
45、财务报表的资产负债率为65%III .此次募集资金占城市停车场工程总投资比例可以不超过70%.用于委托经营或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成 的停车场统一经营管理A. I、II、IIIII、III、IVB. I、II、IV、VII、IIL IV、VC. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：根据城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金（2015）818 号）具体分析如下：I项，第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设工程， 在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审 核类”债券审核程序，提高审核效率。n、in、w三项，第2条规定，在偿债保障措
46、施较为完善的基础上， 企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审 核政策及关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见中规定的部 分准入条件：发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设工程（以下简 称“主体工程”）中配套建设的城市停车场工程，具体投资规模可由 主体工程审批部门根据主体工程可行性研究报告内容出具专项意见 核定。募集资金占城市停车场工程总投资比例由不超过60%放宽至不超 过 70%。将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债 率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进 一
47、步放宽至75%和80%o III项无须担保不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据 余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应 严格控制”的限制。城投类企业不受“单次发债规模，原那么上不超过所属地方政府上年 本级公共财政预算收入”的限制。V项，第5条规定，优化城市停车场建设工程品种方案设计。一是可 根据工程资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活 设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营 或转让一经营一转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营 管理。26.
48、资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，以下说法 正确的有（）o 2014年6月真题A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项 及评估处理方式进行披露B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确 定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债C.对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备 案D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告【答案】：A|B|C【解析】：AD两项，审计意见为否认意见或无法表示意见时，注册资产评估师 in项，上市公司证券发行管理方法第22条规定，转股价格