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1、保荐代表人考试投资银行业务模拟 练习（含解析）1.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东 的净利润之比低于30%,以下说法正确的有（）o 2013年11月真题 I .股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件 II.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因III .独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见.应当在董事会公告中披露留存未分配利润确实切用途和预计收益A. II、IIII、Ik IVc. n、hr ivi、m、ivd. i、n、in、iv【答案】：E【解析】：I.举办核查报告
2、中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他 人代为签名II.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申 请文件中签字确认III.发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签 字确认W.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书 中出具证明A. II、HI、IVIk IIIB. IIL IVd. i、n、inE. I、V【答案】：C【解析】：I项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质 量相关考前须知的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查 报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律 师事务所出具的核查报告，应由律师事
3、务所负责人、经办律师签字。 会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计 师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本 人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。II项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证 发（2019） 29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出 豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理 制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发 行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应 当尚未泄漏。法定代表人可
4、由董事长或总经理担任。III、IV项，根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层 对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程, 应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责 人员）应当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、 发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字 确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长 或总经理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回 复报告等文件中出具声明并签字确认，承当相应的法律责任。9.关于增值税纳税义务发生时间的说法，正确的选项是（）。A.赊销和分期收款方式，有
5、书面合同的，为书面合同约定的收款日期 的当天B.委托银行收款方式，为收到款项的当天C.提供应税劳务的，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款 的凭据的当天D.销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票 的，为开具发票的次日【答案】：A|C【解析】：B项，委托银行收款方式，为发出货物并办妥托收手续的当天；D项, 销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票的， 为开具发票的当日。（在增值税纳税义务发生时间中所有的说法均为 当日，没有次日的说法）0.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的 权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）oI
6、 .将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关 费用.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部费用.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处 理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入 当期费用I .如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加.如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具 的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理A. I、II、IIII、III、IV、VB. I、II、IV、VD.IIL IV、Ve. n、m、iv、v【答案】：A【解析】
7、：如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权 益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时 支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入当期费用。如果向职 工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企 业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，那么应
8、将其作为一项新 授予的股份支付进行处理。w项属于可行权条件的有利修改。11.以下关于现金流量性质的判断，正确的选项是（）。I.支付给离休退休人员的工资在“支付其他与经营活动有关的现金” 工程反映.出售交易性金融资产收到的现金在“取得投资收益收到的现金” 工程反映II .融资租赁各期支付的现金在“支付其他与筹资活动有关的现金” 工程反映.发行股票支付的佣金在“支付其他与筹资活动有关的现金”工程 反映III .本期发生购货退回而收到的现金在“收到其他与经营活动有关的 现金”工程反映I、IIA. I 、 IIIc. I、HR IVD.IIL IV、Ve. i、hr iv、v【答案】：B【解析】：n项
9、，出售交易性金融资产收到的现金在“收回投资收到的现金”项 目反映；IV项，股份发行股票支付的手续费、佣金等发行费 用，股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价 或溢价金额缺乏以支付发行费用的局部，应将缺乏支付的发行费用冲 减盈余公积和未分配利润；v项，本期发生购货退回而收到的现金在 “销售商品、提供劳务收到的现金”工程反映。12.根据上海证券交易所可交换公司债券业务实施细那么，在上交所 公开发行可交换公司债券，以下说法正确的有（）oI .自可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集 说明书约定选择是否换为预备用于交换的股票.可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债
10、券，投资者当日 可申报换股II .发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进 行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项 IV.换得的股票可在换股当日进行转让交易V.发行人应当在可交换债券约定的付息日前35个交易日内披露 付息相关事项，在可交换债券期满后3个交易日内披露本息兑付相关 事项A. II、Vn、inb. i、Ik vD.IIL w、vE. I、III、IV、V【答案】：B【解析】：I项，上海证券交易所可交换公司债券业务实施细那么（上证发 201441号）第4.1条规定，自可交换债券发行结束之日起12个月 后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备
11、用于交 换的股票。n项，第4.3条规定，可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换 债券，投资者当日可申报换股。III项，第4.5条规定，发行人在可交换债券换股期结束的20个交易 日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换 股相关事项。W项，第4.4条第2款规定，换股交收完成后，换得的股票可在下一 交易日进行交易。V项，第4.12条规定，发行人应当在可交换债券约定的付息日前3 5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内 披露本息兑付相关事项。13.发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致 中止审查的情形有（）o 2018年5月真题I .发行人更
12、换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构II .发行人的保荐机构因再融资业务涉嫌违法违规，被中国证监会立 案调查，尚未结案.发行人更换签字保荐代表人III .发行人的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措 施，尚未解除.发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突A. I、II、IIIi、in、w、vb. n、w、vi、ii in、w、vE. II、iv【答案】：c【解析】：根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止 审查等事项的要求，发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发 审会期间，会导致中止审查的情形包括：发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中 国
13、证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购 重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影 响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、 再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对 市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未 结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取 限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施, 尚未解除。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中
14、国证 监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。 对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释, 进一步明确具体含义。发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批 准。14.主板发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在（）个月 内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。A. 612B. 18D.36【答案】：D【解析】：I项，上海证券交易所上市公司现金分红指引第12条规定，上市 公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络 投票便利
15、条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表 决结果。II、III、IV三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈 利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项：结合所处行业特点、开展阶段和自身经营模式、盈 利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低 原因的说明；留存未分配利润确实切用途以及预计收益情况；董 事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分 红水平较低的合理性发表的独立意见。2.某公司某产
16、品的单位变动本钱因耗用的原材料涨价而提高了 1元， 该公司为抵销该变动的不利影响，决定将其单价提高1元，假定其他 不变，以下各项说法中，正确的选项是（）。2017年12月真题I .该产品的盈亏临界点销售额不变.该产品的单位边际贡献不变II .该产品的平安边际额不变.该产品的盈亏临界点销售额增加A. II、IVIIL IV首发方法(2020年修订)第52条规定，发行人向中国证监会报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干 扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章系
17、伪造或者变造的，除依照证券法 的有关规定处分外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受 理发行人的股票发行申请的监管措施。15.根据优先股试点管理方法，以下符合公开发行优先股条件的有 ()o 2016年5月真题I .甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司 股权II .丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一上 市公司. 丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以 注销V.戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股，回购方案已实 施完毕，拟公开发行超过回购减资总额的优先股a. n、vB. i、inI、HR
18、 IVd. n、w、vE. IIL IV、V【答案】：c【解析】：根据优先股试点管理方法第26条，II项，乙上市公司，以公开 发行优先股作为支付手段收购的应是其他上市公司；V项，以减少注 册资本为目的回购普通股，在回购方案实施完毕后，可公开发行不超 过回购减资总额的优先股。16.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额 不超过净资本的（）o 2015年9月真题40%A. 50%60%D.80%E. 100%【答案】：c【解析】：证券公司短期融资券管理方法第13条规定，证券公司发行短期 融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额不超过净资本的60% o 在此范围内，证券公司自主确定
19、每期短期融资券的发行规模。中国人 民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行 人的待归还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间 债券市场公示。17.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么， 以下关于简易程序的说法正确的选项是（）oI .上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的，不得适用 简易程序.深交所在收到符合简易程序的申请文件后三个工作日内，对申请 文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定II .适用简易程序的，保荐人就本次发行上市发说明确肯定的核查意 见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条 件和信息披露要求的审核意见
20、.上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会 通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交上市保荐书III .上市公司前任董事最近三年受到中国证监会行政处分的，不得适用简易程序A. I、II、III、IVI、IV、VB. I、HR IVD.H、III、IVE. I、H、III、IV、V【答案】：c【解析】：I、V两项，根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审 核规那么第33条规定，上市公司申请向特定对象发行股票，符合注 册方法第28条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。存在下 列情形之一的，不得适用简易程序：上市公司股票被实施退市风险 警示或其他风险警示；上市公司及其
21、控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分、最近 一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发 行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一 年受到中国证监会行政处分或者受到证券交易所纪律处分。n项，第 35条规定，本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行 齐备性核对，作出是否受理的决定。III项，第36条规定，保荐人就 本次发行上市发说明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工 作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见， 并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请 文件。如发行上
22、市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程 序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。W项，第34条 第1款第2项规定，上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大 会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所 提交以下申请文件：上市保荐书。18.甲公司以100万元价格销售A产品，并且在合同中约定，如果客 户在未来30天内额外购买任何产品，在限额100万元的范围内，可 以享受6折优惠，此外，作为其季度促销的一局部，甲公司打算在未 来30天内对所有销售实行9折优惠。取得6折优惠的客户不能同时 享受9折优惠，即未来30天，所有客户均可享受9折优惠，假定A 产品对外销售，且甲公司
23、估计客户兑现折扣券的可能性为80%,且每 位客户将平均购买60万元的额外产品，甲公司销售A产品时应确认 的收入为（）万元。A. 87.41B. 85.6C. 84.75D.82【答案】：A【解析】：甲公司销售A产品时，普通客户享受的优惠为9折，优惠用户享受的 优惠为6折，比普通用户多享受了 30%的优惠额度。甲公司向客户提 供了重大权利，应将其作为单项履约义务。考虑到客户使用该折扣券 的可能性以及额外购买的金额，甲公司估计该折扣券的单独售价为 60 X80% X30% = 14.4 （万元）。甲公司按照A产品和折扣券单独售价 的相比照例对交易价格进行分摊，分摊至折扣券的交易价格为14.4 +
24、（100+14.4）X100 = 12.59 （万元），确认为预计负债；分摊至A 产品的交易价格为1004- （100 + 14.4） X100 =87.41 （万元），因此 甲公司销售A产品时应确认的收入87.41万元。19 .某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是（）。2016年 10月真题A.在股息分配上有不同优先顺序的优先股B.在剩余财产上有不同优先顺序的优先股C.可以转换为普通股的优先股D.既发行强制分红，又发行不含强制分红条款的优先股【答案】：D【解析】：ABD三项，优先股试点管理方法第6条规定，试点期间不允许发 行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许
25、发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红 优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配 上具有不同优先顺序的优先股。C项，优先股试点管理方法第33 条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可 根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为 普通股的优先股，并遵守有关规定。20 .上市公司董事会应根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后（）内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议。 2012年真题10 日A. 30 日C.6个月D. 12个月【答案】：A【解析】：中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解
26、答修 订汇编第14条规定，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后 应当采取以下处理措施：上市公司董事会可以在重组委审议结果公 告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；上市 公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告； 上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予 核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并 予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；如上市公 司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公 告中明确向投资者说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准 备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公
27、告中明确说明 重新上报的原因、计划等。21.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于证券公 司投资银行类业务立项阶段内部控制的说法，正确的有（）o 2019 年6月真题I .未经立项审议通过的投资银行类工程，证券公司不得与客户签订 正式业务合同.每次参加立项审议的委员人数不得少于7人II .每次参加立项审议的委员中来自内部控制部门的委员人数不得低 于参会委员总人数的3.同意立项的决议应当至少经V2以上的参会立项委员表决通过III .立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突工程的表决I、II、IIIA. I、HR IVII、III、VB. I、IIL VII、IV、V【答案】：D【解析】
28、：I项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，证券 公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类 工程是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类工程， 证券公司不得与客户签订正式业务合同。II、III、IV三项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、 书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类工程能否立项做 出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规那么和表决机制。每次参 加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委 员人数不得低于参会委员总人数的 3。同意立项的决议应当至少经 羽以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文
29、 件，并由参与表决委员确认。V项，第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员， 独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利 益冲突工程的表决。22.以下属于保荐机构IPO尽职调查工作一般要求的有（）。I .基本情况调查.业务与技术调查II .财务与会计调查.募集资金运用调查III .中介机构执业情况调查I、IIA. I、II、IIIC.HI、IV、VB. III、Ik IIIe. i、n、in、iv【答案】：A【解析】：I、n、w三项，盈亏临界点销售额=固定本钱/边际贡献率。边际 贡献率=单位边际贡献/单价，单位边际贡献=单价一单位变动本钱; 此题单位变动本钱提高1
30、元，单价提高1元，单位边际贡献不变，因 此边际贡献率变小，假设固定本钱不变，那么盈亏临界点销售额增加。in 项，平安边际额=实际或预计销售额一盈亏临界点销售额，假定其他 因素不变，盈亏临界点销售额增加，那么平安边际额减少。3.股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（）。2009年真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权D. I、Ik HR IV e. i、n、in、w、v【答案】：E【解析】：根据保荐人尽职调查工作准那么，保荐机构IPO尽职调查文件主要 包括：发行人基本情况调查；业务与技术调查；同业竞争与关 联交易调查；高管人员调查；组织机构与内部控制调查；财务 与
31、会计调查；业务开展目标调查；募集资金运用调查；风险因 素及其他重要事项调查（包括重大合同、诉讼和担保情况、信息披露 制度的建设和执行情况、中介机构执业情况）。23.以下不属于发行保荐书必备内容的是（）。2017年12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第24条， 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、 保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与
32、保荐业务有关 的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符 合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发 行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程 及事实依据；发行人存在的主要风险;对发行人开展前景的评价; 保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与 发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺 事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内 容。24.甲公司2018年9月1日将一项处置组转移给乙公司，该处置组包 括一项固定资产和一项预计负债。当日，固定资产的账面价值为800 万元，预计负债为300万元；甲公司签订
33、协议约定的处置价款为400 万元，预计不发生出售费用。假定至2018年末，处置组的公允价值 与出售费用均未发生变化。甲公司2018年末持有待售相关工程资产 负债表中列报的工程及金额为（）。A.“持有待售资产”工程列报400万元B. “持有待售资产”工程列报700万元，“持有待售负债”工程列报300万元C.“持有待售资产”工程列报750万元，”持有待售负债”工程列报250万元D. “持有待售负债”工程列报400万元【答案】：B【解析】：公允价值减去出售费用后净额=400（万元），处置组的账面价值=800 -300=500 （万元），应计提减值100万元，并分摊至固定资产，即 “持有待售资产”工程
34、列报金额=800 100=700 （万元），“持有待售负债”工程列报金额为300万元，应分别列报，不得抵销。25.关于证券公司发行次级债券，以下说法正确的有（）。2015年9 月真题I .证券公司短期次级债的期限是3个月到1年.证券公司提前归还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次 级债务的，新借入的次级债务到期期限在3、2、1年以上的，原那么上 按照100%、70%、50%的比例计入净资本II .证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或 发行的短期次级债，承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因 包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备.证券公司为满足承销股
35、票、债券业务的流动性资金需要而借入或 发行的短期次级债，在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准 备的孰低值扣减风险资本准备III .长期次级债计入净资本的数额不得超过发行后证券公司净资本的 50%I、II、IIIA. I、III、IVII、III、IVD.IIL IV、VE. II、IV、V【答案】：B【解析】：II项，证券公司次级债管理规定（2020年修订）第14条第1款规 定，证券公司提前归还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次 级债务的，新借入的次级债务应先按照提前归还的长期次级债务剩余 到期期限对应的比例计入净资本；在提前归还的次级债务合同期限届 满后，再按规定比例计入净资本。
36、V项，根据第7条第3项的规定， 长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计 计入净资本的数额）的50%。26 .根据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于配售的说法正 确的是（）oA.公募养老社保类、年金保险类有效申购缺乏安排数量的，发行人应 中止发行B.公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售 比例C.同类配售对象获得配售的比例可以不相同D.主承销商对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例 的，公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售 期的投资者【答案】：B【解析】：A项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第24条第 3款
37、规定，公募养老社保类、年金保险类有效申购缺乏安排数量的， 主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。BCD三 项，第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养 老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配 售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独 设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应 当不低于其他承诺相同限售期的投资者。27 .关于股份限售期，以下说法正确的有（）。A.上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月B.控股股东认购的可转债无限售期C.控股股东参与增发应锁定12个月D.非公开发行中控股股东及其控制的
38、其他企业认购股份应锁定36个 月E.上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购 行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行转让不受12个月的限制【答案】：B|D|E【解析】:关于限售期的总结如下：首发原始股&非公开发行：会涉及到限售 期。配股：除深主板、中小板原有限售股股东配股外，其余无限售 期规定。说明：根据深交所主板和中小板规范运作指引的规定， 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股 份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和创业板 无此规定。增发、可转债：无限售期规定。战略投资者认购：属 于非公开发行的，锁定
39、3年（不管是境内还是境外战略投资者）；除 非公开发行之外的：a.境内战略投资者，锁定1年；b.境外战略投 资者，锁定3年。上市公司收购方所持股份12个月内不得转让， 但属于同一控制人下的除外。28 .关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（）。A.某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见B.独立董事不能同时接受2名以上董事的委托C.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会 议D.独立董事不能委托非独立董事投票【答案】：C|D【解析】：深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第 条规定，董事
40、应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董 事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独 立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1 名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席 会议。深交所中小板、创业板的规定同此。上海证券交易所上市公 司董事选任与行为指引（2013年修订）对该委托出席事项的规定基
41、 本相同。29根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外 公司的股权并购境内公司所涉及的股权，以下说法错误的有（）。 2016年5月真题I .该境外公司的股权最近1年交易价格稳定II.该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%in.股东合法持有并依法可以转让IV.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制v.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市 场）挂牌交易A. I、Vb. n、vI、hr IVc. n、in、IVE. IIL IV、V【答案】：B【解析】：关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第29条规 定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境
42、内外公司的股权，应 符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且 没有设定质押及任何其他权利限制;境外公司的股权应在境外公开 合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股 权最近1年交易价格稳定。上述第、项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。30.根据科创板首次公开发行股票承销业务规范，以下关于科创板 公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）oI .投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与开展 前景进行分析与预测II.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分 析IIL撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型IV.
43、投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考V .投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体 市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A. I、n、in、Vb. I、n、iil ivi、w、vD. Ik IIL IV、Vi、n、iil w、v【答案】：B【解析】:【答案】：A【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是， 如果股票价格越是大于执行价格，那么股票价格越大，买入看涨期权的 收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收益无限。B项, 买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏 的情况是损失期权费。所
44、以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。 CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期权费。4.以下关于证券公司申请保荐机构资格应当具备条件的说法，正确的 有（）o 2019年11月真题I .注册资本不低于人民币1亿元n.净资本为3000万元III .最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处分.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30 人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人IV .保荐代表人不少于4人IIL IVA. II、IV、VI项，科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发2019148 号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的 行业状况与开
45、展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分 类、行业的生命周期分析及其对发行人开展前景的影响、行业供给需 求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的开展前景预测以 及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。II项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值 的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略 的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财 务状况的分析与评价、募集资金投资工程分析以及证券分析师认为发 行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进 行。in项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利 预测模
46、型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报 表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测 公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进 行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测 应谨慎、合理。IV、V两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供 至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整 体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。31.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套局部申报文件单行本，单行本中的文件有（）oI .发行人关于本次发行的申请报告.招股说明
47、书II .发行保荐书.法律意见书III .内部控制鉴证报告I、II、IIIA. II、HR IVI、III、IV、VB. II、III、IV、Ve. I、n、iil w、v【答案】：B【解析】：根据发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（中国证监会发行监管部2017年7月4日），首发申报材料中的受理 环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申 报文件电子版及2套局部申报文件单行本（包括招股说明书、发行保 荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。32.合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得确定应纳税所得额 时，可以作为分配依据的有（）oI .合伙企业协议约定.认缴出资比例II .实缴出资比例.合伙人协商确定的分配比例III .按照合伙人数量平均计算的比例A. I、II、IIIb. n、in、vi、n、iil ivc. i、in、w、vE. I、II、Ilk IV、v【答案】：D【解析】：合伙企业的合伙人按照以下原那么确定应纳税所得额：合伙企业的合 伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分 配比例确定应纳税所得额。合伙协议未约定或者约定不明确的，以 全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定 应纳税所得额。协商不成的，以全部