2023年保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试卷及解析.pdf

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1、2023年 保 荐 代 表 人 考 试 投 资 银 行 业 务 模 拟 试 卷 及 解 析 1.保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 履 行 保 荐 职 责 可 以 对 发 行 人 行 使 的 权 利 包 括（）o 2014年 6 月 真 题 A.对 发 行 人 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会、证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 进 行 事 后 审 阅 B.列 席 发 行 人 的 股 东 大 会、董 事 会 和 监 事 会 C.定 期 或 者 不 定 期 对 发 行 人 进 行 回 访，查 阅 保 荐 工 作 需 要 的 发 行 人 材 料 D.按 照 中

2、 国 证 监 会、证 券 交 易 所 信 息 披 露 规 定，对 发 行 人 违 法 违 规 的 事 项 发 表 公 开 声 明 E.对 有 关 部 门 关 注 的 发 行 人 相 关 事 项 进 行 核 查，必 要 时 可 聘 请 相 关 证 券 服 务 机 构 配 合【答 案】:B|C|D|E【解 析】：证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法（2 0 17年 修 订）第 5 0条 规 定,保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 履 行 保 荐 职 责 可 对 发 行 人 行 使 下 列 权 利：要 求 发 行 人 按 照 本 办 法 规 定 和 保 荐 协 议 约 定

3、的 方 式，及 时 通 报 信 息；定 期 或 者 不 定 期 对 发 行 人 进 行 回 访，查 阅 保 荐 工 作 需 要 的 发 行 人 材 料；列 席 发 行 人 的 股 东 大 会、董 事 会 和 监 事 会；对 发 行 人 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会、证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 进 行 事 前 审 阅；对 有 关 部 门 关 注 的 发 行 人 相 关 事 项 进 行 核 查，必 要 时 可 聘 请 相 关 证 券 服 务 机 构 配 合；按 照 中 国 证 监 会、证 券 交 易 所 信 息 披 露 规 定，对 发 行 人 违 法

4、违 规 的 事 项 发 表 公 开 声 明；中 国 证 监 会 规 定 或 者 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 权 利。2.上 市 公 司 股 东 发 行 可 交 换 公 司 债 券，应 符 合 的 规 定 有（）。2015年 9 月 真 题 I.公 司 最 近 1 期 末 的 净 资 产 额 不 少 于 人 民 币 2 亿 元 I I.本 次 发 行 债 券 的 金 额 不 超 过 预 备 用 于 交 换 的 股 票 按 募 集 说 明 书 公 告 日 前 2 0个 交 易 日 均 价 计 算 的 市 值 的 60%III.经 资 信 评 级 机 构 评 级，债 券 信 用 级 别 良

5、好 IV.公 司 最 近 3 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 公 司 债 券 1年 的 利 息 V.本 次 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 最 近 1 期 末 净 资 产 额 的 40%A.I、IIB.n、i n、vC.I、IIL IVD.I I L W、V【答 案】：D【解 析】：i 项 应 为：公 司 最 近 i 期 末 的 净 资 产 额 不 少 于 人 民 币 3 亿 元；n 项 应 为：本 次 发 行 债 券 的 金 额 不 超 过 预 备 用 于 交 换 的 股 票 按 募 集 说 明 书 公 告 日 前 2 0个 交

6、 易 日 均 价 计 算 的 市 值 的 70%o3.下 列 关 于 资 产 证 券 化 业 务 的 说 法，正 确 的 是（）oA.管 理 人 未 取 得 资 产 管 理 业 务 资 格 开 展 资 产 证 券 化 业 务 的，登 记 结 算 机 构 可 取 消 其 会 员 资 格 B.中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 可 以 对 管 理 人、资 产 证 券 化 业 务 参 与 人 从 事 资 产 证 券 化 业 务 进 行 定 期 或 者 不 定 期 的 现 场 和 非 现 场 自 律 检 查 C.专 项 计 划 被 交 易 场 所、登 记 结 算 机 构、证 券 业 协 会 等

7、 自 律 组 织 采 取 自 律 措 施 的 管 理 人，证 监 会 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 可 相 应 采 取 谈 话 提 醒、书 面 警 示、要 求 参 加 强 制 培 训 等 纪 律 处 分 D.中 国 证 券 业 协 会 负 责 专 项 计 划 的 备 案 和 自 律 管 理【答 案】：B【解 析】：根 据 资 产 支 持 专 项 计 划 备 案 管 理 办 法 具 体 分 析 如 下：A 项，第 2 5条 规 定，管 理 人 未 取 得 资 产 管 理 业 务 资 格 开 展 资 产 证 券 化 业 务 的，基 金 业 协 会 可

8、取 消 其 会 员 资 格，移 交 中 国 证 监 会 处 理，且 1 年 之 内 不 再 受 理 相 关 备 案 申 请。对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员，协 会 可 认 定 为 不 适 当 人 选。B 项，第 2 3条 规 定，基 金 业 协 会 可 以 对 管 理 人、资 产 证 券 化 业 务 参 与 人 从 事 资 产 证 券 化 业 务 进 行 定 期 或 者 不 定 期 的 现 场 和 非 现 场 自 律 检 查，管 理 人、资 产 证 券 化 业 务 参 与 人 应 当 予 以 配 合。基 金 业 协 会 工 作 人 员 依 据 自 律

9、 检 查 规 则 进 行 检 查 时，不 得 少 于 2 人，并 应 当 出 示 合 法 证 件；对 检 查 中 知 晓 的 商 业 秘 密 负 有 保 密 的 义 务。在 检 查 过 程 中，基 金 业 协 会 工 作 人 员 应 当 忠 于 职 守，公 正 廉 洁，接 受 监 督，不 得 利 用 职 务 牟 取 私 利。C 项，第 2 6条 规 定，管 理 人 有 下 列 情 形 之 一 的，基 金 业 协 会 可 视 情 节 轻 重，相 应 采 取 谈 话 提 醒、书 面 警 示、要 求 限 期 改 正、暂 停 备 案 3个 月 等 纪 律 处 分；对 直 接 负 责 的 主 管 人 员

10、 和 其 他 直 接 责 任 人 员，基 金 业 协 会 可 相 应 采 取 谈 话 提 醒、书 面 警 示、要 求 参 加 强 制 培 训 等 纪 律 处 分。多 次 报 备 不 及 时、不 完 备、未 按 要 求 补 正;不 配 合 问 询、约 谈；专 项 计 划 被 交 易 场 所、登 记 结 算 机 构、证 券 业 协 会 等 自 律 组 织 采 取 自 律 措 施；计 划 说 明 书 等 备 案 材 料 的 内 容 与 格 式 不 符 合 基 金 业 协 会 要 求；其 他 违 反 自 律 规 则 的 行 为。对 管 理 人 不 可 采 取 要 求 参 加 强 制 培 训 的 纪 律

11、 处 分。D 项，第 3 条 规 定，中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会（以 下 简 称 基 金 业 协 会）负 责 专 项 计 划 的 备 案 和 自 律 管 理。4.下 列 关 于 或 有 事 项 的 说 法 中，正 确 的 有（）o 2015年 9 月 真 题 I.甲 公 司 因 产 品 质 量 不 合 格 而 被 乙 公 司 起 诉，至 2 0 1 4年 1 2月 31日，该 起 诉 讼 尚 未 判 决，甲 公 司 估 计 很 可 能 承 担 违 约 赔 偿 责 任，需 要 赔 偿 2 0 0万 元 的 可 能 性 为 7 0%,需 要 赔 偿 1 0 0万 元 的 可 能 性

12、 为 30%,甲 公 司 对 该 起 诉 讼 应 确 认 的 预 计 负 债 金 额 为 1 7 0万 元 I I.甲 公 司 1 1月 收 到 法 院 通 知 被 某 单 位 提 起 诉 讼，要 求 甲 公 司 赔 偿 违 约 造 成 的 经 济 损 失 1 0 0万 元，至 1 2月 3 1日，法 院 尚 未 作 出 判 决。对 于 此 项 诉 讼，甲 公 司 预 计 有 80%的 可 能 性 败 诉，需 支 付 赔 偿 对 方 60 8 0万 元，并 支 付 诉 讼 费 用 2 万 元，甲 公 司 确 认 预 计 负 债 7 2万 元,管 理 费 用 2 万 元 III.某 公 司 销

13、售 一 批 商 品 同 时 计 提 产 品 质 量 保 证 费 用，应 确 认 销 售 费 用 的 同 时 确 认 预 计 负 债 IV.甲 上 市 公 司 有 一 桩 经 济 纠 纷 案 件，若 企 业 有 80%的 可 能 性 获 得 补 偿 2 0 0万 元，则 企 业 就 应 将 其 确 认 为 资 产A.II.IllB.II、IIL IVc.i、n、inD.i、n、m、w【答 案】：A【解 析】：I项，甲 公 司 对 该 起 诉 讼 应 确 认 的 预 计 负 债 金 额 为 最 大 可 能 的 金 额 200万 元；IV项，80%的 可 能 性 不 满 足“基 本 确 定（发 生

14、的 概 率 是 95%以 及 95%以 上，但 是 低 于 100%）”，不 能 确 认 资 产。5.上 市 公 司 推 出 股 权 激 励 计 划 时，可 以 设 置 预 留 权 益，预 留 比 例 不 得 超 过 该 次 股 权 激 励 计 划 拟 授 予 权 益 数 量 的（）。A.10%B.20%C.5%D.30%【答 案】：B【解 析】：根 据 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法（2 0 1 8年 修 订）第 1 5条 规 定，上 市 公 司 在 推 出 股 权 激 励 计 划 时，可 以 设 置 预 留 权 益，预 留 比 例 不 得 超 过 本 次 股 权 激 励 计

15、 划 拟 授 予 权 益 数 量 的 20%o上 市 公 司 应 当 在 股 权 激 励 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 1 2 个 月 内 明 确 预 留 权 益 的 授 予 对 象；超 过 1 2个 月 未 明 确 激 励 对 象 的，预 留 权 益 失 效。6.甲 公 司 2016年 至 2017年 作 为 非 专 利 技 术 研 究、开 发 了 一 项 新 工 艺。201 6年 1 0月 1 日 以 前 发 生 各 项 研 究、调 查、试 验 等 费 用 2 0 0万 元，在 2 016年 1 0月 1 日，该 公 司 证 实 该 项 新 工 艺 研 究 成 功，后 续

16、 支 出 应 予 资 本 化。2 0 1 6年 1 0月 至 1 2月 发 生 材 料 费 用、直 接 人 工 等 各 项 支 出 共 计 1 0 0万 元，2 0 1 7年 1 至 6 月 又 发 生 材 料 费 用、直 接 参 与 开 发 人 员 的 工 资、场 地 设 备 等 租 金 和 注 册 费 等 支 出 4 0 0万 元，按 照 新 工 艺 试 生 产 了 产 品，201 7年 6 月 2 0日 通 过 鉴 定，证 明 可 以 达 到 预 定 用 途,甲 公 司 将 该 项 新 工 艺 作 为 商 业 性 使 用 并 预 计 在 未 来 1 0年 可 以 为 公 司 带 来 经

17、济 利 益，甲 公 司 采 用 直 线 法 摊 销 该 项 无 形 资 产，预 计 净 残 值 为 零。下 列 关 于 该 项 新 工 艺 的 会 计 处 理 中 正 确 的 有（）oI.201 6年 1 2月 3 1日 资 产 负 债 表 上 列 示 无 形 资 产 的 金 额 1 0 0万 元 I I.2 0 1 6年 1 2月 3 1 日 因 该 项 非 专 利 技 术 研 究 增 加 利 润 表 上 管 理 费用 金 额 200万 元 III.2017年 6 月 3 0日 资 产 负 债 表 上 列 示 无 形 资 产 的 金 额 495.83万 元 IV.2017年 12月 3 1

18、日 资 产 负 债 表 上 列 示 无 形 资 产 的 金 额 470.83万 元 A.I、II IIIB.II、IIL IVC.I、Ik IVD.I、n、in、ivE.I、II【答 案】：B【解 析】：I项，2016年 12月 3 1 日，由 于 研 究 开 发 项 目 还 没 有 达 到 预 定 用 途 形 成 无 形 资 产，因 此 2016年 12月 3 1 日 资 产 负 债 表 上 列 示 无 形 资 产 的 金 额 为 0；n 项，期 末，企 业 应 将“研 发 支 出”归 集 的 费 用 化 支 出 金 额 转 入“管 理 费 用”科 目，因 此 利 润 表 上 管 理 费 用

19、 金 额 200万 元；2017年 6 月 2 0 日 达 到 预 定 用 途，确 认 的 无 形 资 产 初 始 入 账 金 额 为：100+400=500（万 元）;H I项，无 形 资 产 当 月 增 加 当 月 开 始 摊 销，当 月 摊 销 额 为：500/10/12=4.17（万 元），因 此 2 0 1 7年 6 月 3 0 日 资 产 负 债 表 上 列 示 无 形 资 产 的 金 额 为：5 0 0-4.1 7=495.83（万 元）；IV项，2017 年 摊 销 的 金 额 为：500/10X12=2 9.1 7（7 3%）,因 此 2017年 1 2月 3 1 日 资 产

20、 负 债 表 上 列 示 的 无 形 资 产 为：5 0 0-2 9.1 7=470.83（万 元）。7.根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法，关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 过 程 中 各 方 应 承 担 的 责 任，下 列 说 法 正 确 的 有（）oI.甲 上 市 公 司 未 经 中 国 证 监 会 核 准 擅 自 实 施 重 组 上 市，但 交 易 尚 未 完 成，证 监 会 可 以 责 令 上 市 公 司 补 充 披 露 相 关 信 息、暂 停 交 易 并 按 照 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定 报 送 申 请 文 件 I

21、 I.乙 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 因 定 价 显 失 公 允 损 害 上 市 公 司 合 法 权 益，证 监 会 可 以 责 令 改 正，并 可 以 采 取 监 管 谈 话、出 具 警 示 函 等 监 管 措 施 I I I.丙 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕，凡 因 不 属 于 上 市 公 司 管 理 层 事 前 无 法 获 知 且 事 后 无 法 控 制 的 原 因，标 的 资 产 实 现 的 利 润 未 达 到 资 产 评 估 报 告 预 测 金 额 的 8 0%,其 董 事 长、总 经 理、财 务 总 监 以 及 对 此 承 担 相 应 责 任

22、的 会 计 师 事 务 所、财 务 顾 问、资 产 评 估 机 构、估 值 机 构 及 其 从 业 人 员 应 当 在 上 市 公 司 披 露 年 度 报 告 的 同 时，在 同 一 报 刊 上 作 出 解 释，并 向 投 资 者 公 开 道 歉 IV.丁 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后，因 不 属 于 上 市 公 司 管 理 层事 前 无 法 获 知 且 事 后 无 法 控 制 的 原 因，标 的 资 产 实 现 的 利 润 未 达 到 预 测 金 额 的 50%,证 监 会 可 以 对 上 市 公 司、相 关 机 构 及 其 责 任 人 员 采 取 监 管 谈

23、话、出 具 警 示 函、责 令 定 期 报 告 等 监 管 措 施 A.I、II IIIB.I、II、IVC.II、III、IVD.n、ivE.I、II、III、IV【答 案】：B【解 析】：I项，上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法（2019年 修 订）第 53条 第 2 款 规 定，未 经 中 国 证 监 会 核 准 擅 自 实 施 本 办 法 第 13条 第 1 款 规 定 的 重 大 资 产 重 组，交 易 尚 未 完 成 的，中 国 证 监 会 责 令 上 市 公 司 补 充 披 露 相 关 信 息、暂 停 交 易 并 按 照 本 办 法 第 十 三 条 的 规 定

24、 报 送 申 请 文 件；交 易 已 经 完 成 的，可 以 处 以 警 告、罚 款，并 对 有 关 责 任 人 员 采 取 市 场 禁 入 的 措 施；涉 嫌 犯 罪 的，依 法 移 送 司 法 机 关 追 究 刑 事 责 任。II项，第 53条 第 3 款 规 定，上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 因 定 价 显 失 公 允、不 正 当 利 益 输 送 等 问 题 损 害 上 市 公 司、投 资 者 合 法 权 益 的，由 中 国 证 监 会 责 令 改 正，并 可 以 采 取 监 管 谈 话、出 具 警 示 函 等 监 管 措 施；情 节 严 重 的，可 以 责 令 暂 停 或 者

25、 终 止 重 组 活 动，处 以 警 告、罚 款，并 可 以 对 有 关 责 任 人 员 采 取 市 场 禁 入 的 措 施。IIL IV两 项，第 5 9条 规 定，重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后，凡 因 不 属 于 上 市 公 司 管 理 层 事 前 无 法 获 知 且 事 后 无 法 控 制 的 原 因，上 市 公 司 所 购 买 资 产 实 现 的 利 润 未 达 到 资 产 评 估 报 告 或 者 估 值 报 告 预 测 金 额 的 8 0%,或 者 实 际 运 营 情 况 与 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 存 在 较 大

26、 差 距 的，上 市 公 司 的 董 事 长、总 经 理 以 及 对 此 承 担 相 应 责 任 的 会 计 师 事 务 所、财 务 顾 问、资 产 评 估 机 构、估 值 机 构 及 其 从 业 人 员 应 当 在 上 市 公 司 披 露 年 度 报 告 的 同 时，在 同 一 报 刊 上 作 出 解 释，并 向 投 资 者 公 开 道 歉；实 现 利 润 未 达 到 预 测 金 额 50%的，中 国 证 监 会 可 以 对 上 市 公 司、相 关 机 构 及 其 责 任 人 员 采 取 监 管 谈 话、出 具 警 示 函、责 令 定 期 报 告 等 监 管 措 施。8.某 中 小 板 上

27、市 公 司 于 2012年 3 月 1 0日 首 发 上 市，张 某 为 该 上 市 公 司 董 事，上 市 前 持 有 该 公 司 6 0 0万 股 股 份，承 诺 上 市 后 三 年 内 不 减 持 股 份，限 售 解 禁 后，张 某 于 2015年 1 0月 1 5 日 在 二 级 市 场 出 售 该 公 司 5 0万 股 股 份，2016年 3 月 2 5 日 增 持 该 公 司 1 0 0万 股 股 份。不 考 虑 其 他 权 益 变 动 及 限 制 性 因 素，2 0 1 6年 1 0月 2 6 日，张 某 最 多 可 出 售 的 该 公 司 的 股 份 数 为（）。2016年 5

28、 月 真 题 A.162.5 万 股B.137.5 万 股 C.237.5 万 股 D.O股【答 案】：A【解 析】：上 市 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 第 7 条 规 定，因 上 市 公 司 公 开 或 非 公 开 发 行 股 份、实 施 股 权 激 励 计 划，或 因 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 二 级 市 场 购 买、可 转 债 转 股、行 权、协 议 受 让 等 各 种 年 内 新 增 股 份，新 增 无 限 售 条 件 股 份 当 年 可 转 让 2 5%,新 增 有 限 售 条

29、件 的 股 份 计 入 次 年 可 转 让 股 份 的 计 算 基 数。根 据 上 交 所 上 市 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、股 东 股 份 交 易 行 为 规 范 问 答 规 定，上 市 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 每 年 可 转 让 股 份 数 量 可 以 按 照 如 下 情 况 计 算：可 转 让 股 份 数 量 的 基 本 计 算 公 式。在 当 年 没 有 新 增 股 份 的 情 况 下，按 照“可 减 持 股 份 数 量=上 年 末 持 有 股 份 数 量 X 25%”的 公 式 计 算 上 市 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管

30、理 人 员 可 减 持 本 公 司 股 份 的 数 量；不 超 过 1000股 的，可 一 次 全 部 转 让,不 受 25%比 例 之 限 制。对 当 年 新 增 股 份 的 处 理：当 年 新 增 股 票 应 分 别 两 种 情 况 处 理：a.因 送 红 股、转 增 股 本 等 形 式 进 行 权 益 分 派 导 致所 持 股 票 增 加 的，可 同 比 例 增 加 当 年 可 减 持 的 数 量。b.因 其 他 原 因（上 市 公 司 公 开 或 非 公 开 发 行 股 份、实 施 股 权 激 励 计 划，或 因 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 二 级 市 场 购 买、

31、可 转 债 转 股、行 权、协 议 受 让 等）新 增 股 票 的，新 增 无 限 售 条 件 股 票 当 年 可 转 让 25%,新 增 有 限 售 条 件 股 票 不 能 减 持，但 计 入 次 年 可 转 让 股 票 基 数。对 当 年 可 转 让 未 转 让 股 份 的 处 理。对 于 当 年 可 转 让 但 未 转 让 的 本 公 司 股 份，不 得 累 计 到 次 年 自 由 减 持，而 应 当 按 当 年 末 持 有 股 票 数 量 为 基 数 重 新 计 算 可 转 让 股 份 数 量。本 题 中，张 某 于 2016年 3 月 25日 增 持 该 公 司 100万 股 股 份

32、，则 该 部 分 新 增 无 限 售 条 件 股 份 在 当 年（2016年）可 转 让 25%,即 可 转 让 100万 股 义 25%=25万 股；张 某 于 2015年 10月 15日 在 二 级 市 场 出 售 该 公 司 50万 股 股 份，则 在 2015年 末，张 某 持 有 该 公 司 股 份 为 550万 股，其 在 2016年 可 以 转 让 的 公 司 股 份 数 目 按 照“可 减 持 股 份 数 量=上 年 末 持 有 股 份 数 量 X 25%”的 公 式 计 算 应 为 550万 股 X25%=137.5万 股。故 2016年 张 某 最 多 可 出 售 的 该

33、公 司 的 股 份 数 为 137.5万 股+25万 股=162.5万 股。9.根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引，申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 公 司，应 当 符 合 的 条 件 是（）。A.会 计 报 告 期 末 每 股 净 资 产 不 低 于 1 元/股 B.最 近 两 个 完 整 会 计 年 度 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 累 计 不 低 于 1000万 元C.最 近 一 个 完 整 会 计 年 度 的 营 业 收 入 累 计 不 低 于 1000万 元

34、 D.会 计 报 告 期 末 股 本 不 少 于 200万 元 E.公 司 及 下 属 子 公 司 最 近 2 4个 月 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准，擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券 情 形【答 案】：A【解 析】：ABCD四 项，全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引（股 转 系 统 公 告（2020）151号）第 2 条 第 3 项 规 定，公 司 业 务 在 报 告 期 内 应 有 持 续 的 营 运 记 录。营 运 记 录 包 括 现 金 流 量、营 业 收 入、交 易 客 户、研 发

35、 费 用 支 出 等。公 司 营 运 记 录 应 满 足 下 列 条 件：公 司 应 在 每 一 个 会 计 期 间 内 形 成 与 同 期 业 务 相 关 的 持 续 营 运 记 录，不 能 仅 存 在 偶 发 性 交 易 或 事 项；最 近 两 个 完 整 会 计 年 度 的 营 业 收 入 累 计 不 低 于 1000万 元；因 研 发 周 期 较 长 导 致 营 业 收 入 少 于 1000万 元，但 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 3000万 元 的 除 外；报 告 期 末 股 本 不 少 于 500万 元；报 告 期 末 每 股 净 资 产 不 低 于 1 元/股。E

36、项，第 4 条 第 2 项 规 定，公 司 及 下 属 子 公 司 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规，不 存 在 最 近 3 6个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准，擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 的 情 况。10.根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法，下 列 情 形 中，保 荐 机 构 在 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市 时，应 当 联 合 1 家 无 关 联 保 荐 机 构 共 同 履 行 保 荐 职 责 的 有（）。I.保 荐 机 构 持 有 发 行 人 6%的 股 份，其 重 要 关 联 方 持

37、有 发 行 人 2%的 股 份 II.发 行 人 的 控 股 股 东 持 有 保 荐 机 构 6%的 股 份 m.保 荐 机 构 的 控 股 股 东 持 有 发 行 人 8%的 股 份 IV.发 行 人 持 有 保 荐 机 构 6%的 股 份，其 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 2%的 股 份 V.保 荐 机 构 的 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 7%的 股 份 A.I、IIB.I、HIc.I、n、inD.I、II.IVE.i、in、w、v【答 案】：B【解 析】：证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法（2 0 1 7年 修 订）第 3 9条 规 定，保

38、荐 机 构 及 其 控 股 股 东、实 际 控 制 人、重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 7%,或 者 发 行 人 持 有、控 制 保 荐 机 构 的 股 份 超 过 7%的，保 荐 机 构 在 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市 时，应 联 合 1 家 无 关 联 保 荐 机 构 共 同 履 行 保 荐 职 责，且 该 无 关 联 保 荐 机 构 为 第 一 保 荐 机 构。11.根 据 关 于 在 上 海 证 券 交 易 所 设 立 科 创 板 并 试 点 注 册 制 的 实 施 意 见，下 列 关 于 科 创 板 投 资 者 适 当 性 要 求

39、的 说 法，不 正 确 的 是（）oA.个 人 投 资 者 股 票 证 券 账 户 及 资 金 账 户 持 有 资 产 规 模 应 当 达 到 规 定 标 准 B.个 人 投 资 者 应 当 向 中 国 证 券 业 协 会 注 册，接 受 中 国 证 券 业 协 会 自 律 管 理 C.个 人 投 资 者 应 具 备 相 关 股 票 投 资 经 验 和 相 应 的 风 险 承 受 能 力 D.具 体 标 准 可 由 上 海 证 券 交 易 所 制 定，并 可 根 据 科 创 板 运 行 情 况 作 适 当 调 整【答 案】：B【解 析】：根 据 关 于 在 上 海 证 券 交 易 所 设 立

40、科 创 板 并 试 点 注 册 制 的 实 施 意 见,个 人 投 资 者 投 资 科 创 板 股 票，证 券 账 户 及 资 金 账 户 持 有 资 产 规 模 应 当 达 到 规 定 标 准，且 具 备 相 关 股 票 投 资 经 验 和 相 应 的 风 险 承 受 能 力。具 体 标 准 由 上 交 所 制 定，并 可 根 据 科 创 板 运 行 情 况 作 适 当 调 整。强 化 证 券 公 司 投 资 者 适 当 性 管 理 义 务 和 责 任 追 究。上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 股 票 发 行 与 承 销 实 施 办 法 第 4 条 规 定，首 次 公 开 发 行 股

41、票 应 当 向 证 券 公 司、基 金 管 理 公 司、信 托 公 司、财 务 公 司、保 险 公 司、合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 私 募 基 金 管 理 人 等 专 业 机 构 投 资 者（以 下 统 称 网 下 投 资 者）以 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格。网 下 投 资 者 应 当 向 中 国 证 券 业 协 会 注 册，接 受 中 国 证 券 业 协 会 自 律 管 理。12.保 荐 代 表 人 出 现 下 述（）情 形 之 一 的，中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格；情 节 严 重 的，对 其 采 取 证 券 市 场 禁 入

42、的 措 施。2013年 6月 真 题 A.配 偶 持 有 发 行 人 股 份 B.通 过 从 事 保 荐 业 务 谋 取 不 正 当 利 益 C.尽 职 调 查 工 作 不 彻 底、不 充 分，明 显 不 符 合 业 务 规 则 和 行 业 规 范 D.发 行 保 荐 工 作 报 告 存 在 重 大 遗 漏 E.未 完 成 或 者 未 参 加 辅 导 工 作【答 案】:A|B|C|D【解 析】：ABCD四 项，证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法（2017年 修 订）第 65条 规 定，保 荐 代 表 人 出 现 下 列 情 形 之 一 的，中 国 证 监 会 撤 销 其 保

43、 荐 代 表 人 资 格；情 节 严 重 的，对 其 采 取 证 券 市 场 禁 入 的 措 施：在 与 保 荐 工 作 相 关 文 件 上 签 字 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市，但 未 参 加 尽 职 调 查 工 作，或 者 尽 职 调 查 工 作 不 彻 底、不 充 分，明 显 不 符 合 业 务 规 则 和 行 业 规 范；通 过 从 事 保 荐 业 务 谋 取 不 正 当 利 益；本 人 及 其 配 偶 持 有 发 行 人 的 股 份；唆 使、协 助 或 者 参 与 发 行 人 及 证 券 服 务 机 构 提 供 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大

44、 遗 漏 的 文 件；参 与 组 织 编 制 的 与 保 荐 工 作 相 关 文 件 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏。E 项，根 据 第 6 4条 第 2 项 规 定，保 荐 代 表 人 出 现 未 完 成 或 者 未 参 加 辅 导 工 作 的 情 形 的，中 国 证 监 会 可 根 据 情 节 轻 重，自 确 认 之 日 起 3 个 月 到 12个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐；情 节 特 别 严 重 的，撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格。并 不 要 求 对 其 采 取 证 券 市 场 禁 入 的 措

45、施。13.可 能 影 响 所 有 者 权 益 变 动 表、但 不 影 响 净 利 润 的 有（）。2014年 6 月 真 题 A.现 金 流 量 套 期 工 具 产 生 的 利 得 中 属 于 有 效 套 期 的 部 分 B.外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 C.持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 形 成 的 利 得 D.可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 准 备 的 转 回E.可 供 出 售 外 币 非 货 币 性 金 融 资 产 的 汇 兑 损 益【答 案】：A|B|C|E【解 析】：D项，可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 发 生

46、 减 值 损 失，在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的，原 确 认 的 减 值 损 失 应 当 予 以 转 回，计 入 当 期 损 益，即 不 影 响 所 有 者 权 益，但 影 响 净 利 润。14.保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 承 担 保 荐 责 任 的 时 点 是（）。A.自 证 券 审 核 通 过 之 日 起 B.自 证 券 发 行 之 日 起 C.自 向 证 监 会 提 交 保 荐 文 件 之 日 起 D.自 证 券 上 市 之 日 起【答 案】：C【解 析】：证 券

47、发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法（2 0 1 7年 修 订）第 6 0 条 规 定，自 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 提 交 保 荐 文 件 之 日 起，保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 承 担 相 应 的 责 任。15.关 于 收 购 人 聘 请 的 财 务 顾 问 职 责 的 说 法 正 确 的 有（）。2 0 1 4年 6月 真 题 A.对 收 购 人 提 出 的 后 续 计 划 进 行 分 析 B.负 责 编 制 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 财 务 顾 问 报 告 C,对 收 购 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 的 辅 导

48、D.说 明 和 分 析 收 购 人 收 购 资 金 来 源 及 其 合 法 性 E.对 被 收 购 公 司 社 会 公 众 股 东 接 受 要 约 提 出 建 议【答 案】：A|C|D【解 析】：C 项，根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法（2 0 1 4年 修 订）第 6 5 条 第 3项，收 购 人 聘 请 的 财 务 顾 问 应 对 收 购 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 的 辅 导，使 收 购 人 的 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 熟 悉 有 关 法 律、行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定，充 分 了 解 其 应 当 承 担 的

49、义 务 和 责 任，督 促 其 依法 履 行 报 告、公 告 和 其 他 法 定 义 务。A D 两 项 属 于 财 务 顾 问 应 进 行 说 明 和 分 析，并 逐 项 发 表 明 确 意 见 的 情 形；B 项，上 市 公 司 收 购 报 告 书 由 收 购 人 编 制；E项，被 收 购 公 司 董 事 会 应 当 对 股 东 是 否 接 受 要 约 提 出 建 议。16.甲 证 券 公 司 接 受 乙 公 司 委 托，为 乙 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 提 供 保 荐 服 务。2018年 3 月 1 日，甲 证 券 公 司 及 乙 公 司 向 乙 公 司

50、 所 在 地 的 中 国 证 监 会 派 出 机 构 申 请 上 市 辅 导 备 案 并 提 交 了 相 应 的 辅 导 文 件；2018年 1 1月 1 日，甲 证 券 公 司 与 乙 公 司 签 订 保 荐 协 议，该 保 荐 协 议 自 当 日 起 生 效；2018年 1 2月 1 日，甲 证 券 公 司 及 乙 公 司 制 作 完 毕 全 部 发 行 申 请 文 件，相 关 机 构 及 人 员 于 当 日 在 发 行 申 请 文 件 上 签 字 盖 章；2018年 1 2月 5 日，甲 证 券 公 司 及 乙 公 司 向 中 国 证 监 会 提 交 发 行 申 请 文 件；2018年