中熔电气：中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、发行保荐工作报告 3-1-4-1 中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司 关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之发行保荐工作报告并在创业板上市之发行保荐工作报告 中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构” 、 “保荐机构” ）接受西安中熔电气股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “中熔电气” 、 “公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目” ）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格

2、按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构通过项目立项审批、 质量控制总部审核及内核部门审核等内部核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置（一）本保荐机构内部审核部门设置 本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会” ） 、股权融

3、资内核委员会（以下简称“内核委员会” ）等。 （二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程 1、立项审核 （1）项目组提出立项申请 发行保荐工作报告 3-1-4-2 项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。 （2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审 质量控制总部对立项申请文件进行形式审核， 审核通过后正式受理项目的立项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。 项目组对质量控制总部的立项审核意见进

4、行补充核查、 回复并修改立项申请材料。 审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。 （3）立项委员会审议表决立项申请 立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券发行保荐项目能否立项作出决议。 同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委员表决通过，否则不予通过。 证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。 2、质量控制总部审核 项目组申请启动内核会议审议程序前， 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是

5、否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。 验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 发行保荐工作报告 3-1-4-3 3、问核 质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或保荐业务部门负责人） 、质量控制总

6、部负责人（或质量控制总部验收负责人员）对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。 问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录， 由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审核，确保问核意见得到落实。 4、内核委员会审核 项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后， 项目组方可向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。 内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见

7、并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落实。 项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向证券交易所、中国证监会正式申报。 二、立项审核的主要过程二、立项审核的主要过程 2019年12月11日， 本保荐机构项目组向质量控制总部提交了本项目的立项申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料

8、。审核通过后， 质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。 发行保荐工作报告 3-1-4-4 2019年12月24日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议，对本项目的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：穆晓芳、李丽、王二鹏、吕品、方羊等共5人。经审议，本项目的立项申请获得通过。 三、项目执行的主要过程三、项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成及分工（一）项目组成员构成及分工 本项目的项目组成员及其具体工作内容如下： 成员成员 姓名姓名 负责的主要具体工作负责的主要具体工作 保荐代表人 严智慧 主要负责统筹规划、组织协调的总体工作，具体工

9、作包括：组织召开中介机构协调会， 与企业及各中介机构商讨发行人首次公开发行并上市过程中的重大事项，就具体问题提出解决方案。统筹协调对发行人的上市辅导、尽职调查、财务核查等工作，指导现场人员完成工作底稿搜集和制作，同时，参与走访发行人客户、供应商等 刘军锋 参与对发行人的上市辅导、 尽职调查等工作， 参与发行人首次公开发行并上市过程中的重大事项商讨； 对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见； 负责整套申请文件的审核工作 项目协办人 严智杰 负责项目现场具体沟通协调， 全面参与尽职调查工作， 协助保荐代表人对重点问题进行尽职调查；调查分析发行人业务与技术、行业发展情况、募集资金运用、未来发展规划；

10、调查分析发行人财务与会计， 参与对发行人的财务核查工作， 走访发行人客户、供应商；对申请文件进行修改与复核等 项目组 其他成员 胡丹丹 参与尽职调查工作，调查分析发行人基本情况、历史沿革、关联方、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、公司治理、 其他重要事项等情况； 协助对发行人财务的调查分析，参与对发行人的财务核查工作；参与制作申请文件等 吴晨 （已离职） 参与尽职调查工作， 调查分析发行人业务与技术、 行业发展情况； 参与对发行人的财务核查工作； 收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等 郭宇曦 参与尽职调查工作， 协助对发行人业务与技术的调查分析； 参与对发行人的财务核

11、查工作， 收集项目工作底稿等相关基础材料；参与制作申请文件等 岳磊磊 参与对发行人的财务核查工作，走访发行人客户、供应商，对客户函证、供应商函证、银行函证进行追踪等 刘永婧 参与尽职调查工作， 协助对发行人财务的调查分析， 参与对发行人的财务核查工作； 参与制作申请文件， 组织项目组其他成员进行申请文件制作并对申请文件进行复核等 李建伟 参与尽职调查工作， 协助对发行人财务的调查分析， 参与对发行人的财务核查工作； 收集项目工作底稿等相关基础材料； 参与制作申请文件等 发行保荐工作报告 3-1-4-5 贺琳琳 参与尽职调查工作，协助对发行人业务与技术、董事、监事和高级管理人员、 公司治理的调查

12、分析； 参与对发行人的财务核查工作 查德志 参与尽职调查工作， 协助对发行人业务与技术、 其他重要事项的调查分析；参与对发行人的财务核查工作 （二）进场工作的时间（二）进场工作的时间 项目组成员于2019年11月正式进场，并开始全面尽职调查工作。 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括： 1、初步尽职调查阶段 项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、 财务数据等基础材料， 对发行人是否符合发行上市

13、条件做出基本判断。 2019年12月24日，本项目经批准立项。 2、全面尽职调查阶段 立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。 在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照保荐人尽职调查工作准则和证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作， 并为出具发行保荐书、发行保荐工作报

14、告奠定了基础。 3、辅导验收情况 发行人于2019年12月27日在中国证券监督管理委员会陕西监管局进行辅导备案，并于2020年7月3日申请辅导验收。 发行保荐工作报告 3-1-4-6 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人为严智慧和刘军锋，严智慧参与尽职调查工作的时间为2019年11月至今，刘军锋参与尽职调查工作的时间为2020年4月至今。 具体工作过程如下： 本项目保荐代表人严智慧和刘军锋认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人员

15、进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿， 并为本项目建立了尽职调查工作日志。 四、尽职调查过程中重点核查事项四、尽职调查过程中重点核查事项 （一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况 1、公司的设立情况 （1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 本保荐机构通过访谈发起人股东、查阅整体变更相关会议文件、审计报告等核查方式，取得了发起人协议、创立大会文件、整体变更涉及的审计报告、

16、评估报告、验资报告和验资复核报告等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。 （2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 本保荐机构查阅了发行人设立时的工商档案、发起人协议、创立大会会议文件等资料。 经核查， 保荐机构认为： 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在由国有企业、 事业单位、 集体企业改制而来或者挂靠集体组织经营的情形。 发行保荐工作报告 3-1-4-7 （3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 本保荐机构通过访谈发起人股东、查阅股份有限公司设立相关会议

17、文件、工商登记文件等核查方式，取得了发起人协议、创立大会文件、工商底档、股份有限公司设立涉及的审计报告、评估报告、验资报告和验资复核报告、所得税缴纳证明等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时采取净资产折股的方式，折股方案已履行审计、评估、验资等程序，但验资报告出具主体不具备相关证券期货资质， 发行人申报会计师现已对该次验资进行了复核并出具了验资复核报告（中天运2020核字第90283号）；上述该等瑕疵不会对发行人存续产生影响，不构成重大违法行为，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；该事项不存在纠纷或者被处罚风险；不会构成发行人首发的法律障碍。 （4）设

18、立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 本保荐机构通过查阅股份有限公司设立时的发起人协议、创立大会会议文件、工商登记文件，查询裁判文书网、执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，取得了发起人协议、创立大会文件、工商底档、股份有限公司设立时的审计报告、评估报告、验资报告和验资复核报告等资料。 经核查，保荐机构认为：中熔有限成立及历次增资均不存在非货币财产出资的情况。 发行人股份公司设立时发起人以净资产折股方式出资，发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益， 不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产

19、不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。 （5）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 本保荐机构通过查阅相关会议文件、工商登记文件等核查方式，取得了发起人协议、创立大会文件、工商底档、相关的审计报告、评估报告、验资报告和验资复核报告等资料。 发行保荐工作报告 3-1-4-8 经核查， 保荐机构认为： 发行人设立时共有12名发起人， 其中10名为自然人，2名为非法人组织，2名非法人组织系由自然人设立的有限合伙企业。发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情形。 2、报告期内的股本和股东变化情况 （1）发行

20、人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 本保荐机构通过查阅相关会议文件、工商登记文件等核查方式，取得了发行人设立以来历次股权变动相关的工商底档、 审计报告、 验资报告、 股份转让协议、增资协议等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。 （2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形 本保荐机构通过访谈发行人股东、查阅相关会议文件、工商登记文件等核查方式，取得了发行人设立以来历次股权变动相关的工商底档、审计报告、验资报告、股权转让协议、增资协议等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工

21、持股会持股或者自然人股东人数较多的情形。 （3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 本保荐机构通过访谈发行人股东、查阅相关会议文件、工商登记文件等核查方式，取得了发行人设立以来历次股权变动相关的股权/股份转让协议、增资协议及其补充协议、股东调查表、股东访谈笔录等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人股东青岛安鹏、广州广祺、长江晨道、供销创投存在与发行人、发行人股东或实际控制人签署对赌协议的情形，但各方已于2020年5月签署补充协议将对赌协议中特殊权利条款予以终止，同时，各方重新约定了股份回购条款。各方重新约定的股份回购条款符合创业板股票首次公开发行上市审核问答关于对赌协议的规定： 发

22、行保荐工作报告 3-1-4-9 发行人已不作为对赌协议的当事人：根据各方于2020年5月签署的补充协议约定，修改后的股份回购条款不涉及发行人的回购义务，发行人已不作为对赌协议的当事人。 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：根据各方于2020年5月签署的补充协议，除各方重新约定了股份回购条款外，其他投资方特殊权利条款均已全部终止；就股份回购条款而言，若中熔电气在2022年12月31日前实现首次公开发行股票并上市的，则不会触发回购条件，此外，若发生回购情形，中熔电气实际控制人回购相关投资人的股份将会增加方广文、刘冰、汪桂飞、王伟的持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生变化。 对赌协议不

23、与市值挂钩：根据各方修订后股份回购条款约定，回购触发条件仅为发行人在一定期限前未实现首次公开发行股票并上市、未被上市公司收购、被其他公司现金收购，不与市值挂钩。 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形：根据各方签署的补充协议，除各方重新约定了回购条款外，协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止，就回购条款而言，若发生回购情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。 （4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 本保荐机构通过访谈发行人股东、查阅相关会议文件、工商登记文件、查询裁判文书网、执行信息公开网等公开信息等核查

24、方式，取得了发行人设立以来历次股权/股份变动相关的会议文件、工商底档、股权转让协议、增资协议、验资报告、支付凭证、股东调查表等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人设立以来历次股权变动均已依法履行内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。 3、报告期内重大资产重组情况 本保荐机构通过访谈相关股东、查阅相关会议文件、访谈相关管理人员等核查方式，取得了发行人及其子公司股东的访谈笔录、报告期内的会议文件、管理发行保荐工作报告 3-1-4-10 人员对公司报告期内业务情况的介绍等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大资产重组情况。 4、公司

25、在其他证券市场的上市/挂牌情况 （1）发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 本保荐机构通过互联网查询全国中小企业股份转让系统网站、 境外主要交易场所网站、 查询发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌时及挂牌后的公告文件等核查方式，取得了关于同意西安中熔电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 、关于同意西安中熔电气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 、陕西方强律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法律意见书等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间及摘牌过程中不存在因违反相关法律法规而

26、被监管机构处罚的情形。 发行人招股说明书披露的信息与新三板挂牌期间信息披露存在差异， 主要分为财务信息披露差异和非财务信息披露差异，财务信息披露差异具体情况发行人已在原始财务报表与申报财务报表的差异比较表和原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明中进行了说明， 非财务信息披露差异主要包括行业分类差异、 收入构成披露差异、前五大客户、供应商、期末应收账款前五名披露差异、关联方及关联方往来款项余额差异等，除此之外，无其他重大差异情况。 （2）发行人是否存在境外私有化退市的情况 本保荐机构通过互联网查询发行人公开披露信息、查阅相关会议文件、工商登记文件等核查方式，取得了发行人设立以来历次股权变动相关

27、的会议文件、工商底档等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在境外私有化退市的情况。 （3）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 发行保荐工作报告 3-1-4-11 本保荐机构通过查阅发行人公开披露信息、股东名册、工商登记资料、股权转让协议、访谈相关股东等核查方式，取得了知守投资、知守君成、供销创投的调查表、访谈笔录、股权转让协议等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人为新三板摘牌公司，在新三板挂牌期间因二级市场交易产生的新增股东为知守投资、知守君成、供销创投，但上述新增股东中不存在持有发行人5%以上股份的情形。 5、发行人股权结构情况 （1）发行

28、人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 本保荐机构通过查阅发行人股东名册、相关会议文件、工商登记文件等核查方式，取得了发行人股东名册、历次股权变动的会议文件、工商底档、股东调查表等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人股权较为分散，不存在控股股东，主要股东均为自然人或者在中国境内注册的法人或非法人组织， 不存在控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的情形。 （2）发行人是否存在红筹架构拆除情况 本保荐机构通过查阅发行人股东名册、相关会议文件、工商登记文件等核查方式，取得了发行人股东名册、历次股权变动的会议文件、工商底档、股东调查表等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在红筹架构拆除情况。

29、6、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 本保荐机构通过查阅发行人报告期会议文件、历次公告文件、访谈发行人子公司的其他股东等核查方式，取得了发行人子公司工商底档等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。 7、实际控制人的披露和认定 本保荐机构通过访谈发行人股东、 查阅发行人历次重大事项相关会议文件等发行保荐工作报告 3-1-4-12 核查方式，取得了发行人公司章程 、股东调查表、实际控制人签署的一致行动人协议等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人的认定不存在以下情形：股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人

30、； 公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；第一大股东持股接近30%， 其他股东比例不高且较为分散， 公司认定无实际控制人的；通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、 高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人。 发行人对实际控制人的认定依据充分、结论准确，自股份公司设立以来未发生变动，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管规定的情形。 8、控股股东、实际控制人、董监高相关法

31、律事项 （1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 本保荐机构通过当面访谈发行人的实际控制人、 董事、 监事和高级管理人员、查阅发行人工商登记文件、查询全国企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网等核查方式，取得了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表、访谈笔录、声明及承诺等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。 （2）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼

32、或仲裁事项 本保荐机构通过网络检索、当面访谈等核查方式，了解发行人及发行人实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼、仲发行保荐工作报告 3-1-4-13 裁情况，并取得相关人员的诉讼文书以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的声明、无违法犯罪证明、个人征信报告。 经核查，保荐机构认为：发行人及发行人实际控制人、控股子公司、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 （3）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 本保荐机构通过查阅发行人最近两年的股东大会、董事会会议文件、公告文件等核查方

33、式，取得了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同或聘任协议等资料。 经核查，保荐机构认为：最近两年发行人董事发生变动（2019年11月，李文松先生因个人原因辞任公司董事职务；2019年12月18日，公司召开2019年第五次临时股东大会， 增选王伟、 彭启锋为公司第二届董事会非独立董事， 增选刘志远、黄庆华、花蕾为第二届董事会独立董事） ，主要系发行人按照有关法律法规健全公司治理机制的需要，对公司的经营不构成重大影响。最近两年，发行人高级管理人员发生变动（2021年1月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，决议聘任侯强为公司副总经理），主要系公司实际经营及业务发展中提升管理水平和决策能力的

34、需要，对公司的生产经营不构成重大不利影响。 9、主要股东的基本情况 （1）发行人申报时是否存在私募基金股东 本保荐机构通过对机构股东发出尽职调查清单、查询机构股东的工商信息、中国证券投资基金业协会网站中备案信息等核查方式，取得了机构股东调查表、公司章程或合伙协议、工商档案、私募基金备案和管理人登记文件、投资人穿透情况表、部分机构股东投资人的出资凭证等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中青岛安鹏、长江晨道、知守君成、供销创投、广州广祺、南通凯麓为私募投资基金，上述私募投资基金已按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的规定依法办理了备案手续，私募投资基金的管理人已依法注册登记，符合

35、相关法律法规的规定。 发行保荐工作报告 3-1-4-14 （2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” 本保荐机构查阅机构股东调查表、机构股东的公司章程或合伙协议、工商档案、 私募基金备案文件和管理人登记文件、投资人穿透情况表等资料并查询企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中不涉及契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。 （3）发行人是否披露穿透计算的股东人数 本保荐机构通过访谈发行人机构股东、对机构股东发出尽职调查清单、查询机构股东的工商信息等核查方式， 取得了机构股东调查表、 公

36、司章程或合伙协议、工商档案、投资人穿透情况表等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人穿透计算的股东人数为82人，未超过200人。 10、最近一年发行人新增股东情况 本保荐机构通过查阅发行人股东名册、最近一年与股权变动相关的会议文件、工商档案、股权转让协议、增资协议、访谈相关股东等核查方式，取得了长江晨道、南通凯麓的调查表、访谈笔录、股权转让协议、增资协议等资料。 经核查，发行人最近一年新增股东为长江晨道、南通凯麓。具体情况如下： （1）长江晨道 长江晨道基本情况如下： 企业名称企业名称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用统一社会信用代码代码 91420100MA4K

37、UQN54M 执行事务合伙人执行事务合伙人 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） （委派代表：章书勤） 主要经营场所主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加速器一期工程 1 号厂房 146 号 认缴出资额认缴出资额 315,100 万元 成立日期成立日期 2017 年 06 月 19 日 合伙期限合伙期限 2017 年 06 月 19 日至 2047 年 06 月 18 日 发行保荐工作报告 3-1-4-15 经营范围经营范围 对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众

38、存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 截至本报告签署日，长江晨道的所有合伙人构成及出资比例情况如下： 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 1 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业 （有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.03% 2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87% 3 湖北省长江合志股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 15.87% 4 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 50,000

39、.00 15.87% 5 招银国际金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87% 6 溧阳市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 12.69% 7 湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 6.35% 8 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 6.35% 9 新疆 TCL 股权投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.76% 10 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.17% 11 深圳市招银肆号股权投资合伙企业 （有限合伙）

40、有限合伙人 10,000.00 3.17% 合计合计 - 315,100.00 100.00% 2019 年 4 月 29 日，发行人与长江晨道签署投资协议，长江晨道以增资方式向发行人出资 2,835.50 万元，以每股 11.64 元的价格认购发行人增发的243.60 万股股份。 发行人向长江晨道定向发行股票募集资金主要用于扩充产能购置设备和补充流动资金；长江晨道系专业的私募股权基金，主要投资方向为新能源产业链上下游企业，因看好发行人所处行业的发展前景，经各方沟通协商后与发行人达成增资意向，通过增资的方式对发行人进行投资。本次增资价格是综合考虑了发行人所处行业、每股净资产、公司成长性、静态/

41、动态市盈率等因素，与发行对象沟通后确定。 （2）南通凯麓 南通凯麓基本情况如下： 发行保荐工作报告 3-1-4-16 企业名称企业名称 南通凯麓泰富投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320600MA1MRF0B7D 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海凯璞庭资产管理有限公司（委派代表：张培培） 主要经营场所主要经营场所 南通市港闸区永兴路 11 号金融科技城 34 号楼 认认缴出资额缴出资额 50,000 万元 成立日期成立日期 2016 年 08 月 15 日 合伙期限合伙期限 2016 年 08 月 15 日至 2031 年 08 月 14 日 经营范围经营范围 创

42、业投资；股权投资。 （不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南通凯麓的所有合伙人构成及出资比例情况如下： 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 上海凯璞庭资产管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.00% 2 南通百淼投资管理有限公司 有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计合计 - 50,000.00 100.00% 2019年12月26日，石晓光与

43、南通凯麓签署股份转让协议，约定石晓光将其持有的发行人24.20万股以16.10元/股的价格转让给南通凯麓。本次股份转让系转让方股东因资金需求有意对外转让股份，受让方看好发行人发展前景，双方协商后自愿进行股权转让。本次股份转让价格是参照发行人前次股票定向发行价格、净利润以及发行人所处行业发展情况，经双方协商确定。 经核查，保荐机构认为：有关股权转让或增资均为双方真实意思表述，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。

44、11、股权激励情况 （1）发行人申报时是否存在员工持股计划 本保荐机构查阅发行人历次会议文件、公告文件等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在员工持股计划。 发行保荐工作报告 3-1-4-17 （2）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 本保荐机构通过查阅发行人历次会议文件、公告文件、访谈发行人股东等核查方式，取得了发行人股权激励计划相关文件、 出资额转让协议书 、激励员工身份证、劳动合同、调查表及声明函等资料。 经核查，发行人报告期内实施了股权激励计划，具体情况如下： 发行人于2017年5月31日召开第一届董事会第七次会议、 于2017年6月19日召开2017年第三次临时股

45、东大会，审议通过了关于公司股权激励计划的议案 。股权激励对象包括：2016年5月18日前入职且与公司签订劳动合同的在职正式员工（包括公司董事、监事、高级管理人员以及其他正式员工） ；董事会认为对公司经营业绩或未来发展有重大影响的公司及其控股子公司员工。 激励对象通过受让中昱合伙、中盈合伙有限合伙人刘冰持有的合伙企业财产份额成为中昱合伙、中盈合伙的合伙人，并间接持有发行人权益。同时，本次股权激励计划约定，若在激励计划有效期内发行人启动IPO或被并购计划，董事会、股东大会有权根据实际情况提前调整、 终止本股权激励计划。 发行人第二届董事会第六次会议、 2019年度股东大会审议通过了关于公司终止股权

46、激励计划的议案 ，将设立的股权激励计划予以终止。 本次股权激励增强了中熔电气凝聚力，维护了中熔电气长期稳定发展，兼顾了员工与公司长远利益，为发行人持续发展夯实了基础。同时，中昱合伙、中盈合伙均由发行人实际控制人之一方广文最终控制， 本次股权激励未对发行人控制权的稳定性造成影响。由于实施上述股权激励计划，发行人已于2017年确认股份支付导致的管理费用1,188.50万元。 经核查，保荐机构认为：发行人在申报前已经制定并实施了股权激励，相关股权激励计划已履行内部的决策程序，目前已提前终止；股权激励计划充分调动了发行人核心员工的工作积极性，有利于发行人的持续发展，且未对发行人控制权的稳定性造成重大影

47、响，发行人就该次股权激励确认了相关股份支付费用，符合企业会计准则的规定。 （3）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 发行保荐工作报告 3-1-4-18 本保荐机构查阅发行人历次会议文件、公告文件等资料。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在首发申报前制定、准备在上市后实施的期权激励计划。 12、员工和社保 （1）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 本保荐机构通过访谈相关人事专员、 查阅员工花名册、 社会保险缴费申报表、住房公积金汇缴书等核查方式， 取得了未缴社会保险和住房公积金人员的相关用工协议、其他单位缴纳证明、自行缴纳证明、新农合缴纳凭证及自

48、愿放弃承诺函等资料。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但是该等情形不影响发行人的持续经营。 根据西安市人力资源和社会保障局、 西安市高新区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心开具的证明， 发行人及子公司赛诺克报告期内不存在因社会保险和住房公积金问题而受到相关部门的行政处罚；同时，发行人实际控制人已出具代发行人履行支付义务（若有）的书面承诺。因此，该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响， 也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 13、环保情况 （1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重

49、污染行业 本保荐机构实地查验发行人及其子公司生产车间， 取得发行人相关建设项目的环评批复及环评验收文件、危险废物处理厂商的相关资质、发行人排污许可登记，访谈发行人及其子公司相关负责人，并网络查询西安市重点排污单位名单、发行人及其子公司环保处罚情况。 经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司生产经营不属于重污染行业。发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目履行了环评手续，发行人排污符合标准，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保负面的媒体报道。 发行保荐工作报告 3-1-4-19 （2）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚 本保荐机构访

50、谈发行人环保部门负责人、查阅发行人营业外支出明细表，取得发行人住所地环保部门出具的证明， 并查询发行人及其子公司住所地环境保护部门网站公开信息。 经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生环保事故或受到行政处罚。 14、涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的相关情况 本保荐机构取得发行人工商、税收、土地、生态、应急管理等部门出具的合规证明、 实际控制人住所地公安机关出具的无违法犯罪证明以及查询中国裁判文书网、中国执行信息网、发行人住所地的工商、税收、土地、生态、应急管理等部门网站的公开信息。 经核查，保荐机构认为：发行人（含合并范围内子公司）