中熔电气：中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、发行保荐书 3-1-2-1 中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司 关于西安中熔电气股份有限公司关于西安中熔电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）号中原广发金融大厦） 二二二二一一年年七七月月 发行保荐书 3-1-2-2 中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司 关于西安中熔电气股份有限公司关于西安中熔电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 中原证

2、券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 、“本保荐机构”）接受西安中熔电气股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “中熔电气”或“公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

3、 一、一、保荐代表人及其他项目人员情况保荐代表人及其他项目人员情况 成员成员 姓名姓名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 保荐代表人保荐代表人 严智慧 陕西黑猫非公开发行股票项目协办人、优彩环保IPO 项目组成员 刘军锋 瑞茂通非公开发行股票、北陆药业非公开发行股票项目负责人、 熊猫金控非公开发行股票项目协办人、先河环保发行股份购买资产项目财务顾问主办人、四通新材发行股份购买资产、四通新材 IPO、精达股份 2014 年非公开发行股票、精达股份 2011 年非公开发行股票、海航基础（曾用名：海岛建设）非公开发行股票项目组成员 项目协办人项目协办人 严智杰 利德曼 IPO、森特股份 IPO 项目

4、组成员，江苏国信集团并购江苏舜天财务顾问项目、徐工机械并购重组财务顾问项目组成员 项目组其他成员项目组其他成员 胡丹丹、刘永婧、李建伟、岳磊磊、郭宇曦、贺琳琳、查德志 发行保荐书 3-1-2-3 二、二、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称：西安中熔电气股份有限公司 住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园A区12号现代企业中心东区3-10303室 注册资本：4,970.7427万元 法定代表人：方广文 成立日期：2007年4月20日 联系电话：029-68590656 传真号码：029-68590676 经营范围：一般经营项目：电子和电气元器件、熔断器和开关及配件、电力和电气工具、电子和电

5、气成套设备及配件、电子产品、汽车配件（不含汽车发动机） 、机械设备（不含特种设备）及配件的研发、生产、销售；电力电子工程设计、施工（不含承装、承修、承试供电设施） ；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外） 。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 三、三、保荐机构与发行人的关系保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

6、股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 发行保荐书 3-1-2-4 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、四、保荐机构内部审核程序及内核意见保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序： 1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复

7、核程序后提交质量控制总部验收。 2、2020 年 5 月 7 日至 5 月 15 日，质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。 质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。 3、 项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，项目组向内核事务部提请召开内核会议。 内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。 4、2020 年

8、 6 月 23 日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。 参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人， 分别为娄爱东、蒋彦、花金钟、陶先胜、武佩增、梁光平、刘学。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。 项目组对内核意见进行了逐项落实， 对本次发行申请文件进行了修改、 完善，并提交内核事务部审核确认。 发行保荐书 3-1-2-5 （二）内核意见（二）内核意见 西安中熔电气股份有限公司符合证券法 及中国证监会及深圳证券交易所相关法规规定的发行条件， 同意推荐

9、西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 五、五、保荐机构承诺保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文

10、件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 发行保荐书 3-1-2-6 （九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见六、保荐机构关于发行人财务专项核查的

11、意见 根据 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求，保荐机构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查。 经核查，发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）关联方或其

12、他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润； （6）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （7）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （8）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加

13、利润，粉饰报表； （9）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 发行保荐书 3-1-2-7 （10）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间； （11）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 （一）关于本次证券发行的决策程序（一）关于本次证券发行的决策程序 1、发行人于 2020 年 5 月 26 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于西安中熔电气股份

14、有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 、关于拟定、 修订西安中熔电气股份有限公司相关内部治理制度的议案等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。 2、发行人于 2020 年 6 月 11 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括： 关于西安中熔电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 、 关于拟定、修订西安中熔电气股份有限公司相关内部治理制度的议案 、关于西安中熔电气股份有限公司的议案 、 西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市完成前滚存未分配利润归属的议案 、 的议案 、 关

15、于西安中熔电气股份有限公司的议案 、 关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案 、关于西安中熔电气股份有限公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施与承诺的议案 、西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后生效的的议案 、 关于确认西安中熔电气股份有限公司2017-2019 年度关联交易事项的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案 、关于西安中熔电气股份有限公司的议案等。 发行保荐书 3-1-2-8 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了公司法 、 证券法 、中国证监会及深

16、圳证券交易所规定的决策程序。 （二）关于证券法规定的发行条件（二）关于证券法规定的发行条件 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合证券法规定的发行条件。 （三）关于创业板首次公开发行股票注册管理办法（三）关于创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（试行）规定的发规定的发行条件行条件 发行人符合管理办法规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人符合

17、管理办法第十条规定、发行人符合管理办法第十条规定 本保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资料等，确认发行人为成立于 2007 年 4 月 20 日的有限责任公司，并于 2016 年 6月 2 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。 2、发行人符合管理办法第十、发行人符合管理办法第十一一条规定条规定 本保荐机构查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中天运2021审字第 90172 号审计报告 、发行人相关财务管理制度和原始财务报表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信

18、息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 本保荐机构查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的中天运2021核字第 90102 号内部控制鉴证报告 ，确认发行人内部控制制发行保荐书 3-1-2-9 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 3、发行人符合管理办法第十、发行人符合管理办法第十二二条规条规定定 （1）本保荐机构查阅了发行人主营业务情况、股权结构情况、主要资产权属证明文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人

19、及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内销售合同、主要股东访谈等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所出具的上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

20、、上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 、 上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 、发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人业务人员、代理律师，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人符合管理办法第十、发行人符合管理办法第十三三条规定条规定 （1）本保荐机构实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质证件、取得了工商、税

21、收、环保、社保等方面的主管机构出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 发行保荐书 3-1-2-10 （2）本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的承诺，查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网站，对发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，确认最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）本保荐机构查阅了董事、监

22、事和高级管理人员提供的个人简历、证明、承诺， 确认董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合管理办法规定的发行条件。 （四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 要求。 （五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况

23、（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。 （六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明（六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在

24、未披露的聘请第三方行为。 发行保荐书 3-1-2-11 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，有偿聘请了北京荣大科技有限公司作为本次发行募集资金投资项目可行性研究服务机构，该聘请行为合法合规，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。 （七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见体的承诺事项的核查意见 发行人已根据

25、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见拟定了关于西安中熔电气股份有限公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施与承诺的议案 ， 并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过， 发行人董事、高级管理人员对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。 经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法

26、权益的精神。 （八）发行人存在的主要风险（八）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、行业竞争加剧风险、行业竞争加剧风险 熔断器行业市场化程度较高， 目前形成了外资企业与国内本土企业共存的竞争格局， 其中中高端熔断器市场竞争者主要为国际知名品牌厂商和少数国内领先企业。发行人在熔断器行业已经营十多年，但与国际知名品牌厂商相比，发行人经营规模相对较小，品牌影响力尚显不足，若未来一段时间内不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，发行人将面临市场竞争加剧的风险。 发行保荐书 3-1-2-12 2、新能源汽车市场需求波动风险、新能源汽车市场需求波动风险

27、我国新能源汽车产业处于起步及快速发展阶段， 产销量占汽车整体产销量比例仍较低，新能源汽车的充电时间、续航能力、安全性、配套充电设施、市场售价、补贴政策、消费者认可度等因素仍会对行业发展形成一定制约。如果上述因素对新能源汽车市场需求产生较大影响， 特别是若发行人主要终端用户整车厂的销量大幅下滑或新车型销量不及预期，将导致发行人熔断器产品市场需求减少，从而对发行人生产经营造成不利影响。 3、新能源汽车产业政策变动风险、新能源汽车产业政策变动风险 报告期内，发行人熔断器产品应用于新能源汽车市场的销售占比分别为67.49%、53.72%和 46.82%。受益于国家新能源汽车产业政策的推动及我国新能源汽

28、车产销规模的增长，熔断器作为电路保护关键器件，市场规模、技术水平近年来实现大幅提升。 2018 年 2 月，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，财政部、工信部、科技部、发改委发布关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ，根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。2019 年 3 月，财政部、工信部、科技部、发改委发布关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ，设立过渡期，优化技术指标，坚持扶优扶强，完善补贴标准，分阶段释放压力。2020 年 4 月，财政部、工信部、科技部、发改委发布关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通

29、知 ，延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节奏，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。 报告期内，发行人新能源汽车市场销售收入占比较高，未来如果国家相关新能源汽车产业政策发生重大不利变化， 将对发行人下游相关客户经营业绩造成不利影响，进而向熔断器行业传导，对发行人销售规模和盈利能力产生不利影响。 4、拓展国际一线整车厂商供应链低于预期的风险、拓展国际一线整车厂商供应链低于预期的风险 发行人已进入国际新能源汽车用电力熔断器市场，除批量供应特斯拉外，正与大众、戴姆勒等国际整车厂商开展或洽谈合作。国际新能源汽车市场开拓周期发行保荐书 3-1-2-13 长，受整车厂商整体战略、车

30、型规划、市场偏好、竞争格局、供应链路径等多重因素影响，若发行人拓展工作进展低于预期，将对发行人未来经营发展产生不利影响。 5、下游细分市场规模和公司业绩规模较小的风险、下游细分市场规模和公司业绩规模较小的风险 发行人熔断器产品主要应用于新能源汽车、新能源风光发电及储能、通信等市场，目前，上述主要应用市场的规模总体较小，导致发行人业绩规模偏小，报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,995.86 万元、3,567.43 万元和 4,676.28 万元。若未来一段时间内上述主要应用市场规模不能有效扩大，将导致发行人业绩增长不及预期，从而对发行人的经营规模、持续经营能力

31、和抗风险能力造成不利影响。 6、重大突发公共卫生事件的风险、重大突发公共卫生事件的风险 2020 年 1 月以来，国内新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）开始爆发，全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，春节假期延长、企业复工时间不同程度推迟，对各项经济活动造成较大影响。同时，随着新冠肺炎疫情在全球范围扩散，欧美、东亚等地区均受到不同程度影响，国际宏观经济下行压力增大。经西安市当地相关部门批复，发行人于 2020 年 2 月 19 日复工，随后各项生产经营活动陆续正常有序开展。 疫情造成发行人 2020 年 1 季度订单减少，随着复工复产和国内疫情的逐步好转，2 季度发行人订单逐步恢

32、复。但国内外疫情仍在持续， 发行人生产经营以及产业链上下游，仍可能面临不同程度的负面冲击，进而对发行人未来业绩造成不利影响。 7、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 报告期各期，发行人综合毛利率分别为 47.10%、44.89%和 45.19%，维持在较高水平。随着近年来新能源汽车补贴政策的逐步退坡，产业格局逐渐清晰，行业发展正由政策驱动向市场驱动转变，整车厂商需不断提供更具产品力、性价比的车型，对上游供应链具有持续降本诉求。因此，发行人新能源汽车市场熔断器的销售单价和毛利率存在下滑风险，可能导致发行人综合毛利率有所下降。若未来市场竞争加剧、国家产业政策调整、发行人新产品不能成功推向市场，可能

33、引发行保荐书 3-1-2-14 起发行人毛利率进一步下降。 8、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 6,880.61 万元、8,586.29 万元和 12,312.12 万元，占流动资产比例分别为 41.48%、33.07%和 39.25%。同时，报告期内，发行人应收账款周转率分别为 2.38、2.33 和 2.02。发行人期末应收账款金额较大， 应收账款周转率下降，主要受下游新能源汽车和新能源风光发电市场销售季节性特征、销售结算周期、客户回款速度等因素影响。如果发行人对应收账款管理不善或客户经营情况发生重大不利变化， 存在营运资金紧张以

34、及坏账损失的风险。 9、业绩存在季节性波动风险、业绩存在季节性波动风险 发行人熔断器产品主要应用于新能源汽车市场， 新能源汽车产销量存在上半年为淡季、下半年为旺季的季节性特点，发行人的生产经营因此呈现相应的季节性特征。 报告期内， 发行人大部分销售集中在下半年， 营业收入存在季节性波动，这对发行人生产计划执行、资金使用等经营活动具有一定影响，导致发行人业绩存在季节性波动风险。 10、产能提升导致的销售风险、产能提升导致的销售风险 发行人致力于熔断器产品的研发、生产与销售，募集资金投资项目建成投产后， 将对发行人产能规模和业绩水平产生积极作用。本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究

35、论证，但可行性分析是基于当前市场环境和对下游市场趋势判断形成的，可能因产业政策、行业竞争、市场需求等因素变化而受到影响。若发行人无法保持持续创新能力和市场竞争优势，发行人将面临产能消化不足风险，导致项目不能实现预期收益或未达预定目标。 11、对赌风险、对赌风险 根据青岛安鹏、广州广祺分别与发行人实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟签署的 关于西安中熔电气股份有限公司定向增发股份认购协议之补充协议（二） ，长江晨道与发行人及发行人实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟签署的关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）投资于西安发行保荐书 3-1-2-15 中熔电气股份有限公司之投资协议之

36、补充协议（二） ，供销创投与中盈合伙、刘冰签署的股份转让协议之补充协议（一） ，各方一致同意解除对赌协议中约定的相关特殊权利条款，以及涉及到的有关中熔电气、中盈合伙的责任和义务。另外，相关投资方仅与实际控制人就股份回购进行约定，即：若中熔电气未能在2022 年 12 月 31 日前实现在上海或者深圳证券交易所主板、创业板、中小板、科创板首次公开发行股票并上市的， 或被上市公司收购、 被其他公司现金收购的，则青岛安鹏、长江晨道、广州广祺可要求方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，供销创投可要求刘冰回购其持有中熔电气的部分或者全部股份。 若触发上述股份回购情形，且实际控制人方广文、刘冰、汪桂飞、王伟届时无法

37、回购股份，将对发行人股权结构稳定性产生不利影响。 （九）发行人的发展前景及持续盈利能力（九）发行人的发展前景及持续盈利能力 发行人主营业务为熔断器及相关配件的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、新能源风光发电及储能、通信、轨道交通等中高端市场领域，为上述领域中涉及的各类高低压配电系统、控制系统以及用电设备等提供电路保护。 受益于新能源汽车、新能源光伏风能发电、通信、轨道交通、数字技术等行业的发展，电路保护器件市场需求呈快速增长趋势。同时，新能源汽车、新能源发电、智能电网、物联网、轨道交通、通信、数字技术等行业的快速发展推动了电子电力技术的变革，电路保护器件应用领域不断深化。 熔断器作为

38、电路保护器件，下游应用领域广泛。新能源汽车是我国坚定支持的战略性新兴产业，中长期成长趋势明确；新能源风光发电是我国实现可持续发展的必要途径，近年来，我国光伏、风电产业的发展速度稳居世界第一；我国储能行业仍处于起步阶段，储能装机规模增长迅速， 下游需求的爆发式增长将带动我国储能市场快速发展；随着 5G 通信技术的不断发展，2G、3G 开始进入退网议程，4G 网络逐渐承担基础的通话功能，未来新建 5G 宏基站的数量将不断增加；我国城市轨道交通行业发展迅速，预计未来国家在轨道交通的方面的投入将持续扩大。未来，新能源汽车、新能源风光发电及储能、5G 通信、轨道交通等新兴行业的快速发展将对熔断器分断能力

39、、可靠性、小型化、智能化等提出更高的要求，这将成为推动熔断器行业发展的新一轮驱动力。 发行保荐书 3-1-2-16 发行人战略布局清晰，注重新兴产业发展，通过快速跟踪新兴市场需求，以科技创新为驱动，持续开发新产品及迭代产品，不断开拓新市场、新领域。发行人始终聚焦电力熔断器中高端市场，在陆续进入通信、新能源光伏等新兴工业领域并成为市场主导参与者后， 重点布局轨道交通和新能源汽车市场。 经多年深耕，发行人积累了丰富的产品线及较高的品牌知名度， 已成长为国内电力熔断器行业领先企业之一，在国内新能源汽车用熔断器市场份额排名第一。凭借技术创新、产品设计、质量管控、供应管理等方面的优势，发行人在多个领域与

40、众多国内外知名厂商建立了稳定合作关系，积累了优质客户资源群体。发行人高度重视技术研发和自主创新能力提升，2010 年即被认定为“高新技术企业” 。目前，发行人及子公司共拥有 103 项国家专利，包括发明专利 2 项、实用新型专利 97 项、外观设计专利 4 项，另有多项发明专利处申请过程中。发行人曾获科技部“科技型中小企业技术创新基金”奖励、2017 年度中国节能与新能源汽车产业“十大创新力企业奖” 、2018 年中国可再生能源发电系统行业“最佳供应商” 、 “陕西省著名商标” 、 “西安市著名商标” 、2020 年“西安龙门榜 TOP20”等。同时，发行人还曾获得宁德时代“技术创新奖” 、艾

41、默生“最佳研发支持奖” 、禾望电气“技术服务奖”等。发行人现为全国熔断器标准化技术委员会委员单位、低压熔断器分会副主任委员单位、 小型熔断器分会委员单位， 参与起草了多项国家和行业标准。发行人建立了严格的质量控制体系，已通过 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO/TS22163 轨道交通行业质量管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。发行人产品获得我国强制性认证产品符合性自我声明评价，以及美国 UL、德国TV、国际 CB、欧盟 CE 认证，符合欧盟 RoHS 指令、REACH 法规，是目

42、前国内电力熔断器领域质量体系及产品安全认证最为齐全的企业之一。 综上所述，发行人所处行业为电路保护器件行业中的熔断器行业，下游应用领域广泛，市场前景广阔。发行人具有较强的市场优势、技术优势、产品优势与客户优势，募集资金投资项目合理可行，具有较好的发展前景。 发行保荐书 3-1-2-17 （十）保荐机构推荐结论（十）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为， 西安中熔电气股份有限公司符合 证券法 及中国证监会、深圳证券交易所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件， 同意担任西安中熔电气股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。 发行保荐书 3-1-2-18 （此页无正文，为中

43、原证券股份有限公司关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签字盖章页） 项目协办人签名 严智杰 项目组其他成员签名 胡丹丹 刘永婧 李建伟 岳磊磊 郭宇曦 贺琳琳 查德志 保荐代表人签名 严智慧 刘军锋 保荐业务部门 负责人签名 惠淼枫 内核负责人签名 花金钟 保荐业务负责人签名 朱启本 保荐机构总裁签名 朱建民 保荐机构董事长、法定代表人签名 菅明军 中原证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-2-19 中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司 关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的

44、保荐代表人专项授权书并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见及有关文件的规定，我公司授权严智慧、刘军锋担任西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人， 负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 严智慧目前无其他作为签字保荐代表人已申报的在审项目； 刘军锋作为签字保荐代表人申报的在审项目为智度科技股份有限公司非公开发行股票并上市项目。 最近 3 年内，严智慧、刘军锋未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。 严智慧、刘军锋最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 特此授权。 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-2-20 （本页无正文，为中原证券股份有限公司关于西安中熔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书之签字盖章页） 保荐代表人： 严智慧 刘军锋 法定代表人： 菅明军 中原证券股份有限公司 年 月 日