《嘉益股份：浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《嘉益股份：浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF（96页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、3-1-4-1 浙商证券股份有限公司浙商证券股份有限公司 关于关于浙江嘉益保温科技股份有限公司浙江嘉益保温科技股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市之上市之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 作为浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司” 、 “嘉益股份” 、 “发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构” 、 “保荐机构”或“浙商证券” ）指定罗军、杨悦阳两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 本保荐机构及指定保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和
2、国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“ 保荐管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板管理办法 ” ） 等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。 一、项目运作流程一、项目运作流程 （一）（一）本本保荐机构保荐机构
3、的项目审的项目审核核流流程程 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序， 是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： 3-1-4-2 1、投资银行质量控制部审核、投资银行质量控制部审核 本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。 投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国
4、证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 2、合规审查、合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 3、内核机构审核、内核机构审核 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室 （以下合称“内核机构” ）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、 报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过
5、后对外报送。 （二）（二）本本保荐机构的立项审核过程保荐机构的立项审核过程 1、财务顾问立项、财务顾问立项 2017 年 7 月 28 日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目初步尽职调查的基础上，形成改制及辅导财务顾问项目立项申请报告并提交投资银行管理总部。投资银行管理总部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2017 年 8 月 2日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。 2、首次公开发行立项首次公开发行立项 2018 年 11 月 5 日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，
6、形成保荐承销立项申请报告并提交投行质控部。投行质控部在对立项3-1-4-3 申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2018 年 11 月 15 日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。 （三）（三）本次证券发行项目执行的主要过程本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目执行成员构成、项目执行成员构成 保荐代表人：罗军、杨悦阳 项目协办人：谢浩晖 其他项目组成员：潘洵、范光华、蔡锐、屠珏、孙书利 2、进场工作时间、进场工作时间 项目组自 2017 年 4 月起即陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。
7、3、尽职调查的主要过程、尽职调查的主要过程 本保荐机构根据公司法 、 证券法 、 首发管理办法 、 保荐管理办法 、保荐人尽职调查工作准则及证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下： （1）发行人基本情况发行人基本情况 改制与设立情况 项目组查阅了发行人的设立文件、
8、发起人签署的发起人协议、发行人设立时公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的营业执照、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次验资报告等。 项目组通过查阅发行人设立方案、 营业执照、 业务流程图、 审计报告等资料，并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立后业务流程、主营业务资产及业务3-1-4-4 体系的变化情况。 历史沿革情况 项目组通过调取发行人的工商登记档案、财务报告、历次变更的营业执照、发行人工商登记变更资料，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的历史沿革。 发起人的出资情况 项目组调取了发行人的工商登记档案、公司章程、发起人的营业执照、身份证明以及调查表等资料， 查阅了发行人
9、的验资报告、 审计报告及财产权证等资料，核查发起人的持股情况， 以及股东之间的关联关系， 从而确认股东出资的真实性。 股权变动情况 项目组通过调取发行人工商登记档案， 查阅历次股东大会、 董事会会议资料、股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、公司章程等资料，核查了发行人股权变动情况。 项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料， 调取了股东的营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。 员工情况 项目组调取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证、住房公积金缴纳记录，抽查了员工劳动合同，实地调查发行人办公、生产场所，取得了地方劳动和社会保障部门的有关证明，核查员工人数及
10、变化情况、专业结构、受教育程度。 独立情况 项目组实地考察了发行人及其控股股东、实际控制人的办公、生产场所；走访了发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及发行人的生产、采购、销售、财务、人力资源等部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取情况、员工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人土地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权属证明文件；访谈了发3-1-4-5 行人的高级管理人员，财务负责人等关键岗位人员。 商业信
11、用情况 项目组取得了市场监督管理局、税务、人力资源与社会保障等政府部门的证明；走访了开户银行、主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发行人完税凭证等。 （2）业务与技术情况）业务与技术情况 行业情况及竞争状况 项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件； 收集了行业研究报告和行业内主要公司信息； 浏览了行业内主要网站；访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人的产品特点、技术水平和特点、发展战略等。 采购情况 项目组取得发行人的采购管理制度和执行情况说明，报告期内主要采购合同、前十名供应商及采购金额等资料，及报告期原材料采购成本；通过实地走
12、访的方式对部分主要供应商进行了调查，并发送了询证函；访谈采购部人员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、销售的衔接等。 生产情况 项目组查阅了发行人生产管理制度； 取得发行人的产品生产工艺流程图及说明、报告期内产能设计及实际产量变化、产销情况；现场考察发行人生产车间；取得了发行人关于生产场所的房屋权属证明、 专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等；取得发行人报告期内产品成本构成明细；分析对比发行人与行业可比上市公司的成本、毛利率等；取得了发行人的质量管理制度文件、产品检验文件等。 销售情况 项目组访谈了公司的销售部门负责人； 取得报告期内前十名客户名单及销
13、售额、比例等统计数据，以及产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期销售价3-1-4-6 格变化等说明；实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销货发票、发货单据、银行进账单等资料。 核心技术人员、技术与研发情况 项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人
14、技术方面获得的荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平状况。 （3）同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 同业竞争情况 项目组查阅了发行人的设立方案； 通过访谈、 调取工商资料了解实际控制人、重要股东控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控制人、重要股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。 关联方与关联交易情况 项目组查阅了发行人 公司章程 、股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 （以下简称“三会”议事规则） 、 关联交易管理制度 ，实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，5%以上股东的基本情况，发行人董事、监事、高级管理人
15、员及其关系密切的家庭成员等关联自然人，及其控制和影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报告，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；走访了发行人主要负责人及实际控制人，访谈了财务部、采购部、研发部等部门的关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；取得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的说明。 3-1-4-7 （4）董事、监事、高级管理人员）董事、监事、高级管理人员 项目组查阅了发行人 公司章程 、 “三会” 议事规则、 独立董事工作制度 、总经理工作细则 ；取得董事、监事、高级管理人员与其他核心
16、技术人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员领取薪酬的记录；取得了董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员作出的说明、声明和承诺；通过问卷调查形式了解重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的胜任能力和勤勉尽责情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况；对董事、监事、高级管理人员进行辅导培训。 （5）组织结构与内部控制）组织结构与内部控制 项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议和记录、 公司章程 、 “三会”议事规则及其他内部管
17、理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表的意见，发行人报告期内审计报告 、 内部控制鉴证报告等；了解了发行人组织结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的各项证明；咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。 （6）财务与会计）财务与会计 项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与审计报告 ；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部；审慎核查了发行人历次验资与评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、合同等；核查
18、纳税申报情况。 （7）业务发展目标）业务发展目标 项目组查阅了发行人未来发展规划文件； 收集并整理行业内主要公司发展战略； 走访发行人董事、 高级管理人员； 分析发行人报告期内发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。 3-1-4-8 （8）募集资金运用）募集资金运用 项目组查阅了相关股东大会资料、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目备案文件；访谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备及产品销售策略；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景
19、资料并分析公司投资项目的产能消化情况。 （9）风险因素和其他事项）风险因素和其他事项 风险因素 项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门相关人员；咨询发行人律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。 重大合同 项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本； 走访或联系了主要合同当事人；抽查了有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同的实际签署及执行情况。 诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况 项目组查阅了发行人企业信用报告 ；查阅了借款合同；访谈了公司高级管理人员、 财务部相关人员；
20、取得了发行人及实际控制人、 董事、 高级管理人员、核心技术人员等出具的声明；取得工商、税务、环保、海关等政府部门的证明；走访了税务、环保、社保、住房公积金管理中心、海关等部门。 信息披露制度的建设和执行情况 项目组对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人董事、监事、高级管理人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制度；走访了发行人信息披露负责人。 中介机构执业情况 项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。 3-1-4-9 发行人股利分配情况 项目组查阅了发行人历次公司章程中关于股利
21、分配政策的有关规定，查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、 相关期间的财务报告和审计报告 ，对董事会成员进行了访谈。 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 本保荐机构指定罗军、 杨悦阳担任嘉益股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2017 年 4 月开始相继进场工作，全程参与了本项目辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在此基础
22、上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载入保荐工作日志。 5、保荐、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作的作用用 项目组成员项目组成员 姓名姓名 具体工作具体工作 保荐代表人 罗军 统筹安排并组织参与对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标
23、、募集资金运用、募投项目及公司发展所面临的风险，并对发行申请文件进行全面复核，对项目的总体质量把关。 杨悦阳 统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之间工作安排，组织并参与中介协调会，解决项目尽职调查中所遇到问题。通过调阅工商文件、专业机构报告等资料及查询、访谈等方式调查发行人的历史沿革情况。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面的了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、募投项目等方面，负责发行保荐书、发行保荐工作报告等主要文件的起草工作，并对全部申报材料进行全面复核，对项目的总体质量把关。 全面参与项目尽
24、职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高与公司治理、其他重要事项等部分的核查、整理及起草工作。 3-1-4-10 项目组成员项目组成员 姓名姓名 具体工作具体工作 项目协办人 谢浩晖 协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目的尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作，并对发行申请文件进行全面复核。 项目组其他成员 潘洵 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书业务和技术、募集资金运用、业务发展目标等部
25、分的核查、整理及起草工作。 范光华 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作。 蔡锐 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书同业竞争与关联交易、财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作。 屠珏 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、其他重要事项等部分的复核、整理工作。 孙书利 参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订等过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、财务会计信息与管理层分析、其他重
26、要事项等部分的复核、整理工作。 （四）（四）投资银行质量控制部门审核本次证券发行项目的主要过程投资银行质量控制部门审核本次证券发行项目的主要过程 1、投资银行质量控制部投资银行质量控制部的构成的构成 本保荐机构设立投资银行质量控制部，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的审核人员，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。 2、现场核查的工作时间及审核流程、现场核查的工作时间及审核流程 投资银行质量控制部蒋根宏、吴娇娇于 2019 年 9 月 23 日至 27 日，投资银行质量控制部徐艳于 2019 年 9 月 26 日至 27 日，投资银行质量控制部蒋根宏、吴娇娇于 2019 年
27、 10 月 8 日至 11 日，2020 年 3 月 16 日至 19 日赴发行人现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层进行了沟通。 2020 年 3 月 16 日至 19 日，投资银行质量控制部完成了本项目的现场核查、工作底稿验收、问核等初审工作。2020 年 4 月 13 日，项目组向投资银行质量控制部提出内核申请， 经投资银行质量控制部初审并同意后向内核机构提交包括内核申请书、承诺书、根据证监会相关要求制作的申报材料等内核材料。 3、非现场审核工作、非现场审核工作 投资银行质量控制部于 2020 年 9 月对本次审核
28、问询函之回复、2020 年一季3-1-4-11 度更新稿申报材料进行了审核， 于 2020 年 10 月对第二轮审核问询函之回复及更新申报材料进行了审核， 于 2020 年 11 月对审核中心意见落实函之回复及更新申报材料进行了审核，于于 20212021 年年 2 2 月对月对 2 2020020 年度更新稿申报材年度更新稿申报材料料（注注册稿）册稿）进行进行了审核了审核。 （五）（五）内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程 1、投资银行内核办公室对发行人本次证券发行项目的审核过程、投资银行内核办公室对发行人本次证券发行项目的审核过程 （1）投资
29、银行内核办公室的构成）投资银行内核办公室的构成 本保荐机构设立投资银行内核办公室，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的内核人员， 通过介入投资银行主要业务环节、 把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。 （2）审核流程审核流程 投行内核办公室杨亦东于 2019 年 9 月 23 日至 27 日，投行内核办公室张丽英于 2019 年 9 月 26 日至 27 日赴发行人现场， 投行内核办公室杨亦东于 2020 年3月16日至19日通过非现场方式了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层进行了沟通。 经投
30、资银行质量控制部同意， 项目组于 2020 年 4 月 13 日向投资银行内核办公室提出内核申请。 投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核负责人同意后，发出召开内核会议的通知。 （3）非现场审核工作）非现场审核工作 投资银行内核办公室于 2020 年 9 月对本次审核问询函之回复、2020 年一季度更新稿申报材料进行了审核， 于 2020 年 10 月对第二轮审核问询函之回复及更新申报材料进行了审核， 于 2020 年 11 月对审核中心意见落实函之回复及更新申报材料进行了审核，于于 20212021 年年 2 2 月对月对 2 2020020 年度更新稿申报材料（注册稿）进行年
31、度更新稿申报材料（注册稿）进行了审核了审核。 2、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 （1）内核委员会工作流程）内核委员会工作流程 3-1-4-12 本保荐机构内核委员会成员包括： 具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。 对于本保荐机构所有保荐类、股票主承销业务，都须召开内核会议，每次会议由 9 名内核委员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会内核委员会成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有
32、关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。 对于内核通过的项目， 项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。 投资银行内核办公室对此负有监督审核权， 并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。 （2）内核委员会内核委员会对本次证券发行项目的审核过程对本次证券发行项目的审核过程 2020 年 4 月 17 日， 浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会议，审议浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 参加本次会议的内核委员为张丽英、严峰、徐艳、赵陈锋、蒋礼、张鼎科、郑周、王
33、其超、李波等共 9 人，符合本保荐机构内核委员会工作规则的要求。与会内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介绍，就本项目进行了充分的讨论。 3、内核会议内核会议意见意见和和表决结果表决结果 浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合 公司法 、 证券法 、 创业板管理办法等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 同意保荐浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 3-1-4-13
34、二、项目存在问题及二、项目存在问题及解决情况解决情况 （一）立项评估决策机构审议情况（一）立项评估决策机构审议情况 1、财务顾问立项、财务顾问立项 2017 年 7 月 28 日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目初步尽职调查的基础上，形成改制及辅导财务顾问项目立项申请报告并提交投资银行管理总部。投资银行管理总部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2017 年 8 月 2日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。 2、首次公开发行立项首次公开发行立项 2018 年 11 月 5 日，投资银行业务总部在
35、对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2018 年 11 月 15 日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本项目立项。 （二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题 问题问题一一、报告期内报告期内发行人发行人客户集客户集中度较中度较高高，是否存在大客户依赖。，是否存在大客户依赖。 1、报告期各期报告期各期发行人发行人前五大客户的销售收入及占比情况前五大客户的销售收入及占比
36、情况 报告期各期，公司前五大客户及销售金额及占比情况如下： 年度年度 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 （万元）（万元） 占当期营业收入占当期营业收入比例比例 2019 年度 1 Takeya Chemical Industry CO., LTD. 11,316.90 27.95% 2 Pacific Market International LLC 8,435.47 20.83% 3 ETS Express, INC 7,803.14 19.27% 4 Cant Live Without it, LLC（Swell 公司） 4,728.79 11.68% 5 Jordane En
37、terprises, LLC 938.08 2.32% 合计合计 33,222.37 82.05% 2018 年度 1 Pacific Market International LLC 12,220.68 32.46% 2 Cant Live Without it, LLC（Swell 公司） 8,201.31 21.79% 3-1-4-14 年度年度 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 （万元）（万元） 占当期营业收入占当期营业收入比例比例 3 Takeya Chemical Industry CO., LTD. 6,798.04 18.06% 4 ETS Express, INC
38、 5,536.42 14.71% 5 上海朵麦文化发展有限公司 1,627.43 4.33% 合计合计 34,383.88 91.35% 2017 年度 1 ETS Express, INC 10,205.70 30.01% 2 Pacific Market International LLC 8,818.60 25.94% 3 Cant Live Without it, LLC（Swell 公司） 8,692.18 25.56% 4 上海朵麦文化发展有限公司 2,233.08 6.57% 5 Takeya Chemical Industry CO., LTD. 2,188.29 6.43%
39、合计合计 32,137.85 94.51% 注 1：Pacific Market International LLC 包括 Pacific Market International LLC 及其全资子公司奔迈（上海）国际贸易有限公司、Formation Brands,LLC。 注 2：上海朵麦文化发展有限公司包括上海朵麦文化发展有限公司及受同一实际控制人控制的麦腾国际贸易（上海）有限公司。 报告期内， 公司前五大销售客户中美国 ETS、 Swell 公司、 PMI， 日本 Takeya未发生变化。2019 年度，客户 Jordane Enterprises,LLC 取代上海朵麦文化发展有限公司
40、成为公司第五大客户，报告期内公司主要客户构成整体较为稳定。随着新客户的开拓以及对自有品牌的大力拓展，2017 年度至 2019 年度公司前五大客户的销售收入合计金额占营业收入比例呈逐年下降的趋势。 2、客户集中度较高的原因、客户集中度较高的原因 报告期内，公司客户集中度较高主要系公司采取的 OEM/ODM 商业模式以及所处行业特点所致。公司为保持 OEM/ODM 模式的稳定性，确保实现良好的毛利率及盈利水平，对该类业务执行大客户战略。公司主要选择实力较强、信用较好的以国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商为主的大客户发展业务， 依靠公司的产品质量、设计优势、响应速度以及服务能力和大客户开展合作；另一
41、方面，该类客户一般对供应商的品质管控及交货速度要求较高， 同时客户出于市场竞争的需要，一般不会轻易更换供应商，双方形成一种较为的稳定的长期合作关系。 2018 年度，同行业可比上市公司哈尔斯前五大客户均为 OEM/ODM 业务客户，前五大客户销售收入占其 OEM/ODM 业务收入的比重为 81.90%，第一大客户销售收入占 OEM/ODM 业务比重为 51.83%。发行人 2018 年度前五大客户销3-1-4-15 售占公司 OEM/ODM 业务比重为 93.16%，第一大占比为 33.11%；2019 年度前五大客户销售收入 OEM/ODM 业务比重为 89.96%，第一大占比为 30.64
42、%。公司客户集中度较高的业务特点与同行业可比上市公司具有一致性，符合行业特点。 3、公司降低客户集中度采取的措施、公司降低客户集中度采取的措施 为降低客户集中度，扩大公司的业务规模，公司积极采取了多种措施。一方面积极开拓具有良好信誉和较好发展前景的新 OEM/ODM 业务客户。报告期内公司开发了 Jordane 等成长潜力较好的优质客户， 公司 OEM/ODM 业务客户数量增加；另一方面在运营自有品牌 ONE2GO 同时，通过并购 miGo 品牌，成立专门的研发和销售团队，公司大力发展自有品牌业务。报告期内，公司自有品牌产品销售收入占主营业务收入的比例从 2017 年的 0.18%上升至 20
43、19 年的 7.05%。通过以上措施，公司前五大客户销售收入占比从 2017 年的 94.51%下降至 2019年的 82.05%。 问问题题二二、发行人发行人于于 2019 年年 4 月月向向报告期内主要客户报告期内主要客户奔迈国际收购奔迈国际收购 miGo 品品牌相关资产、负债牌相关资产、负债，项目组关注本次收购的背景及合理性，项目组关注本次收购的背景及合理性，交易合同的签订情交易合同的签订情况及交易标的的交付、过户情况，况及交易标的的交付、过户情况，相关资产的定价依据，相关资产的定价依据，以以及本次收购对发行及本次收购对发行人的影响人的影响。 1、收购资产的背景、原因及合理性收购资产的背
44、景、原因及合理性 （1）miGo 品牌基本情况品牌基本情况 miGo品牌原系美国PMI公司旗下不锈钢真空保温器皿等食品及饮品容器品牌，主要在中国大陆地区运营和销售。PMI 公司主营业务为杯壶类产品，拥有STANLEY、aladdin、miGo 等知名品牌并在全球销售，为著名咖啡企业星巴克的主要杯壶类产品供应商。 miGo品牌创立以来在业界获得了多项设计大奖， 如2016年尚悦系列获得 ADesign 设计奖，2017 年品悦系列获得红点奖等。2018 年底，PMI 公司进行内部业务调整，决定收缩并对外处置 miGo 品牌相关业务。 （2）实施自身发展战略的需要实施自身发展战略的需要 为抓住国内
45、市场快速发展机遇，充分利用发行人研发设计、生产制造、质量控制等优势，公司开始大力拓展自有品牌业务，以增强持续盈利水平及抗风险能力。自有品牌的创立及发展需要长期的投入和培育，发行人需要一个相对成熟、3-1-4-16 有知名度的品牌来快速做大国内市场份额。因此，2019 年初 PMI 向其主要供应商发出出售 miGo 品牌意向时， 发行人与 PMI 进行沟通并表示了购买意向， 同时聘请会计师、律师、评估师对交易标的开展尽职调查和评估工作。 （3）对交易对手的了解和信任对交易对手的了解和信任 发行人自 2013 年开始与 PMI、奔迈国际开始合作，作为主要供应商之一为奔迈国际生产 miGo 品牌的悦
46、享系列等不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿产品。经过多年合作，发行人对 miGo 产品在国内市场的品牌文化、销售规模及市场需求变化有一定的了解。经过双方沟通，发行人对交易对手本次出售的背景有较为充分的了解， PMI 及奔迈国际对发行人及其聘请的中介机构开展的尽职调查及评估工作予以支持和配合，共同推进本次收购的进行。 （4）对产品品质、品牌定位、市场积淀的信心对产品品质、品牌定位、市场积淀的信心 本次收购前， 发行人系 miGo 品牌的主要供应商之一， 对该品牌产品的品质、近年来销售情况及市场积淀有较为深入的了解，经各中介机构的尽职调查及评估，并经公司董事会充分讨论，发行人认为交易价格定价合
47、理，收购该品牌将有利于公司自有品牌发展战略的实施。 在上述背景下，发行人与 PMI 进行了多轮的沟通和谈判，并最终达成了交易方案，2019 年 4 月各方签署了正式的资产收购协议。 2、交易合同的签订情交易合同的签订情况及交况及交易标的易标的的交付的交付、过户情况过户情况 2019 年 4 月，公司与奔迈国际签订资产收购协议 ，由公司以现金方式购买奔迈国际持有的 miGo 品牌在中国境内的特定资产、债务及相关经营资源，主要包括 2 项商标、29 项专利、社交账号、电商平台账号、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收款项及应付款项等，交易对价合计为人民币2,253.31 万元。 201
48、9 年 4 月，公司与 PMI 签订资产收购协议 ，由公司以现金方式收购PMI持有的miGo品牌有关业务在亚洲和太平洋地区 （不包括新西兰和澳大利亚）的 18 项注册商标，交易对价为美元 40 万元。 截至本报告出具日，公司已支付全部收购款项，收购的专利、商标等无形资3-1-4-17 产已完成 1 17 7 项商标和 22 项专利的产权过户，7 项专利因已失效无法办理过户手续，剩余 2 2 项商标过户正在推进过程中，其余收购 miGo 品牌相关资产及负债均已按收购价值入账。 根据资产收购协议约定，购买方支付收购价款后，卖方对转让资产不再拥有任何知识产权， 且卖方不得在亚洲和太平洋地区 （不包括
49、新西兰和澳大利亚）再以 miGo 品牌的名义对外进行线上或线下宣传与销售。 3、相关资产的定价依据相关资产的定价依据 本次收购定价中无形资产作价系根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报2019250 号）作价，相关参数选取和测算系根据中国资产评估准则、市场情况和品牌实际经营情况确定。 除无形资产外的其余相关资产，系经天健所尽职调查后，出具财务审慎性调查报告，依据尽职调查后确认的客户相关资产账面价值作价。 4、本次收购对发行人的影响本次收购对发行人的影响 本次收购资产占发行人 2018 年末总资产及净资产比例较小，未对发行人资产负债状况构成重大影响。本次收购后，发行人设立镁歌贸易作
50、为 miGo 品牌运营主体，负责交易标的的接收和过户等工作，与原有客户供应商进行交接，并积极开拓新的销售渠道。因新销售团队的建立和渠道资源交接工作需要一定时间，镁歌贸易 2019 年内实际经营时间较短，尚未达到规模效应。2019 年度，镁歌贸易实现营业收入 2,248.84 万元，净利润-684.77 万元，公司 2019 年度自有品牌销售规模较上年度大幅增加。 公司将充分利用 miGo 品牌的品牌影响力、销售渠道、知识产权，整合各电商平台资源，发展新的线下商超、经销商渠道，推动 miGo 品牌的发展，实现公司自有品牌的拓展，增强公司核心竞争力。 问题三、发行人人员流动性较高，报告期末仍有部分