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1、发行保荐工作报告 中原证券股份有限公司 关于荣信教育文化产业发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本报告中的简称
2、与荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中“释义”保持一致。 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向深圳证券交易所保荐。 （一） 本保荐机构内部审核部门设置 本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资内核委员会（以下简称“内核委员会”）等。 （二） 本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审
3、核流程 1、立项审核 （1） 项目组提出立项申请 项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。 （2） 质量控制总部对项目立项申请文件进行初审 质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。 项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。 （3） 立项委员会审议表决立项申请 立项委员
4、会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委员表决通过，否则不予通过。 证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。 2、 质量控制总部审核 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查
5、意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。 验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 3、 问核 质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核
6、人员和被问核人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审核，确保问核意见得到落实。 4、 内核委员会审核 项目通过质量控制部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。 内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落实。 项目通过内核会议审议后，项目组
7、应当将全套申报文件提交质量控制总部、内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向中国证监会正式申报。 二、 立项审核的主要过程 2019年6月25日，本保荐机构项目组向质量控制总部提交了本项目的立项申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。 2019年7月15日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议，对本项目的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：徐晓帆、耿智霞、杜熹微、刘军锋、
8、肖怡忱等共5人。经审议，本项目的立项申请获得通过。 三、 项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成及分工本项目的项目组成员及其具体工作内容如下： 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 刘哲 曾负责或参与了鱼跃医疗（002223）、银河电子（002519）、方正证券（601901）、莱克电气（603355）、德威新材（300325）、空港股份（600463）、新海宜（002089）、旭升股份（603305）、等 IPO 或再融资项目。 王海阔 曾负责或参与了四方新材（605122）、中兰环保（300854）等项目的 IPO 工作 郭鑫（已离职） 曾负责或参与了高能环境（603588）、晨光生
9、物（300138）、博迈科（603727）、莱克电气（603355）等 IPO 或再融资项目。 项目协办人 孙佳慈 曾参与果麦文化（301052）、零点有数（301169）、莱克电气（603355）等 IPO 或再融资项目。 项目组其他成员 郑乐融、季佳怡、王丹彤、胡辰淼（已离职）、王姝舒、于丹华（已离职） 上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）的要求开展尽职调查工作。 1、 刘哲、郭鑫（已离职）主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核
10、会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。 2、 刘哲、孙佳慈、王姝舒主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法、合规性；核查发行人工商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等变动的合法、合规性；核查发行人历次重大资产买卖的合法、合规性、定价公允性、交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查
11、发行人合法、诚信经营情况。 3、 郭鑫（已离职）、刘哲、孙佳慈、胡辰淼（已离职）主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品的用途，核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；核查发行人主要服务的提供流程、技术状况、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。 4、 郭鑫（已离职）、孙佳慈、季佳怡、于丹华（已离职）主要负责发行人同业竞争与
12、关联交易方面的尽职调查工作，包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响。 5、 刘哲、孙佳慈、于丹华（已离职）、王丹彤主要负责发行人董事、监事、高管与核心技术人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责
13、和违法违规情况等工作。 6、 刘哲、孙佳慈、王丹彤、王姝舒主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，包括核查发行人公司章程内容的合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人董事会下属专门委员会及其议事规则和实际运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。 7、 郭鑫（已离职）、郑乐融、季佳怡主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析
14、发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作。 8、 刘哲、孙佳慈主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。 9、 郭鑫（已离职）、郑乐融、胡辰淼（已离职）主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核查发行人募集资金投资项目相关政府审批及内部决策程序的合法、合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术
15、、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性。 10、 刘哲、郑乐融、季佳怡主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行人是否存在对外担保情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。 11、 原保荐代表人郭鑫因个人原因于2022年7月8日离职，为保证发
16、行上市申请工作的有序进行，保荐代表人变更为刘哲、王海阔。王海阔同意承担本次发行的保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对郭鑫签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本次变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次申请构成不利影响和发行障碍。 （二）进场工作的时间项目组成员于2019年10月正式进场，并开始全面尽职调查工作。（三）尽职调查的主要过程 项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括： 1、 初步尽职调查阶段 项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人
17、的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2019 年5月7日，本项目经批准立项。 2、 全面尽职调查阶段 立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照保荐人尽职调查工作准则和证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关文件的规定，制作了保荐业
18、务工作底稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。 3、 辅导验收情况 发行人于2019年10月11日在中国证券监督管理委员会陕西监管局进行辅导备案，并于2020年6月3日申请辅导验收。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人郭鑫（已离职）和刘哲，参与尽职调查工作的时间为2019 年6月至今。具体工作过程如下： 本项目保荐代表人郭鑫（已离职）和刘哲认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对
19、其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项目建立了尽职调查工作日志。 四、尽职调查过程中重点核查事项 （一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况 1、公司的设立情况 （1） 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 保荐机构获取并查阅了发行人整体变更为股份有限公司相关的审计报告及验资报告等相关文件。 经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。 （2） 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在
20、挂靠集体组织经营 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息。 经核查，保荐机构认为：发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。 （3） 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息，以及整体变更为股份有限公司相关的董事会及股东会决议、评估报告、审计报告及验资报告等相关文件。 经核查，保荐机构认为：发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。 （4） 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 保荐机构访获取并查阅了发行人
21、工商登记信息以及发行人设立时的股东会决议及验资报告。 经核查，保荐机构认为：发行人设立时不存在股东以非货币财产出资的情形。 （5） 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资保荐机构获取并查阅了发行人工商登记信息以及发行人设立时的股东会决议及验资报告。 经核查，保荐机构认为：发行人设立时不存在股东以国有资产或者集体财产出资的情况。 2、报告期内的股本和股东变化情况 （1） 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息及历次验资报告，取得了股东调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询
22、了股东的股权结构。 经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。 （2） 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询了股东的股权结构。 经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情况。 （3） 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息及历次增资及股权变更的相关协议，取得了股东出具的声明。 经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存
23、在已解除或正在执行的对赌协议。 （4） 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息、股东会决议、增资协议或股权转让协议、验资报告、出资及股权转让资金凭证和缴税凭证等相关文件。 发行人历史上股权代持及代持解除情况如下： 2017年6月，华闻集团第七届董事会2017年第十二次临时会议通过决议，同意授权集团经营班子根据实际情况决定华商盈通及其子公司华商盈达持有的全部荣信教育股份处置的时机和价格，转让总价格不低于10,000万元。 2017年7月，吕巧凤和何明哲分别从华商盈通、华商盈达受让取得537.34万股
24、、112.5万股荣信教育股份，均为代高萍持有，股权转让款系由高萍承担。 根据对高萍的访谈，高萍看好教育产业并得悉华闻集团已决定处置荣信教育股份，价格与前次定增价格相同，因此决定参与投资，但其担任华商盈通、华商盈达法定代表人，故委托他人代为持有荣信教育股份。 2017年10月，吕巧凤、何明哲将所持537.34万股、112.5万股转让给邢炜，系高萍解除与吕巧凤、何明哲的委托代持关系，改为委托邢炜代持，其中593.59万股为高萍实际持有，56.25万股为邢炜实际持有。高萍与邢炜签署了股权代持协议，就代持事项做出约定。 2020年6月至7月，高萍与邢炜协商一致，自愿通过转让的方式对代持情形予以清理，并
25、签署了的解除协议及补充协议。邢炜通过全国股转系统以大宗交易的方式，以10.18元/股的价格，将其所持649.84万股分别转让给公司现有股东王艺桦99.84万股、隆华汇100万股、上海鲸彦180万股、十月吴巽270万股。 保荐机构就代持事项对高萍、邢炜进行了访谈，获取了双方签署的股权代持协议的解除协议和补充协议，核查了代持解除的相关交易，取得了代持解除受让方的承诺函、投资决策文件、最近一年审计报告、出资资金来源证明。 经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，发行人历史上曾存在的股权代持已解除完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述情况外，发行人设立以来历次股权变动过程未曾存在瑕疵或者纠纷。 3、
26、报告期内重大资产重组情况 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息、报告期内审计报告、股东会决议、重大合同等相关文件。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。 4、 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 （1）发行人存在新三板挂牌情况 2015 年 9 月 9 日，全国股转公司签发关于同意荣信教育文化产业发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20155958 号）。公司 2015 年 10 月 8 日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“荣信教育”，证券代码为“833632”，挂牌时公司总股本为
27、 5,000 万股。 发行人招股说明书与挂牌期间对外公告的主要差异情况如下： 单位：万元 年度 供应商名称 招股说明书披露采购额 新三板披露采购额 2018 年 Editions Milan 705.02 691.20 2017 年 Editions Milan 375.57 356.92 上述差异主要是由于公司在招股说明书中对与Editions Milan属于同一控制的供应商合并至Editions Milan披露。 保荐机构对发行人总经理、董事会秘书兼财务总监进行了访谈，查阅了发行人新三板挂牌的申报文件及挂牌期间对外公告的文件，检索了中国证监会网站网站、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统
28、等网站的公开信息，对发行人是否存在被行政处罚的情形进行核查，取得并查阅发行人在新三板挂牌及挂牌期间的历次股东大会、董事会及监事会会议文件，核查发行人挂牌期间的规范运作情况，比对了招股说明书与新三板挂牌期间对外公告文件的差异情况。 经核查，保荐机构认为：发行人在新三板挂牌期间，严格遵守非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则等法律法规及相关细则指引，合法合规地履行相关规定的程序及信息披露义务，未曾受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施，不存在重大违法违规行为，不存在受到股转系统处罚的情形；本次首发申请招股说明书中的信息与三板挂牌
29、期间披露的信息无重大差异。 （2） 发行人是否存在境外私有化退市的情况 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，对发行人进行了网络检索，获取并查阅了发行人工商登记信息。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在境外私有化退市的情况。 （3） 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 保荐机构获取了公司股东名册、二级市场交易记录，截至本报告签署日的股东不存在因新三板二级市场交易产生的持股 5%以上的新增股东的情况。经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日的股东不存在因新三板二级市场交易产生的持股 5%以上的新增股东的情况。 5、发行人股权结构情况
30、（1） 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息、股权结构以及控股股东及实际控制人的身份信息等文件。 经核查，保荐机构认为：发行人控股股东为王艺桦，不存在发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的情形。 （2） 发行人是否存在红筹架构拆除情况 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在红筹架构拆除情况。 6、 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人及发行人子公司的
31、工商登记信息及报告期内审计报告。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情况。 7、 实际控制人的披露和认定 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息、公司章程、股东大会资料、董事会资料等。 经核查，保荐机构认为：王艺桦和闫红兵两人为夫妻关系。其中，王艺桦和闫红兵分别直接持有公司33.87%的股权和6.08%的股权；此外，王艺桦和闫红兵分别持有乐乐趣投资26.16%和20.00%的出资份额，王艺桦担任乐乐趣投资的执行事务合伙人，乐乐趣投资持有荣信教育8.23%的股权，王艺桦通过乐乐趣投资间接控制公司8.23%的股权。王艺桦担任荣信教
32、育董事长兼总经理，闫红兵担任董事兼艺术总监，在公司经营决策中发挥重要作用。王艺桦为发行人的控股股东，王艺桦和闫红兵为发行人的共同实际控制人。发行人实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。 8、 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 （1） 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份的股权质押情况如下： 质押人 质押权人 质押股数（万股） 借款起始日 借款到期日 担保金额（万元） 原因及用途 王艺桦 西安投资控股有限公司 42.0
33、0 2017 年 4 月 6 日 2022年4 月 5 日 100.00 为获取西安市文化产业发展专项资金，公司控股股东、实际控制人王艺桦女士与西安投资控股有限公司签订股权质押合同，对该专项资金进行担保。 闫红兵 西安投资控股有限公司 127.00 2018 年6 月 22 日 2023年6 月 21 日 400.00 为获取西安市文化产业发展专项资金，闫红兵以其持有的公司 127 万股的股权向西投控股提供质押担保。 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了中国证券登记结算有限公司导出的股东信息及股权质押明细，获取了股权质押对应的主债务合同。 经核查，保荐机构认为：发行人
34、实际控制人王艺桦、闫红兵直接持股 39.95%，其中 2.67%处于质押状态；王艺桦和闫红兵通过乐乐趣投资控制荣信教育 8.23% 的股权，不存在质押状态股份；总体质押担保金额 500万元，质押股权比例 2.67%。发行人实际控制人股权质押最终对应的主债务均为发行人自身的借款。报告期内，发行人资产负债率、流动比率、速冻比率等各项偿债能力指标良好，未发生过逾期借款的情况，且实际控制人质押比例较低，质押股份被强制处分的可能性极低，不存在影响发行人控制权稳定的情形。 （2） 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或
35、仲裁事项保荐机构访谈了发行人总经理、董事会秘书兼财务总监以及法务部负责人，通过裁判文书网等公开渠道进行了查询，获取了发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关说明。 经核查，保荐机构认为：截至招股说明书签署日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 （3） 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生的变动情况如下： 董事的变动情况 时间 董事构成 变动 变动原因 2018 年初 王艺桦、闫红兵、张俊、
36、蔡红、孙肇志、朱筠笙、陈亮 - - 2018 年 7 月 王艺桦、闫红兵、张俊、蔡红、孙肇志、朱筠笙 陈亮任期届满 董事会换届选举 2018 年 10 月 王艺桦、闫红兵、张志洪、蔡红、孙肇志、朱筠笙 张俊辞职，选举张志洪为董事 张俊因个人原因辞职 2019 年 4 月 王艺桦、闫红兵、蔡红、孙肇志、朱筠笙 张志洪辞职 张志洪因个人原因辞职 2019 年 12 月 王艺桦、闫红兵、蔡红、孙肇志、王一川 朱筠笙辞职，选举王一川为董事 朱筠笙因个人原因辞职 2020 年 4 月 王艺桦、闫红兵、蔡红、孙肇志、王一川、高静波、刘风云、孙莉莉 选举高静波、刘风云、孙莉莉为独立董事 聘任独立董事，完善公
37、司治理结构 2020 年 6 月 王艺桦、闫红兵、蔡红、孙肇志、王一川、郝士锋、聂丽洁、杨建君 高静波、刘风云、孙莉莉辞职，选举郝士锋、聂丽洁、杨建君为独立董事 高静波、刘风云、孙莉莉因不符合全国股公司独立董事的任职资格辞职 高级管理人员的变动情况 时间 高级管理人员构成 变动 变动原因 2018 年初 王艺桦、张俊、孙肇志、蔡红 - - 2018 年 9 月 王艺桦、张志洪、孙肇志、蔡红 张俊辞职，选举张志洪为副总经理 张俊因个人原因辞职 2019 年 4 月 王艺桦、孙肇志、蔡红 张志洪辞职 张志洪因个人原因辞职 2019 年 12 月 王艺桦、孙肇志、蔡红、张晶晶、蔡小婷 新增张晶晶、蔡
38、小婷为副总经理 因业务规模扩大而扩充高级管理人员 保荐机构访谈了总经理、董事会秘书兼财务总监，获取了发行人设立以来的全套工商档案、新三板公开信息披露文件及全部三会文件。经核查，保荐机构认为，最近两年内，公司董事的变动主要是董事由于自身原因辞职以及公司为进一步完善公司治理结构而增选独立董事；高级管理人员的变动主要是因为公司随着业务规模的不断扩大而相应扩充了高级管理人员团队。上述人员调整未对公司正常经营造成不利影响。最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。 9、主要股东的基本情况 （1）发行人申报时是否存在私募基金股东 发行人首次公开发行股票前的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数
39、 （万股） 持股比例 （%） 1 王艺桦 2,144.14 33.87% 2 西安乐乐趣投资管理有限合伙企业 520.80 8.23% 3 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） 410.00 6.48% 4 闫红兵 385.06 6.08% 5 义乌信力股权投资合伙企业（有限合伙） 250.00 3.95% 6 陕西文化产业投资基金（有限合伙） 244.90 3.87% 7 上海鲸彦企业发展中心（有限合伙） 242.50 3.83% 8 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙） 240.00 3.79% 9 殷波 225.00 3.55% 10 朱颖 208.50 3.29% 11 石小
40、娟 162.50 2.57% 12 姚蔚 150.00 2.37% 13 于新 149.00 2.35% 14 西安骏驰汽车零部件创业投资基金（有限合伙） 133.00 2.10% 15 李雯 125.00 1.97% 16 王宜群 125.00 1.97% 17 西安春藤成长投资有限公司 112.50 1.78% 18 林新强 100.00 1.58% 19 重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙企业（有限合伙） 100.00 1.58% 20 上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙） 96.00 1.52% 21 舟山磐熹之讷投资管理合伙企业（有限合伙） 96.00 1.52% 22 宁波中泰富
41、力股权投资有限公司 50.00 0.79% 23 江晖 30.00 0.47% 24 李海波 25.00 0.39% 25 谷少罡 2.50 0.04% 26 澹台夏平 1.30 0.02% 27 霍鹏 1.30 0.02% 合计 6,330.00 100.00 保荐机构查阅了发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及合伙协议，宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、义乌信力股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西文化产业投资基金（有限合伙）、上海鲸彦企业发展中心（有限合伙）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、西安骏驰汽车零部件创业投资基金（有限合伙）、重庆重报创睿文化创意股权投资基金
42、合伙企业（有限合伙）、上海国弘华钜创业投资中心（有限合伙）、舟山磐熹之讷投资管理合伙企业（有限合伙）属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金。 保荐机构通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询，上述私募投资基金及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金和私募基金管理人登记备案，中国证券投资基金业协会根据备案情况对上述私募投资基金基本情况进行了公示。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中的私募基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人依法注册登记，已履行了备案程序，符
43、合证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）要求。 （2） 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息、中国证券登记结算有限公司查询的股东名册、历次股权变动涉及的增资协议和股权转让协议、机构股东的工商查询信息及合伙协议。 经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。 （3） 发行人是否披露穿透计算的股东人数 本次发行前，公司股东人数穿透计算情况如下： 序号 股东名称 剔除重复
44、人员后的穿透人数 计算依据 1 王艺桦 1 自然人 2 乐乐趣投资 17 有限合伙企业，合伙人为王艺桦、闫红兵等 19 名自然人，剔除重复计算自然人股东后为 17 人 3 十月吴巽 1 已备案私募基金 4 闫红兵 1 自然人 5 义乌信力 1 已备案私募基金 6 陕文投 1 已备案私募基金 7 上海鲸彦 1 已备案私募基金 8 隆华汇 1 已备案私募基金 9 殷波 1 自然人 10 朱颖 1 自然人 11 石小娟 1 自然人 12 姚蔚 1 自然人 13 于新 1 自然人 14 西安骏驰 1 已备案私募基金 15 李雯 1 自然人 16 王宜群 1 自然人 17 西安春藤 2 有限公司，股东为
45、孔保春、刘涛 2 人 18 林新强 1 自然人 19 重报创睿 1 已备案私募基金 20 国弘华钜 1 已备案私募基金 21 磐熹之讷 1 已备案私募基金 22 中泰富力 2 有限公司，股东为陈力、吕文斌 2 人 23 江晖 1 自然人 序号 股东名称 剔除重复人员后的穿透人数 计算依据 24 李海波 1 自然人 25 谷少罡 1 自然人 26 澹台夏平 1 自然人 27 霍鹏 1 自然人 合计 45 - 保荐机构访谈了发行人总经理及董事会秘书兼财务总监，获取并查阅了发行人工商登记信息、中国登记结算有限公司查询的股东名册、机构股东的工商查询信息及合伙协议，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等
46、第三方渠道查询机构股东穿透信息。 经核查，保荐机构认为：发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。 10、最近一年发行人新增股东情况最近一年发行人新增股东情况如下： （1）2019 年 9 月，上海鲸柏向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份 62.50 万股，转让价格为每股 8.00 元。上海鲸柏和上海鲸彦的基金管理人同为上海合鲸，上海鲸柏 2017 年 2 月认购公司非公开发行股份的价格为每股 8.00 元。2020 年 7 月，邢炜向上海鲸彦转让其所持荣信教育股份 180 万股，转让价格为每股 10.18 元。 上海鲸彦基本情况如下： 企业名称 上海鲸彦企业发展中心（有限合伙） 成立日期 2016 年 4 月 22 日 执行事务合伙人 上海合鲸乐宜投资顾问有限公司 注册资本 13,929 万元 企业地址 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 私募基金备案编码 SW46