图南股份：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于关于江苏图南合金股份有限公司江苏图南合金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （中国 （上海） 自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、 2104A 室） 二二年六月 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会

2、（以下简称“中国证监会” ）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-2 目目 录录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、 民生证券内部的项目审核流程 . 3 二、 立项审核过程说明 . 5 三、 项目执行过程说明 . 6 四、 保荐机构内部核查部门审核过程说明 . 10 五、 问核程序的履行情况 . 10 六、 内核委员会审核过程说明 . 11 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 .

3、12 一、 立项审核委员会审核意见及审议情况说明 . 12 二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 12 三、 内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 . 20 四、 问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、 手段及方式 . 33 五、 内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 . 34 六、 根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （2013）46 号要求进行的核查情况 . 42 七、 根据 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 . 51 八、 证券服务机构专业意见核查情况说

4、明 . 51 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、 民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求， 民生证券股份有限公司 （以下简称 “民生证券”或“保荐机构” ）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）保荐项目立项程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法 ，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会， 对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人

5、一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部” ） 。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司

6、所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理及质量控制部审核业务管理及质量控制部审核 项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的 投资银行事业部项目正式立项审批表一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-4 核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。 3、项目立项审核委员会审核项目立项审核委员会审核 业

7、管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的， 应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议， 对正式立项申请进行审核。 立项委员会成员独立地参与立项评审工作， 对申请立项项目的财务、 法律、成长性等做出基本的评判，并签署正式立项审批表 ，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）保荐项目内核程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 ，民生证券对项目实行如下内核程序： 1、业务部门提出申请业务部

8、门提出申请 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。 复核小组出具最终复核报告后， 业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。 2、业务管理及质量控制部审核业务管理及质量控制部审核 业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室” ）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融

9、资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-5 具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅， 并出具明确验收意见； 保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控

10、制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3、内核委员会办公室审核内核委员会办公室审核 内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。 4、内核委员会审核、内核委员会审核 民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定， 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质

11、量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名， 其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过” ，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复， 落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。 二、 立项审核过程说明 （一）立项申请时间 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-6 江苏图南合金股份有限公司

12、首次公开发行股票并在创业板上市项目 （以下简称“图南股份 IPO 项目”或“本项目” ）项目组自 2017 年 9 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认图南股份 IPO 项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017 年 9 月 28 日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。 （二）立项评估时间 本项目于 2017 年 9 月 28 日提出项目正式立项申请，并于 2017 年 10 月 13日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。 三、 项目执行过程说明 （一）项目执行人员 本项目组成员包括范信龙、梅明君、张秋阳、倪智昊。 （二）进场工作时

13、间 1、首次申报阶段 项目组进场工作时间为 2017 年 9 月至 2019 年 4 月。 2、回复反馈意见以及更新 2019 年 1-6 月财务数据阶段 项目组进场工作时间为 2019 年 6 月至 8 月。 （三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： 1、资料收集。项目组根据保荐人尽职调查工作准则的要求，全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。 2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项

14、逐一进行 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-7 审核验证。 3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 4、现场调研及测试。项目组深入发行人研发、采购、销售、财务等部门，现场了解发行人研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问题，以召开中

15、介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金、保密等问题征询政府主管部门的意见。 针对图南股份 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶阶 段段 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人控股股东及其他主要股东的基本情况；发行人控股股东及其他主要股东所持发行人股

16、份的质押、冻结和其他限制权利的情况，并收集相关资料。 调查和了解发行人及其子公司的基本情况； 资产权属及其独立性； 人员、业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。 业务与技术 调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况

17、、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 董事、监事、高查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-8 级管理人员及核心技术人员调查 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解 2016 年至今发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告

18、及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、2016 年至 2018 年的纳税情况等进行重点核查。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 公司的对外担保情况 调查发行人的对外担保情况， 调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要

19、影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于 2017 年 9 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。 2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。 3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是

20、否符合发行条件进行综合分析。 4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、监事、高管及主要部门负责人进行多次访谈沟通，了解发行人采购、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-9 现的问题与发行人高管人员进行深入探讨， 以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。 6、现场考察。保荐代表人现场考察了发

21、行人研发、采购、财务、销售等部门， 了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 7、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。 8、主要客户、供应商访谈。组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。 9、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、

22、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。 10、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。 （五）其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目组成员分别自 2017 年 9 月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人张秋阳重点负责尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调； 项目组成员倪智昊重点负责法律相关事务的尽职调查；张秋阳重点负责财务相关事宜的尽职调查；张秋阳、倪

23、智昊重 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-10 点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查。 四、 保荐机构内部核查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成 保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。 核查人员为杨芳、徐德彬、王琨。 （二）内部核查部门现场核查情况 业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 2 月 18日至 22 日组织了对图南股份 IPO 项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办公场所，了解公司研发、销售、采购、仓储等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要

24、竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五、 问核程序的履行情况 2017 年 9 月至 2019 年 3 月，项目组根据保荐人尽职调查工作准则等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号） ，2019 年 3 月 5 日，民生证

25、券对图南股份 IPO 项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序。2019 年 8 月 13 日，民生证券对图南股份 IPO 项目反馈意见回复及 2019 年 1-6 月补充更新财务数据情况组织了问核程序。2020 年1 月 22 日， 民生证券对图南股份 IPO 项目申请材料 2019 年度补充更新财务数据情况组织了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-11 段及方式，并承诺已根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对

26、发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。 如违反上述承诺， 保荐代表人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 六、 内核委员会审核过程说明 （一）内核委员会构成 出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：苏欣、姚利民、施卫东、徐玲、张明举、汪佳敏、郝

27、同民。 （二）内核委员会会议时间 民生证券内核委员会于 2019 年 3 月 15 日召开本项目内核会议。 （三）内核委员会表决结果 经过严格审查和集体讨论， 内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。 （四）内核委员会成员意见 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“江苏图南合金股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件， 其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合公司法 、 证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市” 。 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-12 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目

28、存在问题及解决情况 一、 立项审核委员会审核意见及审议情况说明 （一）立项审核委员会审核意见 我公司立项审核委员会于 2017 年 10 月 13 日对图南股份 IPO 项目进行了审议，立项审核委员会经审核，同意图南股份 IPO 项目予以立项，并请项目组关注以下问题： 1、请项目组说明公司关联方的具体情况，是否与发行人存在同业竞争，如存在，其解决的办法以及解决的情况。 2、根据公司的历史沿革，请项目组核查公司的历次出资、增资是否履行了必备的法律程序，并说明对应出资、增资价款的支付情况。 （二）立项审核委员会审核结论 我公司立项审核委员会对江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市立

29、项申请的审核结论为同意立项。 二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）报告期内发行人与部分客户、供应商存在经常性关联交易情形 落实情况：落实情况： 保荐机构核查了发行人所有供应商、客户是否与发行人存在关联关系的情形，对于必要性不足的关联交易，督促发行人逐步减少或避免关联交易。同时，保荐机构充分核查了报告期内关联交易的定价公允性，并协助发行人根据上市公司治理规则 、 上市公司内部控制指引 、 企业内部控制基本规范等法律法规制定并完善包括关联交易决策制度 、 对外担保管理制度在内的各项内控制度。 报告期内，发行人与部分客

30、户、供应商存在经常性关联交易情形如下： 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-13 1、向关联方出售商品、提供劳务 单位：万元 年年度度 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 交易金额交易金额 占当期占当期变形高温合金变形高温合金产品产品销售收入比例销售收入比例 2019 年度年度 - - 0 0% 2018 年度年度 佑本实业 关联销售 75.26 0.49% 2017 年度年度 佑本实业 关联销售 561.50 3.75% 报告期内，公司向佑本实业销售的产品主要为变形高温合金电渣锭和变形高温合金棒材，其用于进一步加工成燃气轮机用高温合金环形零部件，最终客户为燃气轮机下

31、游厂商。因变形高温合金棒材及电渣锭种类较多，故选取报告期内向佑本实业销售的具体型号产品与主要非关联客户对比如下： 单位：元/吨 年度年度 交易内容交易内容 非关联客户非关联客户 非关联客户平非关联客户平均销售单价均销售单价 佑本实业佑本实业平均销售平均销售单价单价 差异率差异率 2018 年度 变形高温合金电渣锭（NiCr20TiAl） 丹阳市源涛模具有限公司 109,203.22 105,982.91 2.95% 变形高温合金棒材GH4080A 丹阳市源涛模具有限公司 140,841.04 136,752.13 2.90% 2017 年度 变形高温合金电渣锭（NiCr20TiAl） 丹阳市华

32、欣特钢有限公司 111,111.11 108,045.15 2.76% 变形高温合金棒材GH4080A 无锡鼎强特种合金材料有限公司 139,102.08 138,140.75 0.70% 由上表可知，报告期内公司向佑本实业销售的变形高温合金电渣锭及棒材产品与向非关联客户销售的平均价格差异较小，价格公允。 综上所述，报告期内公司关联销售的定价公允，不存在利益输送的情形。报告期内，公司向佑本实业的销售金额占营业务收入的比重分别为 0.98%、1.63%和 0.17%和 0.00%，关联销售金额占比较小， 公司对关联方销售不存在重大依赖。 2、向关联方采购商品、接受劳务 单位：万元 图南股份 IP

33、O 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-14 年年度度 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 交易金额交易金额 占当期同类产占当期同类产品采购比例品采购比例 2019 年度年度 - - - - 2018 年度年度 苏博泰陶瓷 关联采购 22.82 37.97% 2017 年度年度 苏博泰陶瓷 关联采购 89.79 100.00% 注：2017 年 8 月 14 日，陈杰和万玮苡分别将其所持苏博泰陶瓷的 6.67%股权和 8.33%股权转让给北京华宇埃斯特科技发展有限公司（苏博泰陶瓷实际控制人张宇春控制的企业）。截至本保荐工作报告出具之日，苏博泰陶瓷不再属于公司关联方，2019 年度交易金

34、额为 72.48 万元，不再认定为关联交易。 报告期内，公司因生产经营需要，向苏博泰陶瓷采购了陶瓷型芯系列产品。苏博泰陶瓷主营业务为特种陶瓷技术及工艺设备的研究、开发，特种陶瓷产品的制造、加工、销售。报告期内，公司向苏博泰陶瓷的采购单价分别为 261.55 元/件、238.46 元/件，公司采购的陶瓷型芯系为满足客户 T 的产品配套要求，与公司铸造高温合金母合金产品同时销售。2017 年度，公司仅向苏博泰陶瓷采购陶瓷型芯；2018 年度，公司向其他第三方采购的陶瓷型芯价格为 240.65 元/件，与向苏博泰陶瓷采购的价格差异较小，当年度具体采购情况如下： 单位：万元 年度年度 苏博泰苏博泰 采

35、购金额采购金额 苏博泰苏博泰 采购金额占比采购金额占比 陶瓷芯陶瓷芯 总采购金额总采购金额 陶瓷芯采购总数陶瓷芯采购总数量（件）量（件） 2018 年度 22.82 37.97% 60.10 2,506 2017 年 8 月 14 日， 陈杰和万玮苡分别将其持有的苏博泰陶瓷的 6.67%股权、8.33%股权转让给北京华宇埃斯特科技发展有限公司（该公司系苏博泰陶瓷实际控制人张宇春控制的企业） 。截至本保荐工作报告出具日，江苏苏博泰陶瓷科技有限公司不再属于公司关联方。 综上所述，报告期内公司关联采购的定价公允，不存在利益输送的情形。最近三年，公司向苏博泰陶瓷的采购金额占采购总额的比重分别为 0.4

36、9%、0.09%和 0.23%，关联采购占比很小。 保荐机构认为， 发行人报告期内的关联交易已参照同类产品向非关联方采购的市场交易协商定价， 定价公平、 公允， 不存在损害发行人及其股东利益的情形。 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-15 发行人董事会、股东大会对相关关联交易已予以确认，监事会、独立董事就相关关联交易已发表独立意见。发行人逐渐减少和避免了不必要的关联交易，同时已建立和完善了关联交易相关的内控制度，可有效规范关联交易。 （二）报告期内实际控制人为发行人垫付材料采购保证金的情形 落实情况：落实情况： 2016 年 12 月期间，公司因经营业务需要向供应商上海

37、炬嘉合金材料有限公司采购镍板材料，采购合同约定结算方式为现款现货方式。由于临时资金周转紧张， 经公司与供应商协商，公司实际控制人万柏方个人先代公司垫付履约保证金向（合计垫付保证金 660.00 万元） ，待公司取得材料并支付货款后，上海炬嘉合金材料有限公司退还上述保证金。 公司已于 2017 年 2 月 16 日向上海炬嘉合金材料有限公司支付材料款合计 660.00 万元，上海炬嘉合金材料有限公司于当日退还万柏方支付的保证金。具体情况如下： 单位：万元 序号序号 日期日期 金额金额 对方户名对方户名 备注备注 1 2016.12.21 -270.00 上海炬嘉合金材料有限公司 垫付保证金 2

38、2016.12.23 -90.00 上海炬嘉合金材料有限公司 垫付保证金 3 2016.12.29 -300.00 上海炬嘉合金材料有限公司 垫付保证金 小小 计计 -660.00 4 2017.02.16 300.00 上海炬嘉合金材料有限公司 退回保证金 5 2017.02.16 360.00 上海炬嘉合金材料有限公司 退回保证金 小小 计计 660.00 保荐机构核查了报告期内公司实际控制人的资金流水、公司银行资金流水、公司采购明细、采购款支付凭证等资料，访谈了公司实际控制人，对比分析了公司采购材料款的价格与市场价格情况。 经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人代垫保证金事项，系由于发行

39、人因短期资金紧张而由公司实际控制人提供保证金信用支持的行为。 从保障公司业 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-16 务发展的目的来看，上述行为具有一定的必要性和合理性。发行人已经通过自有资金偿付采购资金，实际控制人已收回上述保证金。上述有关代垫保证金事项清理完毕后，未再发生其他类似情形。发行人实际控制人不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。 （三）报告期内公司向实际控制人拆入资金的情形 落实情况落实情况： 公司实际控制人万柏方于 2016 年 12 月出借给丹阳市华强特殊钢厂 1,200 万元，丹阳市华强特殊钢厂随后出借给公司 1,200 万元，公司

40、分别于 2016 年 12 月至 2017 年 3 月期间陆续偿还上述拆入资金。具体情况如下： 年年 度度 关联方名称关联方名称 期初余额期初余额 本期借入本期借入 本期归还本期归还 期末余额期末余额 2016 年度 万柏方 - 1,200.00 400.00 800.00 2017 年度 万柏方 800.00 - 800.00 - 上述资金往来交易的实质是万柏方通过丹阳市华强特殊钢厂间接拆借资金给公司，构成关联交易。截至 2017 年 3 月，上述资金拆借款项已全部结清，此后公司未再发生此项关联交易。 荐机构核查了报告期内公司实际控制人的资金流水、 公司银行资金流水以及应收账款、预收账款、其

41、他应付款明细账等资料，访谈了公司实际控制人和丹阳市华强特殊钢厂，了解资金拆借事项的原因、背景等；获取了发行人、丹阳市华强特殊钢厂和万柏方三方关于向江苏图南合金股份有限公司提供 1,200 万元借款相关事项的确认函 。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在通过关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长，或虚构应收账款回款的情形。 （四）公司部分房屋及建筑物（员工宿舍楼）尚未办妥房产证的情形 落实情况落实情况： 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-17 截至公司本次发行上市申请文件首次申报日，公司尚有总建筑面积约 1,258平方米、账面价值

42、为 117.14 万元的房屋及建筑物（员工宿舍楼）尚未办妥房产证。 截至本次发行保荐工作报告出具日， 发行人就上述员工宿舍楼已取得丹阳市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 15 日核发的编号为苏（2019）丹阳市不动产权第 0015801 号不动产权证书 ，房屋坐落于吕城镇中心村，权利性质自建房，用途宿舍楼，房屋建筑面积 1,292.83 平方米。 丹阳市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 23 日出具合法合规证明 ，发行人自 2016 年 1 月 1 日至今，不存在因违反城乡规划、土地使用管理相关规定的重大违法违规行为而被该局行政处罚的情形， 亦不存在可能被该局追查的违法行为。丹

43、阳市住房和城乡建设局于 2019 年 7 月 24 日出具证明 ，发行人自 2016年 1 月 1 日至今，未被丹阳市住房和城乡建设局行政处罚。 保荐机构和发行人律师认为，发行人已按照相关法律、法规的规定办理完毕员工宿舍楼的产权登记手续并取得了相应不动产权证书 ，且发行人已取得相关主管部门开具的合规证明，报告期内未被相关主管部门处罚。 （五） 报告期内，公司存在通过主要供应商取得银行贷款和利用员工账户对外收付款项的财务内控不规范情形 落实情况落实情况： 报告期内， 公司存在通过主要供应商取得银行贷款和利用员工账户对外收付款项的财务内控不规范情形，具体情况如下： 项项 目目 2019 年年度度

44、2018 年度年度 2017 年度年度 资金用途资金用途 通过贷款银行受托支付方式间接获得银行贷款注 1 - - 15,927.63 支付货款等主营业务支出 实际控制人拆入资金注 2 - - 800.00 支付货款等主营业务支出 个人账户对外收、付款 其中：收款金额 - - 55.45 收取零星交易款 付款金额 - - 16.57 支付零星采购款 注 1：公司通过贷款银行受托支付方式间接获得银行贷款金额系根据受托支付累计金额 图南股份 IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-18 与实际采购金额差异计算所得。 注 2：公司于 2016 年 12 月向实际控制人万柏方拆入资金 1,200

45、 万元，发行人于当月还款 400 万元，截至 2016 年末尚有余款 800 万元未偿还；发行人于 2017 年 1-3 月期间陆续偿还了上述 800 万的借款剩余款项。 1、关于发行人通过主要供应商取得银行贷款的说明 报告期内， 发行人存在通过将申请的银行贷款资金通过发行人账户划款至供应商账户， 超出短期支付金额部分由供应商在很短时间内汇回的方式获取银行贷款。 2017 年度发行人通过上述方式周转贷款为 15,927.63 万元， 2018 年 1 月起至今未再发生上述周转贷款的行为。 上述通过贷款银行受托支付方式获得银行贷款， 存在银行贷款受托支付累计金额与相关采购累计金额不一致的情形，与

46、贷款通则 、 流动资金贷款管理暂行办法等相关规定的不符。发行人通过供应商周转贷款主要系银行放贷的周期与发行人实际资金计划不符，且是为了满足企业生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的。 公司在银行贷款期间就申请的各项贷款均能按照贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形， 且自相关供应商处归还至公司的贷款均用于生产经营活动； 在资金周转过程中亦不存在利益输送或损害发行人利益的情形。 中国人民银行丹阳市支行出具 关于江苏图南合金股份有限公司相关情况的复函 ： “经查，2016 年至今，江苏江苏图南合金股份有限公司不存在因违反中国人民银行管辖范围内的法律、

47、法规和规范性文件而受到中国人民银行丹阳市支行行政处罚的情况。 ” 中国银行保险监督管理委员会镇江监管分局出具 关于江苏图南合金股份有限公司贷款事宜的复函 ： “经查，来函中江苏图南合金股份有限公司 2016 年、2017 年在镇江市银行机构贷款均已还清，未形成不良。2016 年至今，江苏图南合金股份有限公司未有因违反中国银保监会管辖范围内的法律、 法规和规范性文件受到镇江银保监分局行政处罚的记录。 ” 控股股东、 实际控制人万柏方先生和万金宜先生对规范银行贷款行为出具了承诺： “如因公司曾不规范取得贷款而导致被行政处罚、追究违约责任等，造成公司任何损失，由本人承担全部赔偿责任。 ” 图南股份

48、IPO 申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-19 发行人已对上述不规范贷款行为采取了一系列整改措施， 管理层认真学习相关法规文件，确保日后不会再进行此类违规操作。为加强对银行贷款方面的资金管理，公司于 2017 年 12 月修定了资金管理制度和内部控制制度 ，该办法具体规定如下：在公司办理银行借款业务时，应严格遵守国家相关法律法规的要求， 并按照相关规定提供监管部门以及银行要求的资料，对于第三方受托支付借款业务，公司应对提供的商务合同，发票及其他凭证等相关资料进行合法性及真实性审查。2018 年 1 月以后，公司高度重视银行贷款业务，除制定相关的制度外，公司在生产经营过程中严格执行相关规定

49、，在确保合法合规的前提下，通过提高资金使用效率来满足公司日常经营需要。自 2018 年 1 月起至今，发行人未再发生新的转贷行为。 2、通过员工个人账户收付款情况的说明 报告期内，公司存在通过出纳人员的一张个人卡收付款的情况，具体如下： 单位：万元 项项 目目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 员工账户收款金额 - - 55.45 员工账户付款金额 - - 16.57 营业收入 48,418.82 43,408.70 34,490.28 营业成本 32,559.11 31,237.15 25,108.63 员工账户收款金额占营业收入比例 - - 0.16% 员工账户付

50、款金额占营业成本比例 - - 0.07% 2017 年， 公司通过员工账户进行收款金额占当期营业收入比例为 0.16%， 通过员工账户进行付款金额占当期营业成本比例分别为 0.07%，占比很小。 根据人民币银行结算账户管理办法 （中国人民银行令2003第 5 号）第六十五条第一款第四项规定，存款人使用银行结算账户，不得“出租、出借银行结算账户”。根据中华人民共和国公司法第一百七十二条第二款规定： “对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。” 根据上述法律法规，存款人不得出租、出借银行结算账户，公司亦不得将资产存入以个人名义开立的账户中。发行人以员工个人名义开立银行账户进行货款结算违反了上述