蒙娜丽莎：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF

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1、 律师工作报告 5-2-0 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 康达股发字康达股发字2016第第 0053 号号 二一六年六月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XIAN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮编：100027 F

2、4-5,C40-3,Building 40,XingFu Ercun,Chao Yang District, BEIJING, 100027, PRC 电话/TEL: （8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http:/ 律师工作报告 5-2-1 目目 录录 释释 义义 .2 引引 言言 .6 一、律师事务所及律师简介.6 二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程.7 正正 文文 .9 一、本次发行上市的批准和授权.9 二、发行人本次发行上市的主体资格.29 三、本次发行上市的实质条件.30 四、发行人的设立.35 五、发行人的

3、独立性.39 六、发起人或股东（实际控制人）.45 七、发行人的股本及其演变.50 八、发行人的业务.64 九、关联交易及同业竞争.68 十、发行人的主要财产.102 十一、发行人的重大债权债务.110 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.123 十三、发行人公司章程的制定与修改.129 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.130 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.133 十六、发行人的税务.139 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.143 十八、发行人募集资金的运用.147 十九、发行人业务发展目标.149 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.1

4、50 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.153 二十二、本次发行上市的总体结论性意见.153 律师工作报告 5-2-2 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、蒙娜丽莎 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司 蒙娜丽莎有限 指 广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司 （曾用名 “西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司”、“南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司”、 “广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司”），发行人前身 蒙娜丽莎建陶 指 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 皇马陶瓷 指 清远市皇马陶瓷有限公司， 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司前身 绿屋建科 指 广东绿屋建筑科技工程有限公司 慧德康

5、 指 佛山市慧德康商贸有限公司 蒙娜丽莎物流 指 广东蒙娜丽莎物流服务有限公司 蒙娜丽莎贸易 指 广东蒙娜丽莎贸易有限公司 蒙娜丽莎投资 指 广东蒙娜丽莎投资管理有限公司 蒙娜丽莎创意 指 广东蒙娜丽莎创意设计有限公司 职业培训学校 指 佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校 有为投资 指 佛山市南海区有为投资管理有限公司 美尔奇 指 佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙） 乔康达投资 指 佛山市乔康达投资控股有限公司 乔康达实业 指 佛山市乔康达实业有限公司 佛蒙实业 指 佛山市蒙娜丽莎实业有限公司， 佛山市乔康达实业有限公司前身 富丰房地产 指 佛山市富丰房地产开发有限公司 富凯房地产 指 佛

6、山市富凯房地产有限公司 樵东陶瓷 指 佛山市樵东陶瓷有限公司 樵东墙地砖厂 指 南海市樵东高级墙地砖厂 樵东集团 指 广东樵东企业集团有限公司 律师工作报告 5-2-3 经济发展总公司 指 南海市西樵山旅游度假区城区经济发展总公司 （现为佛山市南海区西樵镇城区经济发展总公司） 工行 指 中国工商银行股份有限公司 建行 指 中国建设银行股份有限公司 中行 指 中国银行股份有限公司 交行 指 交通银行股份有限公司 汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 农商行 指 广东南海农村商业银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 本所/发行人律师 指 北

7、京市康达律师事务所 保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） （A 股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面 值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市 发起人协议 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司发起人协议公司章程 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程，发行人现行有效的公司章程 章程（草案） 指 经发行人 2016 年 5 月 10 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程（草案），经批准上市后适用 董事会议事规则

8、指 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会议事规则，现行有效 监事会议事规则 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会议事规则，现行有效 独立董事工作制度 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事工作制度，现行有效 关联交易管理制度 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司关联交易管理制度，现行有效 律师工作报告 5-2-4 对外担保管理制度 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司对外担保管理制度，现行有效 募集资金管理制度 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度，上市后生效 公司法 指 中华人民共和国公司法（于 2013 年 12月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2014 年 3 月 1 日起实施

9、） 证券法 指 中华人民共和国证券法（于 2014 年 8月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，2014 年 8 月 31日施行） 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 （于2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，于 2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议修改，自 2016 年 1 月 1 日起实施。） 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137 号文） 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理

10、办法（中国证监会令第 41 号） 证券法律业务执业规则（试行） 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） （中国证监会、司法部公告 201033 号） 适用意见第 1 号 指 第十二条“实际控制人没有发生变化”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号 律师工作报告 5-2-5 律师工作报告 指 北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（康达股发字2016第0053 号） 法律意见书 指 北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 （康达股发字2016第 0052号） 招股说明书 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司

11、首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 审计报告 指 天健会计师事务所出具的 蒙娜丽莎集团股份有限公司2013-2015年申报审计报告（天健审20167-386） 内控鉴证报告 指 天健会计师事务所出具的 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司内部控制的鉴证报告 （天健审20167-404） 非经常性损益鉴证报告 指 天健会计师事务所出具的 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告（天健审20167-406 主要税种纳税情况的鉴证报告 指 天健会计师事务所出具的 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告（天健审20167-407） 近三年、报告期 指 2013 年、

12、2014 年、2015 年 中国 指 中华人民共和国 工商局 指 工商行政管理局 商标评审委 指 国家工商行政管理总局商标评审委员会 元 指 人民币元 律师工作报告 5-2-6 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律师工作报告律师工作报告 康达股发字2016第 0053 号 致：蒙娜丽莎集团股份有限公司致：蒙娜丽莎集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司相关资料基础上，依据证券法、公司法等有关法律、法规及中国证监会颁

13、布的管理办法、编报规则、证券法律业务管理办法及证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引引 言言 一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介 本所成立于 1988 年 8 月， 注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3四-五层。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993 年，本所取得司法部和中国证监会联合授予的首批从事证券法律业务

14、资格证书。 本所委派娄爱东律师、李侠辉律师、赵子妍律师作为发行人本次发行上市法律服务的签字律师： 律师工作报告 5-2-7 1、娄爱东律师：本所合伙人、执业律师，1989 年加入本所，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员， 作为境内外公司首次公开发行股票并上市项目的特聘法律顾问或主承销商的法律顾问，参与了 50 余家公司的境内外股票发行上市工作。 2、李侠辉律师：执业律师，2006 年加入本所，专门从事证券法律业务。曾担任多家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。 3、赵子妍律师：执业律师，2012 年加入本所，专门从事证券法律业务。曾担任多家上市

15、公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。 上述三位律师的联系方式为： 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮政编码：100027 电话：010-50867666 传真：010-50867998 E-mail： 二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所律师以特聘专项法律顾问的身份参与了本次发行上市工作， 依法对公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次发行上市的授

16、权情况、实质条件、资金运用计划、招股说明书等事项逐一进行了 律师工作报告 5-2-8 必要的审核与验证。 本所在介入公司本次发行上市工作期间， 指派本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作。本所律师对公司的主要固定资产进行了现场勘查，对经营状况进行了了解，查阅了公司与本次发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍，就有关问题详细询问了公司股东、董事和财务、审计、人力资源等部门的负责人及相关高级管理人员， 在此基础上与其他有关中介机构一起制定了本次发行上市的工作方案。本所律师根据中国证监会关于律师工作的要求提出了详细的调查问卷，并据此调取、查阅、审核了与本次发行上市有关的所有文件和资料。同时，本所律

17、师还就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见。 本所律师与保荐机构、审计机构等中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商，在此基础上出具了本次发行上市的法律意见书和律师工作报告。 三、律师声明三、律师声明 发行人已向本所保证， 其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师依据证券法、证券法律业务管理办法及证券法律业务执业规则（试行）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

18、意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对本律师工作报告至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的法律文书、证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的法律文书、证明文件和有关说明视为真实无误。 本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、 评估等非本所律师专业事项。 本所律师在本 律师工作报告 中对审计结论、 律师工作报告 5-2-9 财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意发行人

19、按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引用法律意见书或本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。 本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本律师工作报告用作任何其他目的。本所及本所律师同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具本律师工作报告如下： 正正 文文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准程序 1、发行人于 201

20、6 年 4 月 25 日召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了关于的议案、 关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案、 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案、关于的议案、关于授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案、关于制定的议案、关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案等与本次发行上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。 律师工作报告 5-2-10 2、发行人于 2016 年 5 月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会，出席会议股东及股东代表共计 7 人，代表股

21、份数为 11,829 万股，占发行人股份总数的100.00%，大会审议通过了发行人第一届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行上市有关的议案。 （二）根据发行人第一届董事会第六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过的上述议案，发行人本次发行上市的方案的主要内容如下： 1、发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。 2、发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量：3,943 万股，公司股东不公开发售股份。 4、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 5、发行方

22、式：采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。 6、定价方式：通过向询价对象询价，综合询价结果和市场情况确定发行价格，具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，或者中国证监会许可的其他方式确定。 7、拟上市地点：深圳证券交易所。 8、承销方式：余额包销。 9、决议的有效期：为自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。 （三）本次股票公开发行前利润的分配原则为：自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配；首次公开发行股票之后，公司发行前的滚存未分配

23、利润由本次发行后的新、老股东共享。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 （四）股东大会已经授权公司董事会办理与本次发行有关的一切事宜，授权 律师工作报告 5-2-11 决议的有效期为自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。 （五）发行人制定了本次发行上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施，发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行上市相关事宜出具了相应承诺：具体如下： 1、根据关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案，发行人上市后三年内股价稳定的预案的主要内容如下：

24、“一、实施主体 公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。 二、稳定股价预案启动情形 1、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称启动条件），公司应当在符合启动条件的 2 个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在公告后 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会， 审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

25、 2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。 三、稳定股价具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司的稳定股价措施 律师工作报告 5-2-12 （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的

26、股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、公司实际控制人的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案

27、的要求实施稳定股价的具体措施。 实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价： （1）实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票； （2）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定； （3）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东、实际控制人不转让其持有的公司股份。 3、

28、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 律师工作报告 5-2-13 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。 董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价： （1）董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易

29、方式增持公司股票； （2）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定； （3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （4）公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 以上预案将提

30、请各股东审议决定，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。” 2、根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，发行人审议通过了关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行上市相关事宜出具了相应承诺。发行人、控股股东等责任主体出具的相应承诺和约束措施情况 律师工作报告 5-2-14 如下： 责任主体责任主体 承诺内容承诺内容 发行人 一、关于稳定公司股价的承诺 在上市后的三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最

31、近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案回购公司股份。 二、关于招股书真实性的承诺及约束措施 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

32、券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。 实际控制人 一、关于股份锁定的承诺 本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份； 本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职 律师工作报告 5-2-15 期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份

33、总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十； 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票

34、的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 二、关于持股意向和减持意向的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 将按照蒙娜丽莎首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。 在上述限售期届满之日起两年内，本人减持股份的条件、方式、价格

35、及期限如下： 将按照蒙娜丽莎首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 本人在限售期满后，前两年每年转让的股份总计不超过本人持有公司股 律师工作报告 5-2-16 份总数的 15%。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持所持有的蒙娜丽莎股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在蒙娜丽莎首次公开发行股票前所持有的蒙娜丽莎股份在锁

36、定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 本人在减持所持有的蒙娜丽莎股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 三、关于稳定公司股价的承诺 在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照蒙娜

37、丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 在公司出现应启动预案情形且控股股东符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行。 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 律师工作报告 5-2-17 四、关于招股书真实性的承诺

38、 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，萧华作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康均投赞成票。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股

39、、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。 持有发行人股份的董事、高级管理人员 一、关于股份锁定的承诺 本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已

40、持有的股份。 本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。 本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 律师工作报告 5-2-18 于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 公司上

41、市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监

42、督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 二、关于稳定公司股价的承诺 若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。 在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增

43、股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案增持股份公司股份。 律师工作报告 5-2-19 在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行。 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投

44、资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人在任职期间未能按蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务。 本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 持有发行人股份的监事 一、关于股份锁定的承

45、诺 本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。 本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 律师工作报告 5-2-20 于公司首次公开发行股票时的发

46、行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 发行人全体董事、监事及高级管理人员 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法

47、文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。 其他持股5%以上股东美尔奇 一、关于股份锁定的承诺 本企业不存在代他人持有公司股份的情形；本企业所持有的公司股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况；本企业不存在委托他人代本人持股、信托持股或利益输送的情形，不存在任何与股份相关的特殊协议或其他安排。 本企业自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接

48、或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。 二、关于持股意向和减持意向的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直 律师工作报告 5-2-21 接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 在上述十二个月限售期届满之日起两年内，若

49、减持公司股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。 本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的 20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在

50、锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 其他股东杨金毛、毛红实 本人不存在代他人持有公司股份的情形；本人所持有的公司股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况；本人不存在委托他人代本人持股、信托持股或利益输送的情形，不存在任何与股份相关的 律师工作报告 5-2-22 特