《龙泉股份：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《龙泉股份：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF（92页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 5-2-1 北京市康达律师事务所 北京市康达律师事务所 关于山东龙泉管道工程股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 首次公开发行股票并上市的 律 师 工 作 报 告 律 师 工 作 报 告 康达股发字2011第 012 号 二一一年三月二一一年三月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILD
2、ING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX： （8610）85262826 网址/WEBSITE：http:/ 5-2-2目目 录录 释 义 . 3引 言 . 5正 文 . 8一、发行人本次发行上市的批准和授权 . 8二、发行人本次发行上市的主体资格 . 12三、本次发行上市的实质条件 . 12四、发行人的设立 . 20五、发行人的独立性 . 24六、发起人和股东（实际控制人） . 31七、发行人的股本及其演变 . 39八、发行人的业务 . 51九、关联交易及同业竞争 .
3、54十、发行人的主要财产 . 62十一、发行人的重大债权债务 . 66十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . 71十三、发行人公司章程的制定与修改 . 74十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 . 75十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 76十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 . 83十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 85十八、发行人募集资金的运用 . 88十九、发行人业务发展目标 . 90二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 91二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 91二十二、结论 . 91 5-2-3释释 义义 在本报告
4、中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 龙泉股份、发行人、公司 指山东龙泉管道工程股份有限公司 龙泉有限 指公司前身，淄博龙泉管道工程有限公司 常州龙泉 指常州龙泉管道工程有限公司 辽宁盛世 指辽宁盛世水利水电工程有限公司 发起人 指于 2010 年 3 月共同发起设立公司的发起人股东，包括 44 名自然人股东 本次发行上市 指发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 报告期、最近三年 指2008 年、2009 年、2010 年 本所 指北京市康达律师事务所 太平洋、保荐人、主承销商 指太平洋证券股份有限公司 天恒信会计师事务所 指山东天恒信有限责任会计师事务所
5、 中国 指中华人民共和国 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 博山区工商局 指淄博市工商行政管理局博山分局 招股说明书 指山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 审计报告 指天恒信会计师事务所于 2011 年 1 月 25 日出具的山东龙泉管道工程股份有限公司审计报告 （天恒信审报字2011第 3107 号） 内控报告 指天恒信会计师事务所于 2011 年 1 月 25 日出具的山东龙泉管道工程股份有限公司内部控制鉴证报告 （天恒信专报字2011第 3105 号） 5-2-4非经常性损益专项审核报告 指天恒信会计师事务所于 2011 年 1 月 25 日出具的山东龙
6、泉管道工程股份有限公司非经常性损益专项审核报告 （天恒信专报字2011第 3106 号）公司章程 指山东龙泉管道工程股份有限公司章程 公司章程（草案） 指山东龙泉管道工程股份有限公司章程（草案） 股东大会、董事会、监事会 指山东龙泉管道工程股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 首发管理办法 指首次公开发行股票并上市管理办法 （中国证监会令第 32 号） 律师法 指中华人民共和国律师法 （2007 年修订） 证券法律业务管理办法 指律师事务所从事证券法律业务管理办法 （中国证监会令第 41 号） 证券法律业务执业规则 指律师事务所证
7、券法律业务执业规则 （试行） （中国证监会、司法部公告 201033 号） 编报规则第 12 号 指公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （证监发200137 号文） 法律意见书 指关于山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 （康达股发字2011第 011 号） 本报告 指关于山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 （康达股发字2011第 012 号） 元、万元 指人民币元、人民币万元 5-2-5北京市康达律师事务所 关于山东龙泉管道工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市康
8、达律师事务所 关于山东龙泉管道工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 康达股发字2011第 012 号 致 山东龙泉管道工程股份有限公司 致 山东龙泉管道工程股份有限公司 本所受发行人委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据证券法 、 公司法 、 律师法 、 首发管理办法 、 编报规则 12 号 、 证券法律业务管理办法 、 证券法律业务执业规则等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。 引引 言言 一、北京市康达律师事务所及签字律师简介 一、北京市康达律师事务所及签字律师简介 本所成立于 1988 年
9、 8 月， 是首批取得从事证券法律业务资格的律师事务所，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆内。 本所是中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，拥有近 300 名律师及 10 个分支机构，遍及全国主要的金融、商业城市。本所主要提供金融、证券、公司等相关法律服务。 本所为本报告及法律意见书签字的律师为王盛军律师、李赫律师和钱志明律师，他们的主要业务经历、联系方式如下： （一）王盛军 律师 王盛军律师 1992 年毕业于中南政法学院，获得法学学士学位；1999 年毕业于英国利物浦大学，获得法学硕士学位。王盛军律师于 1994 年开始执业，主要提供公司、证券、改制重组、发行上市等方面的法律顾问服务，作为
10、签字律师承 5-2-6办过风帆股份有限公司、宏润建设集团股份有限公司、山西兰花科技创业股份公司等首次公开发行上市、非公开发行项目。 王盛军律师的联系方式为：电话 010-85262828，传真 010-85262826，电子邮箱 。 （二）李 赫 律师 李赫律师毕业于吉林大学法学院，经济法专业法学硕士，2006 年加入北京市康达律师事务所，作为签字律师承办过天津红日药业股份有限公司、内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司、浙江大东南包装股份有限公司等首次公开发行上市、非公开发行项目。 李赫律师的联系方式为：电话 010-85262828，传真 010-85262826，电子邮箱 。 （三）钱志明 律
11、师 钱志明律师，2009 年加入北京市康达律师事务所，专门从事证券法律业务。曾担任过多家境内公司首次公开发行股票并上市项目的特聘法律顾问。 钱志明律师的联系方式为：电话 010-85262828，传真 010-85262826，电子邮箱 。 二、本所在本次发行上市过程中的工作范围 二、本所在本次发行上市过程中的工作范围 作为特聘专项法律顾问， 本所就本次发行上市向发行人提供了以下法律顾问服务，包括但不限于： 1、对发行人及其控股子公司进行全面尽职调查，判断其在主体资格、历史沿革、股本及股权结构演变、主营业务、财务会计、规范运作、独立性、资产、重大债权债务、募集资金运用等各方面是否符合相关法律、
12、行政法规、规范性文件以及证监会要求的首次公开发行股票的条件； 2、对在尽职调查过程中发现的问题进行分析研究，并提出法律意见和解决建议； 5-2-73、调取、核查与本次发行上市有关的原始文件资料，向相关机构、部门或人员进行必要的调查或访谈； 4、从法律角度协助发行人制定、实施本次发行上市方案； 5、协助发行人建立健全公司法人治理结构，起草、审查或修改公司章程、规章制度等公司治理文件； 6、为发行人及其他中介机构提供有关本次发行上市的法律咨询意见； 7、根据法律、行政法规、规范性文件以及证监会、证券交易所等机构的要求，为发行人出具本报告和法律意见书 ； 8、其他与本次发行上市有关的法律顾问服务。
13、三、本所出具本报告和法律意见书的工作过程 三、本所出具本报告和法律意见书的工作过程 在对与本次发行上市有关的文件资料全面核查的基础上， 本所出具本报告和法律意见书 ，工作过程如下： （一）要求发行人提供的事实情况和文件资料 本所向发行人提交了尽职调查文件清单，该清单涵盖了为出具本报告和法律意见书所需了解的发行人主要方面。本所律师向发行人解释了尽职调查的目的、意义、要求和责任，澄清了发行人对此存有的问题和疑问。发行人按照本所的要求，对事实情况进行了书面或口头说明，并提供了相关文件资料。 （二）核查发行人提供的事实情况和文件资料 在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的事实情况、文件资料进行了全面
14、核查，确认其是否真实、合法、有效、全面，是否能够满足本次发行上市申请的要求。对于不全或缺失的文件资料，本所律师与发行人及时沟通，要求其说明原因或补充提供。对于在核查中发现的问题，本所律师进行了深入了解和分析研究，并提出法律意见和解决建议。 （三）参与发行人企业改制规范工作 5-2-8为达到本次发行上市的法定条件，发行人进行了股改和后续规范工作，本所律师全程参与其中，包括参与制定股改和发行上市方案、协助发行人建立健全公司治理、协助发行人完成股改程序、参与对发行人的规范辅导工作、参与本次发行上市申请筹备工作等。 （四）出具本报告和法律意见书 本所根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行
15、业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行上市有关的发行人主要方面进行了核查，在此基础上出具本报告和法律意见书 。 正正 文文 一、发行人本次发行上市的批准和授权一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）股东大会召集及召开程序 1、发行人第一届董事会第五次会议的召开 2011 年 1 月 25 日，发行人第一届董事会召开第五次会议，就本次发行上市等相关议案作出决议，并就召集召开 2010 年年度股东大会作出决议，提请股东大会审议相关议案。 经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，所作决议真实、合法、有效。 2、董事会发
16、出召开股东大会的会议通知 2011 年 1 月 26 日，发行人董事会向全体股东发出召开 2010 年年度股东大会的会议通知，该会议通知包括了如下内容： 会议时间：2011 年 2 月 16 日上午 9 点 会议地点：山东省淄博市博山区西冶街 159 号天隆宾馆三楼会议室 以下与本次发行上市相关的议案列入会议的审议范围： （1）审议关于申请公开发行股票并上市的议案 ； 5-2-9（2）审议关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案 ； （3）审议募集资金投资项目的议案 ； （4）审议关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案 ； （5）审议关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案 ； （6）审议
17、山东龙泉管道工程股份有限公司章程（草案） 。 3、发行人 2010 年年度股东大会的召开 2011 年 2 月 16 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，批准了本次发行上市的相关议案。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （二）股东大会决议内容 1、发行人于 2011 年 2 月 16 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的关于申请公开发行股票并上市的议案 、 关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案 、 募集资金投资项目的议案 、 关于上
18、市前滚存利润由新老股东共享的议案及关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案等议案。 发行人 2010 年年度股东大会作出的与本次发行相关的决议的主要内容如下： （1）发行方案 股票的种类和面值：人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元； 发行数量：2,360 万股，最终以中国证监会核准的数量为准； 发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 5-2-10 发行价格的确定方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格授权公司董事会与担任主承销商的证券公司（保荐人）协商确定； 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公
19、众投资者定价发行相结合的方式； 承销方式：余额包销； 上市地：在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市。 （2）募集资金用途 预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目，总投资 9,223.13 万元，全部使用募集资金； 预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目，总投资 8,303.48 万元，全部使用募集资金； 预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目，总投资 8,779.69 万元，全部使用募集资金。 以上项目总投资需 26,306.3 万元，预计使用募集资金 26,306.3 万元。若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决；募集资金超过上述资金需求时，超出部分资金将用于补充公司流动
20、资金；公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对三个项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。 （3）首次公开发行股票前滚存利润分配方法 首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有， 即本次公开发行股票前的滚存利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。发行前历年滚存的未分配利润指 2010 年利润分配后剩余的历年滚存未分配利润。 （4）本次发行股票的决议的有效期 本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 5-2-11经核查， 本所律师认为， 发行人上述股东大会所作决议内容符合法律、 法规、规范性文件和公司章
21、程的规定，合法、有效。 （三）董事会所获授权范围及程序 根据股东大会决议，股东大会授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办理本次发行上市有关的如下事宜： 1、根据中国现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、聘请有关中介服务机构制作并组织报送相关的发行申请文件，并决定其专业服务费用； 3、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请； 4、根据中国现行法律、法规、规范性文
22、件和相关政府主管部门的要求制作、签署、报送、修改与公司本次发行上市有关的各项文件，并签署与本次发行有关的重大合同，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； 5、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、根据需要确定募集资金专用帐户； 7、在本次发行完成后在证券交易所上市前，根据中国证券登记结算有限责任公司规定申请办理股票的初始登记， 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形， 可酌情决定本次发行
23、计划延期实施； 9、在公司本次发行上市前，根据股票发行情况办理注册资本变更登记事宜及修订后公司章程的工商备案等有关手续； 5-2-1210、办理与本次发行上市有关的其他事项。 上述授权自发行人 2010 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 经核查， 本所律师认为， 发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、 明确，未超出法律、法规、规范性文件及公司章程规定的范围，因此，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人的前身是龙泉有限， 经于 2010 年 3 月 10 日召开
24、的龙泉有限股东会及于 2010 年 3 月 25 日召开的发行人创立大会的批准， 龙泉有限全体股东以龙泉有限经审计的账面净资产折股为 7,077 万股，将其整体变更为股份有限公司，即发行人。发行人于 2010 年 3 月 31 日在淄博市工商行政管理局完成工商登记，取得新的企业法人营业执照 （注册号：370304228003889） 。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合公司法以及相关法律、法规的规定。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人未出现法律、法规和公司章程规定的公司应予终止的
25、情形，即未出现公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由；亦未发生股东大会决定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产的情形，以及人民法院依据公司法第一百八十三条规定的解散公司的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 根据证券法 、 公司法 、 首发管理办法等相关法律、行政法规、规章 5-2-13和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核查，具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、发行人是由其前身龙泉有限通过整体
26、变更方式设立的股份有限公司。根据发行人公司章程的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法设立且合法存续，符合首发管理办法第八条的规定； 2、发行人的前身龙泉有限成立于 2000 年 8 月 22 日，于 2010 年 3 月 31 日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间已经连续 3 年以上，符合首发管理办法第九条的规定； 3、发行人系由龙泉有限按其经审计账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。根据天恒信会计师事务所于 2010 年 3 月 24 日出具的验资报告 （天恒信验报字2010第 3102 号） ，发行人的注册资本已足额缴纳，原龙泉有限名下的土地使用权、房产、商标、专利等
27、已办理完毕更名手续并由发行人实际使用，其余资产已经全部由发行人占有、使用，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条的规定； 4、根据发行人的企业法人营业执照 ，发行人目前的经营范围为“预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）”。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定； 5、经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
28、变更，符合首发管理办法第十二条的规定； 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条的规定； 5-2-147、发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十七条的规定。 （二）发行人的独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合首发管理办法第十四条的规定； 2、发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
29、经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统， 符合 首发管理办法第十五条的规定； 3、发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务， 未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合首发管理办法第十六条的规定； 4、发行人的财务独立，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
30、发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合首发管理办法第十七条的规定； 5、发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合首发管理办法第十八条和证券法第十三条第一款第（一）项的规定； 6、发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合首发管理办法第十九条的规定； 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合首发管理办法第二 5-2-15十条的规定。 （三）发行人的规范运
31、行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项和首发管理办法第二十一条的规定； 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合首发管理办法第二十二条的规定； 3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在首发管理办法第二十三条规定的下列情形： （1）被中国证
32、监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据天恒信会计师事务所出具的无保留结论的内控报告 ，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第二十四条的规定； 5、根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在首发管理办法第二十五条规定的下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；
33、或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他方面的法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 5-2-16（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投
34、资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合首发管理办法第二十六条的规定； 7、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 、 内控报告及本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首发管理办法第二十七条的规定。 （四）发行人的财务与会计 1、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
35、证券法第十三条第一款第（二）项和首发管理办法第二十八条的规定； 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天恒信会计师事务所出具了无保留结论的内控报告 ，符合首发管理办法第二十九条的规定； 3、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由天恒信会计师事务所出具了无保留意见的 审计报告 ， 符合 首发管理办法第三十条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合 证券法 第十三条第一款第 （三） 项、 第五十条第一款第 （四）项的规定； 5-2-174、根据天恒信会
36、计师事务所出具的无保留意见的审计报告 ，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合首发管理办法第三十一条的规定； 5、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合首发管理办法第三十二条的规定； 6、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告及非经常性损益专项审核报告 ，发行人归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）2008
37、 年为 20,319,199.59 元、2009 年为 34,069,524.82 元，2010 年为61,259,541.70 元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000万元，符合证券法第十三条第一款第（二）项和首发管理办法第三十三条第（一）项的规定； 7、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人 2008 年营业收入336,694,109.77 元、2009 年营业收入 282,132,957.39 元，2010 年营业收入425,967,159.17 元。 发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元， 符合 首发管理办法第三十三条第（二）项的规定； 8、
38、截至本报告出具之日，发行人股本总额为 7,077 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，根据发行人 2010 年年度股东大会决议，发行人本次公开发行的股份将达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合证券法第五十条第一款第（二） 、 （三）项和符合首发管理办法第三十三条第（三）项的规定； 9、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人截至 2010 年 12 月31 日的所有者权益为 187,037,125.96 元，无形资产为 47,333.44 元（不包括土地使用权） ，无形资产占净资产的比例为 0.025%，不高于 20%，符合首发管理办法第三十三条第（四）项的规定； 5-2
39、-1810、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合首发管理办法第三十三条第（五）项的规定； 11、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合首发管理办法第三十四条的规定； 12、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合首发管理办法第三十五条的规定； 13、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 、发行人的书面承诺及本所律师核查
40、，发行人申报文件中不存在首发管理办法第三十六条规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 14、根据天恒信会计师事务所出具的审计报告 、发行人的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在首发管理办法第三十七条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）
41、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5-2-19（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）发行人的募集资金运用 1、发行人本次发行募集资金主要投资于：预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目、预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目、预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目。发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于主营业务，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产
42、、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合首发管理办法第三十八条的规定； 2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合首发管理办法第三十九条的规定； 3、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合首发管理办法第四十条的规定； 4、发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
43、投资风险，提高募集资金使用效益，符合首发管理办法第四十一条的规定； 5、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合首发管理办法第四十二条的规定； 6、经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合首发管理办法第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合证券法 、 公司法 、 首发管理办法等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 5-2-20上市的实质条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发行人前身龙泉有限的设立 根据工商登记档案等文件资料
44、，发行人前身龙泉有限由刘长杰等 26 名股东出资设立，于 2000 年 8 月 22 日取得博山区工商局颁发的企业法人营业执照（注册号：3703042800388） 。 （二）龙泉有限整体变更为股份有限公司，即发行人 2010 年 3 月，龙泉有限的 44 名自然人股东作为发起人，以龙泉有限经审计的账面净资产折股，将其整体变更为股份有限公司，即发行人。整体变更的程序如下： 1、2010 年 2 月 22 日，天恒信会计师事务所出具了审计报告 （天恒信审报字2010第 3107 号） ，对龙泉有限截至 2009 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计。根据审计结果，截至 2009 年 12
45、月 31 日，龙泉有限经审计的净资产值为98,597,206.74 元。 2、2010 年 3 月 9 日，山东正源和信资产评估有限公司出具淄博龙泉管道工程有限公司拟进行整体变更为股份有限公司项目所涉及资产及负债资产评估报告书 （鲁正信评报字2010第 0012 号） 。 根据评估结果， 截至评估基准日 2009年 12 月 31 日，龙泉有限经评估的净资产为 16,238.56 万元。 3、2010 年 3 月 10 日，龙泉有限股东会作出决议，同意龙泉有限整体变更为股份有限公司，同意以龙泉有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产98,597,206.74 元按 1.3932
46、：1 比例折为 70,770,000 股股份，每股 1 元，未折入股本的剩余净资产 27,827,206.74 元计入股份有限公司的资本公积。 4、2010 年 3 月 10 日，龙泉有限全体股东作为发起人签署有关发起设立股份有限公司的发起人协议书 。 5、2010 年 3 月 10 日，龙泉有限召开职工代表大会，选举卢其栋为发行人第一届监事会职工代表监事。 5-2-216、2010 年 3 月 24 日，天恒信会计师事务所出具验资报告 （天恒信验报字2010第 3102 号） ，对龙泉有限整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证，确认截至 2010 年 3 月 24 日，发行人已收到全体股
47、东以其拥有的龙泉有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计净资产折合的实收资本 7,077 万元，折合股份 7,077万股。 7、2010 年 3 月 25 日，发行人召开创立大会，经全体发起人审议并一致同意通过了以下议案： （1）同意关于山东龙泉管道工程股份有限公司筹建工作报告 ； （2）同意关于山东龙泉管道工程股份有限公司设立的议案 ； （3）同意关于淄博龙泉管道工程有限公司整体变更股份有限公司资产交接的议案 ； （4）同意关于山东龙泉管道工程股份有限公司设立费用的报告 ； （5）同意关于的议案 ； （6）同意关于的议案 ； （7） 同意 关于的议案 ； （8） 同意 关于的议案 ；
48、 （9）同意关于选举刘长杰为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举韩振祥为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举王相民为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举王晓军为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举徐玉清为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举信继国为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会董事的议案 ； （10）同意关于选举李久成为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届监事会监事的议案 、关于选举吕丙芳为山东龙泉管道工程股份有限公司第一届监事 5-2-22会监事的议案 ；
49、 （11）同意关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案 ； （12）同意关于聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任审计机构的议案 。 8、2010 年 3 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了董事长并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。同日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。 9、2010 年 3 月 31 日，发行人取得了淄博市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册号：370304228003889） ，法定代表人为刘长杰，公司注册资本为 7,077 万元，实收资本为 7,077 万元，公司住所为淄博市博山区西外环路333 号，
50、经营范围为“预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）”。 发行人整体变更设立时的股本结构如下： 序号序号 姓名姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例序号姓名持股比例序号姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例1 刘长杰 29,300,599.00 41.40%2 刘长汉7,577,088.00 10.71%3 韩振祥 2,848,985.00 4.03%4 徐玉清2,545,901.00 3.60%5 王晓军 2,424,668.00 3.