新兴装备：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF

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1、 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于关于北京新兴东方航空装备股份有限公司北京新兴东方航空装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 康达股发字2016第 0034 号 二一六年六月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG成都CHENGDU菏泽HEZE 中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层，邮编 100027 Floor 5, Block C, Shoukaixingfu Plaza, Xind

2、ong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC 电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）6552 7227 网址/WEBSITE：http:/ 律师工作报告 5-2-1 目录目录 释义 . 2 第一部分律师工作报告引言 . 5 一、本所及签字律师简介 . 5 二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程 . 6 三、律师事务所及律师的声明 . 8 第二部分律师工作报告正文 . 10 一、发行人本次发行上市的批准和授权 . 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 . 13 三、本次发行上市的实质条件 . 14 四、发

3、行人的设立 . 17 五、发行人的独立性 . 20 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 . 23 七、发行人的股本及其演变 . 36 八、发行人的业务 . 73 九、关联交易及同业竞争 . 75 十、发行人的主要财产 . 96 十一、发行人的重大债权债务 . 100 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . 104 十三、发行人公司章程的制定与修改 . 105 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 106 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 . 107 十六、发行人的税务和财政补贴 . 120 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 . 121 十八、发

4、行人募集资金的运用 . 122 十九、发行人业务发展目标 . 124 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 124 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 125 二十二、结论 . 125 律师工作报告 5-2-2 释义释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称简称 - 含义含义 本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人/公司/新兴装备 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司 本次发行上市/首发 指 发行人本次首次公开发行股票并在中小板上市 新兴东方 指 北京新兴东方自动控制系统有限公司， 系北京新兴东方航空装备股份有限公司前身 科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创

5、业投资中心（有限合伙） 杭州聚登 指 杭州聚登投资管理合伙企业（有限合伙） 西证基金 指 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万乐科贸 指 北京新兴万乐科贸有限公司 绍发体育 指 北京许绍发体育有限责任公司， 原名北京绍发体育技术开发有限责任公司 重庆嘉溢华 指 重庆嘉溢华科技实业有限公司 北京嘉溢华 指 北京嘉溢华有限责任公司 北京云海实业 指 北京云海实业发展总公司 天津华展房地产 指 天津市华展房地产开发有限公司 北方新兴 指 北京北方新兴电气自动化技术有限公司 庆安新兴 指 北京庆安新兴机载设备有限公司 东方汇中 指 东方汇中投资控股有限公司 创新思考 指 北京创新思考咨询工

6、作室 正华峰岳科技 指 北京正华峰岳科技咨询有限公司 新兴东方航空技术 指 北京新兴东方航空技术有限公司， 系北京正华峰岳科技咨询有限公司前身，2016 年 3 月 21 日更名为北京正华峰岳科技咨询有限公司 中航双兴 指 北京中航双兴科技有限公司 华安新兴 指 北京华安新兴信息技术有限公司 中惠恩华科技 指 北京中惠恩华科技开发有限公司 中航爱思宜 指 北京中航爱思宜科技有限公司 金锦兴 指 北京金锦兴电气技术有限公司 律师工作报告 5-2-3 车易迅 指 北京车易迅汽车销售服务有限公司 中国 指 中华人民共和国 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程

7、指 北京新兴东方航空装备股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司章程（草案） 股东大会 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司股东大会 董事会 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会 监事会 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 （中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013 年12月 28 日修订通过，自 2014 年 3 月 1 日起施行） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8月 31 日修订通过，自 2014 年

8、8 月 31 日起施行） 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年 11 月6 日中国证券监督管理委员会第 118 次主席办公会议审议通过，自 2016 年 1 月 1 日起施行） 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （证监发200137 号） 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 中国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部第 41 号） 证券法律业务执业规则（试行） 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告201033 号） 保荐人/保

9、荐机构/主承销商/西南证券 指 西南证券股份有限公司 审计机构/申报会计师/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师工作报告 指 北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（康达股发字2016第 0034 号） 法律意见书 指 北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（康达股发字2016第 0035 号） 招股说明书 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 审计报告 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司审计报告 （大华审字2016000200 号） 非经常性

10、损益鉴证报告 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司非经常性损益鉴证报告（大华核字2016000070 号） 律师工作报告 5-2-4 内部控制鉴证报告 指 北京新兴东方航空装备股份有限公司内部控制鉴证报告（大华核字2016000068 号） 最近 3 年/报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的连续期间 元/万元 指 人民币元/人民币万元 律师工作报告 5-2-5 北京市康达律师事务所关于北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司北京新兴东方航空装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告首次公开发行股票并上市的律师工作报告 康达股

11、发字2016第 0034 号 致：致：北京新兴东方航空装备股份有限公司北京新兴东方航空装备股份有限公司 本所接受发行人的委托， 参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行普通股股票并上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据证券法、公司法、管理办法、编报规则以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。 第一部分律师工作报告引言 一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3四层-五层。本所在西安、杭州、南京、

12、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、菏泽设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的从事证券法律业务资格证书。 （二）签字律师简介 本所委派娄爱东律师、 王华鹏律师及陈昊律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。 1、娄爱东律师，本所合伙人律师，1992 年开始从事证券业务，曾担任海王生物等 30 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司证律师工作报告 5-2-6 券发行的法律顾问。 2、王华鹏律师，本所合伙

13、人律师，法学硕士，2002 年以来专职从事律师工作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。 3、陈昊律师，本所执业律师，法学硕士，2011 年开始从事证券业务，曾担任过数家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。 （三）本所及签字律师的联系方式 电话：010-50867666 传真：010-65527227 Email： 二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程二、律师的查验过程及律师工作报告的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相

14、关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据证券法律业务管理办法、证券法律业务执业规则（试行）的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件； 在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认； 2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了律师工作报告 5-2-7 查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进

15、行了分析判断； 3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录； 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录； 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息； 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验； 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件， 并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认； 8、在对

16、发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师现场查看了主要生产经营设备； 9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认； 10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人本次首发工作中， 依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的招股说明书的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自

17、2014 年 3 月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过1,000 小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律律师工作报告 5-2-8 状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员， 在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首发的工作方案。 2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了详细的尽职调

18、查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与首发有关的文件。 3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。 4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。 5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。 6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 7、对于本次上报中国证监会的首发申请材料所附部分文件需发行人董事、监事及高级管理人员以及发行人控股股东及实际控制人的签字确认， 本所律师核对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。

19、通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本律师工作报告及法律意见书。 三、律师事务所及律师的声明三、律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的律师工作报告 5-2-9 组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的

20、材料为依据做出判断； 对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 保证本 律师工作报告所认定的事实

21、真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证， 其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法律意见书有影响的，本所将按规定出具

22、补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告、 法律意见书或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本律师工作报告出具之日的招股说明书的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 律师工作报告 5-2-10 第二部分律师工作报告正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的董事会 发行人于2016年2月25日召开第一届董事会第十三次会议， 审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办

23、理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案、 关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案等与首发相关的议案，并决定提交发行人 2015 年年度股东大会进行审议。 （二）本次发行上市的股东大会 发行人于 2016 年 3 月 16 日召开 2015 年年度股东大会，出席现场会议股东/股东代表/代理人共 94 人，代表股份 8,800 万股，占发行人股份总数的 100。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关首发的议案。 1、逐项审议通过关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案： （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股

24、（A 股）； （2）发行股票面值：人民币 1.00 元； （3）发行数量： 本次公开发行股票数量合计不超过 2,935.00 万股， 占本次发行后公司股份总数的比例不低于 25%（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准）。新股发行数量不超过 2,935.00 万股，原股东公开发售股份不超过 2,200.00 万股； （4）发行费用承担原则：本次发行承销费用由公司承担。如原股东公开发售股份， 则承销费用由公司与发售股份的原股东按照各自公开发行股份的比例分摊； 律师工作报告 5-2-11 （5）每股发行价格：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业

25、绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。其中，股东公开发售股份应当遵守 证券发行与承销管理办法 的规定， 发行价格与新股发行价格相同； （6）发行方式：网下向符合资格的询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式； （7）发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其他投资者； （8）承销方式：余额包销； （9）股票拟上市交易所：深圳证券交易所； （10）本项决议的有效期：自公司 2015 年年度股东

26、大会审议通过之日起十二个月内有效。 2、审议通过关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案。 公司首次发行人民币普通股股票募集资金按照轻重缓急顺序依次投入以下项目，计划全部以募集资金投入： 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资（元）项目总投资（元） 1 研发中心建设项目 162,000,000 2 新型航空装备制造产业化建设项目 314,330,000 3 补充流动资金 100,000,000 合计合计 576,330,000 如首发募集资金净额低于上述项目募集资金拟投资额时， 其不足部分由公司自筹资金补充。 募集资金到位后， 公司将严格按照有关募集资金管理的制度使用、管理募集资金。本次发行

27、上市募资资金到位前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自筹资金实施该项目， 募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以置换。 律师工作报告 5-2-12 3、审议通过关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案，规定了启动稳定股价措施的条件、稳定股价的具体措施、股价稳定预案实施的保障措施及预案有效期等相关内容。 4、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案。 发行人本次向中国证监会申请公开发行股票并上市， 提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行并上市的具体事宜。具体内容包括： （1）向中国证监会

28、及深圳证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次发行股票并上市的申请、报备手续； （2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内， 制定和实施本次发行的具体方案， 根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； （3）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （4）聘请本次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节； （5）在股东大会决议范围内，根

29、据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，对本次募集资金投资项目和投资金额作调整； （6）授权董事会制定、修改、签署与本次发行上市有关的各项文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销协议等）、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （7）根据中国证监会的核准对公司章程中有关股本、注册资本等事项做相应调整，并办理工商变更登记手续； （8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他未尽事宜； （9）本次授权的有效期：公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起十二个律师工作报告 5-2-13 月。 （三） 经核查， 发行人上述与首发相关的董事会、 股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格

30、、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的公司章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。 （四） 经核查， 发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关首发事宜，该等授权符合发行人公司章程的规定，授权范围、程序均合法、有效。 本所律师认为，发行人已获得首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。 发行人成立

31、于 1997 年 6 月 16 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2014 年9 月 17 日核发的营业执照（注册号：110108005105990），住所为北京市海淀区西杉创意园四区 4 号楼，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为戴岳，注册资本为 8,800 万元，营业期限自 1997 年 6 月16 日至长期。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、行政法规和公司章程规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公

32、司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决定解散； 3、因发行人合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 律师工作报告 5-2-14 5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10以上的股东，请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 根据公司法、证券法、管理办法等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件核查如下： （

33、一）经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过 2,935.00 万股，具体数量确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的 25%以上为前提，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合公司法第一百二十六条的规定。 （三）根据审计报告、招股说明书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 （

34、四）经本所律师核查，发行人符合管理办法第二十六条规定的下列条件： 1、根据审计报告及非经常性损益鉴证报告，发行人 2013 年度、2014年度及 2015 年年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 200,711,133.24 元、99,090,158.18 元、98,789,440.06 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近 3 年连续盈利，最近 3 年净利润累计超过 3,000 万元； 2、 发行人 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度营业收入分别为 328,885,272.27律师工作报告 5-2-15 元、197,715,597.13 元、250,2

35、20,729.85 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过3 亿元； 3、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 8,800 万元。本次发行后股本总额不少于 3,000 万元； 4、根据审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的净资产为604,979,880.19 元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为766,949.43 元，最近一期无形资产占净资产的比例不高于 20%； 5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。 （五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第

36、十条的规定。 （六）根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。其主营业务是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障系统类等航空装备产品，其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合管理办法第十一条的规定。 （七）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重

37、大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。 （八）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人戴岳出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。 （九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争律师工作报告 5-2-16 以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体内容详见本律师工作报告“五、发行

38、人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”）。 （十）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 能够切实保障投资者依法行使收益权、 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合管理办法第十四条的规定。 （十一）根据审计报告、内部控制鉴证报告和发行人出具的说明，并经本所律师核查： 1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则

39、和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。根据审计报告的审计意见：“新兴装备财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新兴装备 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31日的财务状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量”，符合管理办法第二十三条的规定。 2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。根据内部控制

40、鉴证报告的结论性意见：“新兴装备按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合管理办法第二十二条的规定。 （十二）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格（具体内容详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”），且不存在管理办法第十六条规定的下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 律师工作报告 5-2-17 2、最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近

41、1 年内受到证券交易所公开谴责的； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （十三）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、 实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合管理办法第十八条的规定。 （十四）经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为研发中心建设项目、 新型航空装备制造产业

42、化建设项目及补充流动资金。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 综上所述，本所律师认为，发行人符合证券法、公司法、管理办法等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发行人的设立 发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。 2012 年 9 月 25 日，新兴东方召开股东会，同意新兴东方整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“北京新兴东方航空装备股份有限公司”，设立方式为以新兴东方原有 43 名全

43、体股东为发起人，按净资产折股整体变更为股份公司，变更基准日为 2012 年 9 月 30 日；聘请大华会计师对公司截至 2012 年 9 月 30日的财务报表进行审计，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司截至2012 年 9 月 30 日的净资产进行评估。 律师工作报告 5-2-18 2013 年 3 月 12 日，新兴东方召开股东会，同意：（1）公司变更经营范围为许可经营项目：专用设备制造（仅限分支机构经营）。一般经营项目：航空机载装备及专用仪器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理、投资咨询、经

44、济贸易咨询（未取得行政许可的项目除外）；（2）确认大华会计师以 2012 年 9 月 30 日为审计基准日审计的新兴东方净资产为89,858,024.08 元的审计报告（大华审字20125277 号）；（3）确认北京中企华资产评估有限责任公司评估新兴东方截至2012年9月30日净资产评估值为10,835.62 万元的北京新兴东方自动控制系统有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告（中企华评报字（2012）第 1335 号）；（4）同意新兴东方以不高于基准日的评估值及净资产值折合为新兴装备股本，共计折合 8,000 万股，每股面值 1 元，多余部分计入新兴装备资本公积；（5）同意债权债务依法由

45、整体变更后的新兴装备承继；（6）同意制定新的公司章程。 2013 年 3 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意对新兴东方进行整体改制，并同意将新兴东方净资产折合为新兴装备股本，共计折合股本8,000 万股，每股 1 元，多余部分，计入新兴装备资本公积金，各发起人按照各自在新兴东方的出资比例持有相应数额的股份。 同日，大华会计师出具北京新兴东方航空装备股份有限公司（筹）验资报告（大华验字2013000068 号），经审验，截至 2013 年 3 月 29 日，新兴装备（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 8,000 万元，均系以不高于评估值且不高于审计后净资产值折合成股

46、份有限公司的股份 8,000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积金。 2013 年 4 月 16 日， 北京市工商局核准上述变更登记事项， 并换发了新的 企业法人营业执照（注册号：110108005105990）。 发行人设立时，其股东、出资方式、认股数额和认股比例如下表： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 认购认购股份数（股）股份数（股） 认认股比例股比例 1 戴岳 净资产折股 44,000,000 55.0000% 2 张进 净资产折股 8,000,000 10.0000% 律师工作报告 5-2-19 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 认购认

47、购股份数（股）股份数（股） 认认股比例股比例 3 张建迪 净资产折股 8,000,000 10.0000% 4 王苹 净资产折股 4,000,000 5.0000% 5 戴小林 净资产折股 4,000,000 5.0000% 6 郝萌乔 净资产折股 4,000,000 5.0000% 7 郎安中 净资产折股 521,008 0.6513% 8 向子琦 净资产折股 487,395 0.6092% 9 齐红 净资产折股 453,781 0.5672% 10 王毅民 净资产折股 436,975 0.5462% 11 管善功 净资产折股 436,975 0.5462% 12 胡杨 净资产折股 436,

48、975 0.5462% 13 宋瑞涛 净资产折股 436,975 0.5462% 14 李建 净资产折股 369,748 0.4622% 15 袁骐 净资产折股 369,748 0.4622% 16 李丽娜 净资产折股 352,941 0.4412% 17 严骏 净资产折股 336,134 0.4202% 18 眭相林 净资产折股 319,328 0.3992% 19 李让灯 净资产折股 302,521 0.3782% 20 贾怀江 净资产折股 302,521 0.3782% 21 高强 净资产折股 268,908 0.3361% 22 陈于 净资产折股 201,681 0.2521% 23

49、蔺振宇 净资产折股 137,815 0.1723% 24 赵东风 净资产折股 137,815 0.1723% 25 纪春光 净资产折股 127,731 0.1597% 26 邱科奇 净资产折股 121,008 0.1513% 27 王福军 净资产折股 114,286 0.1429% 28 孙世伟 净资产折股 114,286 0.1429% 29 李克华 净资产折股 100,840 0.1261% 30 宋敏霞 净资产折股 100,840 0.1261% 律师工作报告 5-2-20 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 认购认购股份数（股）股份数（股） 认认股比例股比例 31 马国忠 净

50、资产折股 100,840 0.1261% 32 王宇 净资产折股 100,840 0.1261% 33 杨旭 净资产折股 84,034 0.1050% 34 王昆 净资产折股 84,034 0.1050% 35 刘长乐 净资产折股 84,034 0.1050% 36 王文杰 净资产折股 84,034 0.1050% 37 薛兵 净资产折股 84,034 0.1050% 38 王晓光 净资产折股 80,672 0.1008% 39 刘广勋 净资产折股 67,227 0.0840% 40 兰灿红 净资产折股 67,227 0.0840% 41 余江 净资产折股 67,227 0.0840% 42