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1、5-2-1 En 北京市康达律师事务所 关于北京星网宇达科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 康达股发字2014第 0013 号 二一四年五月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 菏泽HEZE 成都CHENGDU 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING, 1000
2、04, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX： （8610）58918199 网址/WEBSITE：http:/ 5-2-2 目目 录录 释义. 3 引言. 5 一、律师及律师事务所简介. 5 二、本所制作公司本次发行及上市律师文书的工作过程. 6 三、律师声明. 7 正文. 8 一、本次发行及上市的批准和授权. 8 二、发行人本次发行及上市的主体资格. 11 三、本次发行及上市的实质条件. 12 四、发行人的设立. 19 五、发行人的独立性. 23 六、发起人、现有股东、控股股东及实际控制人. 28 七、发行人的股本及其演变. 36 八、发行人的业务. 49 九、
3、关联交易及同业竞争. 51 十、发行人的主要财产. 64 十一、发行人的重大债权、债务. 71 十二、发行人重大资产变化及收购兼并. 73 十三、发行人章程的制定与修改. 75 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 76 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化. 78 十六、发行人的税务. 82 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 88 十八、发行人募集资金的运用. 89 十九、发行人业务发展目标. 92 二十、诉讼、仲裁或行政处罚. 93 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价. 93 二十二、结论. 93 5-2-3 释义释义 在本律师工作报告中，除非
4、文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、发行人、星网宇达 指 北京星网宇达科技股份有限公司 星网宇达有限 指 北京星网宇达科技开发有限公司，为发行人前身 鏖鼎投资 指 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙） 雷石天翼 指 天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙） 星网卫通 指 北京星网卫通科技开发有限公司，发行人之全资子公司 星网测通 指 北京星网测通科技有限公司，发行人之全资子公司 日月星通 指 北京日月星通科技发展有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所 指 致同
5、会计师事务所（特殊普通合伙） （原“京都天华会计师事务所有限公司”） 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司，该公司于 2012 年 6 月 18 日变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙） 招行世纪城支行 指 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 A 股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行及上市 指 首次公开发行 A 股及在深圳证券交易所上市 发起人协议书 指 北京星网宇达科技股份有限公司发起人协议书 公司章程 指 北京星网宇达科技股份有限公司章程 章程（草案） 指 经发行人 2013 年年度股东大会审议通过的 北京星网宇达科技股份有限公司章
6、程（草案） ，上市后生效及实施 公司法 指 中华人民共和国公司法 （于 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2014 年 3 月 1 日起实施） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （于 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，2006年 1 月 1 日施行） 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法（于 2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5月 18 日起施行。 ） 5-2-4 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露
7、的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （证监发200137 号） 公开发售股份规定 指 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（中国证券监督管理委员会公告201344 号） 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，2006 年 1 月 1 日施行） 证券法律业务执业规则（试行） 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） （中国证监会、中华人民共和国司法部公告201033 号） 律师工作报告 指 北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首
8、次公开发行股票并上市的律师工作报告 （康达股发字2014第 0013号） 法律意见书 指 北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 （康达股发字2014第 0012 号） 招股说明书 指 北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿） 审计报告 指 立信会计师事务所出具的信会师报字2014第 190823 号北京星网宇达科技股份有限公司审计报告及财务报表（2011 年 1 月 1 日至2013 年 12 月 31 日止） 内控报告 指 立信会计师事务所出具的信会师报字2014第 190824 号北京星网宇达科技股份有限公司内
9、部控制鉴证报告（截至 2013 年 12 月 31日止） 非经常性损益报告 指 立信会计师事务所出具的信会师报字2014第 190825 号关于北京星网宇达科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告（2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止） 主要税种纳税情况报告 指 立信会计师事务所出具的信会师报字2014第 190827 号关于北京星网宇达科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 （2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止） 验资复核报告 指 立信会计师事务所出具的信会师报字2014第 190828 号北
10、京星网宇达科技股份有限公司验资复核报告 近三年、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 5-2-5 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于北京星网宇达科技股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告首次公开发行股票并上市的律师工作报告 康达股发字2014第 0013 号 致：北京星网宇达科技股份有限公司致：北京星网宇达科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司
11、相关资料基础上，依据证券法 、 公司法等有关法律、法规及中国证监会颁布的管理办法 、 编报规则 、 证券法律业务管理办法及证券法律业务执业规则（试行） 等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告 。 引引 言言 一、律师及律师事务所简介一、律师及律师事务所简介 本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、天津、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993 年，本
12、所取得司法部和中国证监会联合授予的首批从事证券法律业务资格证书 。 本所委派娄爱东律师、郑元武律师、李侠辉律师、赛音吉娅律师作为发行人本次发行及上市法律服务的签字律师： 娄爱东，本所合伙人、执业律师，1989 年加入本所，中华全国律师协会金融证5-2-6 券专业委员会委员，作为境内外公司首次公开发行股票并上市项目的特聘法律顾问或主承销商的法律顾问，参与了五十余家公司的境内外股票发行上市工作。 郑元武，本所合伙人、执业律师，2001 年开始从事律师工作，曾负责和参与多家公司股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。 李侠辉，本所执业律师，2006 年开始从事证券法律业务。曾担任过多家
13、公司股票发行上市、再融资、重大资产重组的法律顾问，并为多家公司债券融资项目提供专项法律服务。 赛音吉娅，本所执业律师，2010 年开始从事证券法律业务。曾为多家境内公司首次公开发行股票并上市项目提供专项法律服务，并为上市公司债券融资、股权激励等项目提供专项法律服务。 上述律师的联系方式为： 电话：010-58918166 传真：010-58918199 电子邮箱: 二、本所制作公司本次发行及上市律师文书的工作过程二、本所制作公司本次发行及上市律师文书的工作过程 本所律师以特聘专项法律顾问的身份参与了本次发行及上市工作，依法对公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关
14、系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次发行及上市的授权情况、实质条件、资金运用计划、 招股说明书等事项逐一进行了必要的审核与验证。 本所在介入公司本次发行及上市工作期间，指派本所律师前往发行人所在地开5-2-7 展尽职调查工作。本所律师对公司的主要固定资产进行了现场勘查，对经营状况进行了了解，查阅了公司与本次发行及上市有关的文件、资料和基本情况介绍，就有关问题详细询问了公司股东、董事和财务、审计、人力资源等部门的负责人及相关高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了本次发行及上市的工作方案。本所律师根据中国证监会关于律师工作的要求提出了详细的调查问卷，
15、并据此调取、查阅、审核了与本次发行及上市有关的所有文件和资料。同时，本所律师还就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见。本所律师与保荐机构、审计机构等中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商，在此基础上出具了本次发行及上市的法律意见书和律师工作报告 。 三、律师声明三、律师声明 发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师依据证券法 、 证券法律业务管理办法及证券法律业务执业规则（试行） 等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
16、了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对本律师工作报告至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的法律文书、证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的法律文书、证明文件和有关说明视为真实无误。 本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本律师工作报告中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准5-2
17、-8 确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引用法律意见书或本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。 本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本律师工作报告用作任何其他目的。本所及本所律师同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具本律师工作报告如下： 正正 文文 一、本次发行及上市的批准和授权一、本次发行及上市的批
18、准和授权 （一）本次发行及上市的批准程序 1、发行人于 2014 年 2 月 6 日召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了关于的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案 、 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案 、 关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案等与本次发行及上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。 2、发行人于 2014 年 2 月 27 日召开 2013 年年度股东大会，出席会议股东及股东代表共计 35
19、人，代表股份数为 5,700 万股，占发行人股份总数的 100%，大会审5-2-9 议通过了发行人第一届董事会第十次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。 （二）根据发行人第一届董事会第十次会议及 2013 年年度股东大会审议通过的上述议案，发行人本次发行及上市的方案的主要内容如下： 1、发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。 2、每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量及调整机制： 公司本次拟发行股份总数不超过 1,900 万股，占发行后总股本的比例不低于25%，其中：公司发行新股数量（S1）不超过 1,900 万股，公司股东公开发售股份数量（
20、S2）不超过 1,200 万股。公司将根据中国证监会关于新股改革的相关规定，依据募投项目资金需要量及询价结果对 S1及 S2进行调整， 调整后 S1及 S2需同时满足以下几个条件： S1+S21,900 万股； S21,200 万股； （S1+S2）/（S1+S0）25%。 注： S0为本公司公开发行前的总股本 5,700 万股；S1、S2计算结果不足 100 股的部分均计为 100 股。 4、本次拟公开发售股份的股东姓名、持股数量、比例及拟公开发售股份数量上限： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 拟公开发售股份数量拟公开发售股份数量上限上限（股）股）
21、 1 迟家升 21,745,570 38.15% 6,207,349 2 李国盛 20,292,802 35.60% 5,792,651 合计 42,038,372 73.75% 12,000,000 5-2-10 5、发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或符合投资者适当性规定的合资格境内自然人投资者。 6、发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式。 7、定价方式：通过向询价对象询价，由公司和主承销商根据询价情况直接确定发行价格。 8、拟上市地点
22、：深圳证券交易所。 9、承销费用的分摊：本次公开发行，承销费用由发行人及原股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例分担；保荐费用和其他发行费用由发行人承担。 10、方案有效期：为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 （三）本次股票公开发行前利润的分配原则为：公司拟在本次发行完成后，将发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （四）股东大会已经授权公司董事会办理与本次发行有关的一切事宜，授权期限为自股东大会通过之日起 24 个月。 （五） 发行人制定了本次发行及上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行及上
23、市相关事宜出具了相应承诺。 （六）经核查，本所律师认为： 1、 发行人关于本次发行及上市的董事会及股东大会召集和召开程序、 出席人员资格、 表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效； 2、发行人股东公开发售股份的安排符合法律、法规的规定，履行了相关决策程序，股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，5-2-11 公司股东公开发售股份后公司股权结构没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生重大影响，符合公开发售股份规定的相关规定。 3、发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介
24、机构就本次发行及上市相关事宜做出的承诺及约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 4、发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次股票发行上市事宜，该授权符合公司章程的规定，授权范围、程序均合法有效。 5、发行人本次发行及上市方案尚需中国证监会核准后方可实施。 二、发行人本次发行及上市的主体资格二、发行人本次发行及上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人是以星网宇达有限的全体股东作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 发行人目前持有北京市工商局海淀分局于 2014 年 5 月 7 日核发的企业法人营业执照 （注册号：110108008355856）
25、 ，住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2号楼（金源时代商务中心 2 号楼）2 单元（B 座）5A；法定代表人为迟家升；注册资本为 5,700 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ；经营范围为“生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口” ；经营期限自 2005 年 5 月 20 日至长期。 根据京都天华出具的验资报告 （京都天华验字2011第 0195 号） ，星网宇
26、达有限整体变更设立为股份有限公司时的注册资本已足额缴纳。 5-2-12 经本所律师核查，发行人的发起人用作出资的星网宇达有限全部资产的相关转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人的设立符合公司法以及相关法律、法规的规定。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据北京市工商局海淀分局于 2014 年 5 月 7 日核发的企业法人营业执照和发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规和公司章程规定的公司应予终止的情形，即未出现公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
27、散事由；亦未出现股东大会决定解散，因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告破产的情形，以及人民法院依据公司法第一百八十二条规定的解散公司的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备申请本次发行及上市的主体资格。 三、本次发行及上市的实质条件三、本次发行及上市的实质条件 经本所律师逐项审查，发行人已符合公司法 、 证券法等法律、法规及管理办法规定的本次发行及上市的如下实质条件： （一）发行人的主体资格 1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身星网宇达有限于 2005 年 5 月 20日成立，以 2011 年 8 月 31 日为
28、基准日按经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司。根据发行人公司章程的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法设立且合法存续，符合管理办法第八条的规定； 2、 发行人的前身星网宇达有限成立于 2005 年 5 月 20 日， 发行人持续经营时间已经连续 3 年以上，符合管理办法第九条的规定； 5-2-13 3、根据验资报告 （京都天华验字2011第 0195 号）及验资复核报告 （信会师报字2014第 190828 号） ，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定； 4、经本所律师核查，发行人的主营业务为惯性技术开发及应用，其生产
29、经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定； 5、经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定； 6、 根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查， 发行人的股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定； 7、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合公司法第一百二十六条的规定。 （二）发行人的独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合管理办法第十四条的规定； 2、发行人的资产完整，具
30、备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及相关商标、专利、软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合管理办法第十五条的规定； 3、发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合管理办法第十六条的规定； 5-2-14 4、发行人的财务独立，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发
31、行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合管理办法第十七条的规定； 5、发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合管理办法第十八条和证券法第十三条第一款第（一）项的规定； 6、发行人的业务独立，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合管理办法第十九条的规定； 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合管理办法第二十条的规定。 （三）发行人的规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
32、事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条的规定； 2、 发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定； 3、 根据发行人现任董事、 监事和高级管理人员分别出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在管理办法第二十三条规定的下列情形： （1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
33、（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查， 尚5-2-15 未有明确结论意见。 4、根据立信会计师事务所出具无保留意见的内控报告 ，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条的规定； 5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在管理办法第二十五条规定的下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、
34、海关方面的法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师核查，发行人不存在为实际控制人及其
35、控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条的规定； 7、根据立信会计师事务所出具的审计报告及内控报告 ，并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条的规定。 5-2-16 （四）发行人的财务与会计 1、根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强， 现金流量正常， 符合 证券法 第十三条第一款第 （二）项和管理办法第二十八条的规定； 2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所出具了
36、无保留结论的 内控报告 ， 符合 管理办法 第二十九条的规定； 3、 发行人的会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告 ，符合管理办法第三十条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第（三）项的规定； 4、根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合管理办法第三
37、十一条的规定； 5、根据立信会计师事务所出具的审计报告并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法三十二条的规定； 6、根据立信会计师事务所出具的审计报告及非经常性损益报告 ，发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 69,714,298.72 元、38,741,307.48 元、10,945,931.81 元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合管理办法第三十三条
38、第一款第（一）项的规定； 7、根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营活动产生的现金流量净额为 70,908,326.91 元、36,345,260.45 元、5-2-17 3,412,076.24 元。发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元，符合管理办法第三十三条第一款第（二）项的规定； 8、截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 5,700 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第一款第（三）项的规定； 9、根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人截至 2
39、013 年 12 月 31日的所有者权益为 218,447,606.58 元，无形资产为 171,097.04 元（不包括土地使用权） ，无形资产占净资产的比例为 0.08%，不高于 20%，符合管理办法第三十三条第一款第（四）项的规定； 10、根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合管理办法第三十三条第一款第（五）项的规定； 11、根据立信会计师事务所出具的审计报告 、 主要税种纳税情况报告 ，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条的规定； 12、根据发行
40、人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条的规定； 13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在管理办法第三十六条规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在管理办法第三十七条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： 5-2-18 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
41、化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5） 发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）发行人的募集资金运用 1、经发行人 2013 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行及上市募集资金投资项
42、目为惯性导航与测控产品产业化项目、基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目、基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目和惯性技术研发中心建设项目，发行人募集资金有明确的使用方向，且投资于主营业务，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合管理办法第三十八条的规定； 2、 根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告， 发行人本次发行及上市募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理办法第三十九条的规定； 3、 北京经济技术开发区环境保护局已经出具了 关于惯性
43、导航与测控产品产业化项目环境影响报告表的批复 （京技环审字2012230 号） 、 关于惯性技术研发中5-2-19 心建设项目环境影响报告表的批复 （京技环审字2012231 号） 、 基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目（京技环审字2014050 号） 、基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目（京技环审字2014049 号） ，同意发行人开展募投项目建设。本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合管理办法第四十条的规定； 4、 发行人董事会对发行人本次发行及上市相关的募集资金投资项目的可行性进行了
44、认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合管理办法第四十一条的规定； 5、 根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查， 发行人本次发行及上市募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合管理办法第四十二条的规定； 6、经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合管理办法第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合公司法 、 证券法和管理办法等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行 A 股经中国证监会核准后，即符合证
45、券法第五十条第一款第（一）项规定的上市条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发行人的设立过程 发行人系由星网宇达有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。其具体设立情况如下： 1、2011 年 9 月 20 日，京都天华出具审计报告 （京都天华审字2011第 13755-2-20 号） ， 经审验， 确认星网宇达有限在审计基准日 2011 年 8 月 31 日的净资产为 8,747.6万元。 2、2011 年 10 月 10 日，星网宇达有限召开股东会并作出决议，同意星网宇达有限整体变更为股份有限公司；股份有限公司整体承接星网宇达有限的资产、负债和业务。 3、2011 年 10 月
46、12 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字2011第 12005 号资产评估报告 ，经评估，确认星网宇达有限在评估基准日2011 年 8 月 31 日的净资产为 9,556.7168 元。 4、2011 年 11 月 1 日，星网宇达有限全体股东作为发起人共同签署发起人协议书 ，各方约定以星网宇达有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 8,747.6 万元按 1.7152:1 的比例折合股份 5,100 万股，整体变更设立股份有限公司，净资产扣除折合股本后的余额计入股份有限公司的资本公积金，各发起人认股比例与其持有的星网宇达有限股权比例相同。 5、2011 年
47、 11 月 1 日，京都天华出具验资报告 （京都天华验字2011第 0195号） ， 经审验， 确认截至 2011 年 8 月 31 日止， 星网宇达有限经审计净资产共计 8,747.6万元，其中 5,100 万元折成股份 5,100 万股，其余部分作为公司资本公积。整体变更后，发行人的注册资本为 5,100 万元。 6、2011 年 11 月 1 日，全体发起人召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了北京星网宇达科技股份有限公司筹建工作报告 、 关于北京星网宇达科技股份有限公司设立费用的议案 、 关于设立北京星网宇达科技股份有限公司的议案 、 北京星网宇达科技股份有限公司发
48、起人用于抵作股款的财产作价情况的报告 、 北京星网宇达科技股份有限公司章程 、 北京星网宇达科技股份有限公司股东大会议事规则 、 北京星网宇达科技股份有限公司董事会议事规则 、 北京星网宇达科技股份有限公司监事会议事规则 、 北京星网宇达科技股份有限公司独立董事工作制度 、 北京星网宇达科技股份有限公司关联交易决策制度 、 北京星网宇达科技股份有限公司对外担保管理制度 、 北京星网宇达科技股份有限公司对5-2-21 外投资管理制度 、 关于聘请京都天华会计师事务所有限公司作为北京星网宇达科技股份有限公司审计机构的议案 、 关于决定董事、监事报酬及独立董事津贴的议案 、 关于设立北京星网宇达科技
49、股份有限公司董事会各专门委员会的议案等议案；选举产生了星网宇达第一届董事会董事迟家升、李国盛、张云祥、徐烨烽、陈家斌（独立董事） 、张云龙（独立董事） 、马永鸿（独立董事） ；选举产生了股东代表监事李江城、温旭伟，与职工代表监事李雪芹共同组成星网宇达第一届监事会。 7、2011 年 11 月 7 日，北京市工商局向发行人核发了企业法人营业执照 （注册号：110108008355856） ，住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2 号楼）2 单元（B 座）5A，法定代表人迟家升，注册资本为 5,100 万元，公司类型为股份有限公司，营业期限为自 2005 年 5 月
50、 20 日起长期。 发行人设立时的股本结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 股份数（万股）股份数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 迟家升 1,919.5570 37.65 2 李国盛 1,844.2802 36.17 3 鏖鼎投资 470.4796 9.23 4 雷石天翼 338.7454 6.64 5 李江城 75.2768 1.48 6 李魁 75.2768 1.48 7 焦水卿 37.6384 0.74 8 黄重钧 37.6384 0.74 9 丁巧玲 18.8192 0.37 10 费宏山 18.8192 0.37 11 宋光威 18.8192 0.37 12 孙雪峰 18.8