山东章鼓：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF

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1、 律师工作报告律师工作报告 女女 北京市康达律师事务所 关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 康达股发字2010第 026 号 二一年九月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 青岛QINGDAO 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 青岛QINGDAO 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJI

2、NG 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX： （8610）85262826 网址/WEBSITE：http:/ 律师工作报告律师工作报告 5-2-1目 录 目 录 释 义 . 2 引 言 . 4 一、律师事务所及主办律师简介 . 4 二、本所律师为出具本律师工作报告的工作过程 . 5 正 文 . 6 一、发行人本次首发的批准和授权 . 6 二、发行人本次首发的

3、主体资格 . 9 三、本次发行上市的实质条件 . 9 四、发行人的设立 . 17 五、发行人的独立性 . 19 六、发起人和股东（实际控制人） . 22 七、发行人的股本及其演变 . 41 八、发行人的业务 . 78 九、关联交易及同业竞争 . 80 十、发行人的主要财产 . 94 十一、发行人的重大债权债务 . 100 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 . 104 十三、发行人章程的制定与修改 . 106 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 . 107 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 108 十六、发行人的税务 . 112 十七、发行人的环境保护和

4、产品质量、技术等标准 . 116 十八、发行人募集资金的运用 . 117 十九、发行人业务发展目标 . 118 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 119 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 119 二十二、结论 . 120 律师工作报告律师工作报告 5-2-2 释 义 释 义 在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 发行人/公司/章鼓股份 指山东省章丘鼓风机股份有限公司 章鼓有限 指山东省章丘鼓风机厂有限公司 风动机械厂 指章丘县风动机械厂 章鼓厂 指山东章省章丘鼓风机厂 首发 指首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 公有资产公司 指章丘市公有资产经营有限公

5、司 汇丰集团 指山东省汇丰机械集团总公司 复聚卿云 指上海复聚卿云投资管理有限公司 汇英投资 指山东汇英投资管理有限公司 海可瑞投资 指青岛海可瑞投资咨询有限公司 气力输送公司 指山东章鼓气力输送工程有限公司 电气设备公司 指山东章鼓电气设备有限公司 章晃公司 指山东章晃机械工业有限公司 丰晃公司 指山东丰晃铸造有限公司 金汇铸造 指山东金汇铸造机械有限公司 风神公司 /Eurus Blower Inc. 指风神鼓风机有限公司 职工持股会 指山东省章丘鼓风机有限公司职工持股会，以汇丰集团工会委员会的名义对外持有股权 报告期 指2007、2008、2009 年度及 2010 年 1 月 1 日至

6、 6月 30 日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本所 指北京市康达律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-3齐鲁证券、保荐机构 指齐鲁证券有限公司 北京永拓、审计机构 指北京永拓会计师事务所有限责任公司 青岛天和 指青岛天和资产评估有限责任公司 济南市工商局 指济南市工商行政管理局 审计报告 指北京永拓出具的京永审字(2010)第 13003 号审计报告 内部控制鉴证报告 指北京永拓出具的京永专字（2010）第 31018 号内部控制鉴证报告 纳税情况鉴证意见 指北京永拓出具的京永专字（2010）第 31017 号纳税情况鉴证意见 非经常性损益审核报告 北京永拓出具的京永专字（2

7、010）第 31016 号非经常性损益审核报告 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程 指山东省章丘鼓风机股份有限公司章程 管理办法 指首次公开发行股票并上市管理办法 12 号文 指公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 元 指人民币元 律师工作报告律师工作报告 5-2-4 北京市康达律师事务所 关于 山东省章丘鼓风机股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市康达律师事务所 关于 山东省章丘鼓风机股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 康达股发字2010第 026 号 康达股发字201

8、0第 026 号 致：山东省章丘鼓风机股份有限公司： 致：山东省章丘鼓风机股份有限公司： 本所接受发行人的委托，参与发行人本次首发工作。本所律师在审核、查证发行人及其他相关方提供的相关资料的基础上，依据证券法 、 公司法 、 管理办法 、 12 号文之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。 引 言 引 言 一、律师事务所及主办律师简介 一、律师事务所及主办律师简介 （一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、青岛、天津设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融

9、与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的从事证券法律业务资格证书 。 （二）负责本项目的律师为鲍卉芳、苗丁，两位律师的主要执业经历及联系方式如下： 律师工作报告律师工作报告 5-2-5鲍卉芳，本所合伙人律师，1993 年开始从事证券法律业务。曾担任北京天桥等 30 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。 苗丁，本所专职律师，2007 年开始从事证券法律业务。曾担任多家上市公司首次公开发行股票并上市或上市公司增发/重大资产重组的法律顾问。 （三）

10、本所及签字律师的联系方式 电话：010-85262828 传真：010-85262826 E-mail：； 二、本所律师为出具本律师工作报告的工作过程 二、本所律师为出具本律师工作报告的工作过程 本所律师以特聘专项法律顾问的身份参与了发行人首发工作， 依法对本次首发的批准和授权、本次首发的主体资格、发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东（实际控制人） 、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人

11、的税务、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼仲裁及行政处罚、发行人招股说明书的法律风险等问题逐一进行了必要的审核与验证。 本所律师自 2008 年 8 月开始介入发行人首发准备工作，截至本律师工作报告出具之日 ，累计工作时间超过 2,000 小时。在此期间，本所律师对发行人依法规范运作进行建议或指导；对发行人的主要固定资产进行了现场核查；对经营状况进行了了解；查阅了与发行人本次首发有关的文件、资料，并就有关问题详细询问了发行人自然人股东、董事、高级管理人员和财务等部门的负责人；在此基础上与其他有关中介机构一起制订了发行人首发的工作方案。 本所律师根据中国证监会关于律师工作的要求提出了

12、详细的调查文件清单， 并据此调取、 查阅、 律师工作报告律师工作报告 5-2-6审核了与首发有关的所有文件和资料。同时，本所律师还就发行人守法状况等问题征询了有关执法机关的意见。本所律师与齐鲁证券、北京永拓等中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商，在此基础上出具发行人本次首发的法律意见书及律师工作报告 。 正 文 正 文 一、发行人本次首发的批准和授权 一、发行人本次首发的批准和授权 （一）相关董事会会议 2010 年 2 月 28 日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开。会议逐项审议通过了 关于首次公开发行股票并上市方案的议案 ， 审议通过了 关于首次公开发行股票募集资金运用的议

13、案 、关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案 、 关于滚存利润分配方案的议案等与本次首发相关的议案，并提请召开发行人 2010 年第一次临时股东大会审议。 （二）相关股东大会会议 2010 年 3 月 16 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东/股东代表共 18 人，持有公司股份 11,600 万股，占发行人股本总额的 100%，与会股东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案： 1、逐项审议通过首次公开发行股票并上市方案： （1）发行股票的种类：人民币普通股(A 股)； （2）每股面值：人民币 1.00 元； （3）

14、发行数量：4,000 万股（最终以中国证监会核准的数量为准）； （4）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式； （5）股票拟上市交易所：深圳证券交易所； 律师工作报告律师工作报告 5-2-7（6）发行价格：根据初步询价的情况与主承销商协商确定（如届时发行时，中国证监会关于股票的询价方式有变化时，按变化后的询价方式发行）； （7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） ； （8）承销方式：余额包销； （9）议案有效期：股东大会审议通过之日起 12 个月。 上述决议的实施尚需中国证

15、监会核准。 2、审议通过首次公开发行股票募集资金运用的议案 公司首次公开发行股票并上市后所募集的资金拟投资于如下项目（单位：万元） ： （1）计划投资 14,415 万元用于“新型节能罗茨鼓风机项目” ； （2）计划投资 12,032 万元用于“离心鼓风机项目” ； （3）计划投资 7,001 万元用于“气力输送生产（工程）基地建设项目” 。 以上项目共需资金 33,448 万元，如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目； 如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司

16、与主营业务相关的运营资金。 公司将建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。 3、审议通过首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 如公司于本议案有效期内完成首次公开发行股票并上市， 则新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 该决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 4、 审议通过 关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案 。 经公司股东大会审议通过，授权董事会的事项如下： 律师工作报告律师工作报告 5-2-8（1）依据国家法律法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次

17、首发的具体方案，根据情况确定本次首发的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜； （2）如证券监督管理部门对于本次首发有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次首发方案进行相应调整； （3）聘请本次首发的保荐机构（主承销商） 、律师事务所、会计师事务所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及本次首发方案的具体细节； （4）签署与本次首发方案有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同（包括但不限于发行与承销协议以及其他聘请中介机构协议、申报文件、募集资金投资项目确定范围内的资产购买、租赁协议等） ； （5）办理本次公开

18、发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次首发相关的各项费用（包括但不限于行政许可费、保荐与承销费、法律顾问费、审计费、资产评估费等） ，完成其他为本次首发所必需的其他手续和工作； （6）本次公开发行完成后按照深圳证券交易所股票上市规则及其他法律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜； （7）在本次首发获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善山东省章丘鼓风机股份有限公司章程（草案） 的相关条款，报主管机关备案/核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （8）与本次首发有关的其他事宜； （9）本次授权董事会全权办理本次首发有关事宜的决议的有效期为公司股东大会审议

19、通过之日起12个月。 （三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。 （四）发行人股东大会授权公司董事会全权办理有关首发的具体事宜，该等 律师工作报告律师工作报告 5-2-9授权符合公司章程的规定，授权内容、程序均合法、有效。 本所律师认为，发行人已获得首发所必须的内部批准和授权，本次首发尚需获中国证监会核准后方可实施。 二、发行人本次首发的主体资格 二、发行人本次首发的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 根据经本所

20、律师核查，发行人系由章鼓有限经整体变更，以公有资产公司、复聚卿云、汇英投资、海可瑞投资、方润刚、高玉新、张志兴、许春东、夏金丰、王崇璞、牛余升、沈能耀、王刚、王教明、任远兴、常安、部聪令、毛芳亮共十八方作为发起人，发起设立的股份有限公司。 2009 年 7 月 29 日，发行人取得了由济南市工商局核发的注册号为370181000005306 的企业法人营业执照 。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据发行人现持有的由济南市工商局核发的注册号为 370181000005306 的企业法人营业执照 ，发行人已通过 2009 年度工商年检。 根据发行人现行有效的公司章程及企业法人营业执照

21、，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规或公司章程规定的公司应予终止的情形，即未出现公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由：股东大会决定解散、 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销、 公司宣告破产的情形以及 公司法第一百八十三条的规定解散公司的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，其持续经营时间超过 3 年，具备申请本次首发的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 三、本次发行上市的实质条件 根据证券法 、 公司法 、 管理办法等相关法律法规和规范性文件的规 律师工作报告律师工作报告 5-

22、2-10定，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核查： （一）发行人的主体资格 1、发行人是由其前身章鼓有限以整体变更方式、由各发起人发起设立的股份有限公司。根据发行人公司章程的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，发行人依法设立且合法存续，符合管理办法第八条的规定。 2、发行人的前身章鼓有限成立于 2006 年 1 月 13 日，并于 2009 年 7 月 29日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间已经连续 3 年以上，符合管理办法第九条的规定。 3、根据北京永拓出具的京永鲁验字（2009）第 21016 号验资报告并经本所律师核查， 发行人设立时， 其发起人足

23、额缴纳了注册资本， 经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。 4、根据发行人持有的企业法人营业执照并经本所律师核查，发行人的经营范围为“许可经营项目（无） 。一般经营项目：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压配电盘及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机、烘干机的生产、销售；成套电器工程（凭资质证经营） ；进出口业务。 （未

24、取得专项许可的项目除外） ” 。 5、 根据发行人或其前身章鼓有限历次股东会/股东大会决议及在工商行政管理机关备案的文件并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。 6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。 7、经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的普通 律师工作报告律师工作报告 5-2-11股限于一种，同股同权，符合公司法第一百二十七条的规定。 （二）发行人的独立性 根据发行人提供的

25、相关资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查： 1、发行人业务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合管理办法第十四条的规定。 2、发行人的资产完整。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合管理办法第十五条的规定。 3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务， 未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未

26、在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合管理办法第十六条的规定。 4、发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具备规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合管理办法第十七条的规定。 5、发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合管理办法第十八条和证券法第十三条第（一）款的规定。 6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及

27、其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合管理办法第十九条的规定。 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合管理办法第二十条的规定。 律师工作报告律师工作报告 5-2-12（三）发行人的规范运行 根据发行人提供的相关资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定。 3、

28、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合管理办法第二十三条的规定： （1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、根据内部控制鉴证报告的结论性意见，并经本所律师核查，发行人在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行，截至 2010年 6 月 30 日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的目标，符合管

29、理办法第二十四条的规定。 5、截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查，发行人不存在管理办法第二十五条规定的下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税务、土地管理、环境保护、质检、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 律师工作报告律师工作报告 5-2-13（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发

30、行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人现行有效公司章程 、 对外担保管理细则以及上市后适用的公司章程（草案） 中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具之日，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，根据审计报告并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人

31、不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条的规定。 （四）发行人的财务与会计 1、根据审计报告并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合证券法第十三条第（二）款和管理办法第二十八条的规定。 2、根据内部控制鉴证报告并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告 ，符合管理办法第二十九条的规定。 3、根据审计报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面

32、公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 ，符合管理办法第三十条的规定；发行人最近 3 年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第（三）款的 律师工作报告律师工作报告 5-2-14规定。 4、根据审计报告并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合管理办法第三十一条的规定； 5、根据审计报告并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关

33、联交易操纵利润的情形，符合管理办法三十二条的规定。 6、根据审计报告 、 非经常性损益审核报告 ，发行人最近 3 个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 36,077,057.42 元、48,347,520.94 元、58,353,107.03 元，累计超过 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第（一）款的规定。发行人 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月30 日的净利润为 29,473,940.67 元,扣除非经常性损益后为 29,269,408.24 元，发行人持续盈利。 7、根据审计报告 ，发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净

34、额分别为 61,178,386.97 元、37,166,512.52 元、72,377,785.40 元，累计超过5,000 万元，符合管理办法第三十三条第（二）款的规定。发行人 2010 年 1月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 44,811,185.71 元。 8、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 11,600 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第（三）款的规定。 9、根据审计报告 ，发行人截至 2010 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不

35、高于 20%，符合管理办法第三十三条第（四）款的规定。 10、根据审计报告 ，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合管理办法第三十三条第（五）款的规定。 律师工作报告律师工作报告 5-2-1511、根据审计报告并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条的规定。 2010 年 7 月 20 日，章丘市地税局、山东省章丘市国家税务局出具证明 ，证明发行人及其前身章鼓厂、章鼓有限自成立以来遵守税收征管有关法律、法规的规定，依法纳税，没有偷税漏税及欠缴税款的情形。 12、根据审计报告 、 内部控制鉴证报告

36、 、发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条的规定。 13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合管理办法第三十六条规定的： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 14、根据审计报告 、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形， 符合 管理办法 第三十七条规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种

37、结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 律师工作报告律师工作报告 5-2-16（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）发行人的募集资金运用

38、 1、经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次首发募集资金投资于新型节能罗茨鼓风机项目、离心鼓风机项目、气力输送生产（工程）基地建设项目。 经本所律师核查， 发行人募集资金有明确的使用方向， 且投资于主营业务，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合管理办法第三十八条的规定。 2、根据发行人根据募集资金投资项目委托第三方专业机构编制的可行性研究报告， 发行人本次首发募集资金数额和投资项目与其现有经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理办法第三十九条的规定。 3、经本所律

39、师核查，发行人本次首发募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合管理办法第四十条的规定。 4、发行人董事会对发行人本次首发募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合管理办法第四十一条的规定。 5、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合管理办法第四十二条的规定。 6、经本所律师核查，发行人于 2010 年第一次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度（草案） ，已建立募集资金专项存储制度

40、并将于本次首发完成之日起生效，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合管理办法第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合证券法 、 公司法 、 管理办法等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。 律师工作报告律师工作报告 5-2-17四、发行人的设立 四、发行人的设立 经本所律师核查，发行人系由其前身章鼓有限经整体变更，由公有资产公司、复聚卿云、汇英投资、海可瑞投资、方润刚、高玉新、张志兴、许春东、夏金丰、王崇璞、牛余升、沈能耀、王刚、王教明、任远兴、常安、部聪令、毛芳亮共十八方作为发起人发起设立的股份有限公司。 发行人设立过程履行了如下的程序： （一）章鼓有限

41、股东会审议整体变更事宜 2009 年 7 月 3 日，章鼓有限召开 2009 年第三次股东会会议，全体股东一致审议并通过了以章鼓有限截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产作为折股依据，以发起设立的方式将章鼓有限整体变更为股份有限公司。 （二）资产审计 2009 年 6 月 30 日，北京永拓出具京永审字（2009）第 13003 号审计报告 ，经北京永拓审验，截至 2009 年 5 月 31 日，章鼓有限经审计的账面净资产为人民币 161,796,489.96 元。 （三）资产评估 2009 年 7 月 2 日，青岛天和出具青天评报字200928 号资产评估报告书 ，经青岛天和评估

42、，截至 2009 年 5 月 31 日，章鼓有限经评估的净资产为人民币 268,839,787.93 元。 （四）签署发起人协议 2009 年 7 月 3 日，公司全体发起人签订了山东省章丘鼓风机股份有限公司发起人协议 ， 约定以各方拥有的章鼓有限截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产作为出资发起设立股份有限公司。各发起人将其在章鼓有限的拥有的权益所对应的净资产值 161,796,489.96 元按照 1.39：1 的比例折股为116,000,000 股，余额计入公司资本公积金。 （五）创立大会暨第一次股东大会 2009 年 7 月 12 日，发行人全体发起人召开创立大会暨第一次股

43、东大会，该次会议审议通过了关于设立山东省章丘鼓风机股份有限公司的议案 ，选 律师工作报告律师工作报告 5-2-18举产生了公司第一届董事会成员及监事会中的股东代表监事， 审议通过了 公司章程 、 山东省章丘鼓风机股份有限公司股东大会议事规则 、 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会议事规则 、 山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会会议事规则及其他相关议案。 （六）验资 2009 年 7 月 13 日，北京永拓出具京永鲁验字（2009）第 21016 号验资报告 ，验证“截至 2009 年 7 月 13 日止，公司已收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计人民币 11,600 万元” 。 （七）申请工商

44、登记并申领企业法人营业执照 2009 年 7 月 29 日，发行人取得由济南市工商局颁发的注册号为370181000005306 的企业法人营业执照 。 经本所律师核查，发行人设立之时，其发起人股东及持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股）持股比例 1 公有资产公司 4,650 40.0862% 2 方润刚 1,700.69 14.6611% 3 复聚卿云 1,600 13.7931% 4 汇英投资 977.31 8.4252% 5 高玉新 270 2.3276% 6 张志兴 270 2.3276% 7 许春东 270 2.3276

45、% 8 王刚 270 2.3276% 9 王崇璞 270 2.3276% 10 牛余升 270 2.3276% 11 沈能耀 270 2.3276% 12 海可瑞投资 200 1.7241% 13 毛芳亮 200 1.7241% 14 夏金丰 200 1.7241% 15 王教明 50 0.4310% 律师工作报告律师工作报告 5-2-1916 任远兴 50 0.4310% 17 常安 50 0.4310% 18 部聪令 32 0.2759% 共计 11,600 100.00% 经核查，本所律师认为，发行人的各发起人具备发起设立股份有限公司的主体资格，其发起设立章鼓股份系其真实意思的表示；发行

46、人在整体变更并发起设立的过程中取得了必要的内部审批和授权，相关股东会、股东大会的召开程序、所议事项、表决结果符合公司法 、 公司章程的相关规定；发行人已履行了资产审计、评估、验资等程序，并取得了工商行政管理机关核发的企业法人营业执照 。发行人的设立合法有效。 五、发行人的独立性 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人现持有的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为“许可经营项目（无）。一般经营项目：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器

47、，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压配电盘及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机、烘干机的生产、销售；成套电器工程（凭资质证经营）；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）”。发行人的主营业务为“研发、制造、销售罗茨鼓风机”。经本所律师核查，发行人所经营的主要业务与营业执照所载相符。 2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产的产品有关的独立的知识产权， 具有与其生产经营相适应的场所、 机器、设备，具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何

48、股东或者其他关联方。 3、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争； 发行人的控股股 律师工作报告律师工作报告 5-2-20东公有资产公司、 实际控制人章丘市公有资产管理委员会均已承诺不从事与公司相竞争的业务。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 1、经本所律师核查，发行人系由章鼓有限整体变更设立，章鼓有限拥有的资产及负债均由发行人承继， 发行人合法拥有与主要经营业务相关的资产的所有权或使用权。 2、经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施

49、及资产，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况， 不存在以发行人资产、 权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 1、经本所律师核查，发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行人内部采购部门完成。 2、经本所律师核查，发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行人内部生产部门完成。 3、经本所律师核查，发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、根据发

50、行人提供的相关董事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照公司法及公司章程的规定，通过合法程序产生，不存在任何股东干预或越过发行人股东大会、董事会、监事会而进行人事任免的情形。 2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制 律师工作报告律师工作报告 5-2-21的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、经本所律师核查，发