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1、 关于万凯新材料股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人保荐人 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-4-1 关于万凯新材料股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”
2、） ，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”） 。 根据公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“首发管理办法”） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证本发行保荐工作报告的真实性、 准确性、 完整性和及时性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与万凯新材
3、料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 一、本次证券发行项目的运作流程一、本次证券发行项目的运作流程 （一）本机构项目审核流程（一）本机构项目审核流程 根据证券发行上市保荐业务管理办法及本机构质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组， 质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 3-1-4-2 项目组在申请项
4、目立项时， 项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前， 应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认； 后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题
5、会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、 尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后， 项目组须将证券监管机构的历次反馈
6、意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得核准批文后， 项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 3-1-4-3 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、项目组经过前期尽职调查后，于 2020 年 6 月 11 日向本机构
7、投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。 2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的八名立项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。 3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，由立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程（三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和多名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组最早于 2018 年 9 月在正凯集团与发行人实际控制人进行会面，因为发行人彼时已于 2018 年
8、 1 月聘请其他证券公司作为其改制及 A 股发行上市前规范运作的财务顾问，本次会面未涉及 A 股保荐业务合作事项。2018 年 9 月至 2019 年 4 月期间，项目组未实质开展保荐相关业务。2019 年 5 月，项目组正式以 A股保荐机构的身份与发行人实际控制人和总经理等进行接洽，多次商讨 A 股保荐业务合作事宜；同月，发行人决定更换中金公司为其改制及 A 股上市的中介机构。2019 年5 月 29 日，项目组进场召开首次中介机构协调会启动上市工作，并展开尽调，开展实质性工作。2019 年 7 月，发行人与中金公司签订投资银行业务委托协议。 2、尽职调查的主要过程 （1）针对发行人主体资格
9、，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、 相关董事会和股东大会决议文件、 主要股东的营业执照及身份证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 3-1-4-4 （2）针对发行人的独立性，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限
10、于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，访谈了并查阅了其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产和无形资产的权属证明和实际使用情况； 调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职
11、调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （4）针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则 、 关于进一步提高首次公开发行股
12、票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） 、 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、 财务指标和比率变化， 与同期相关行业、 市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股
13、权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 3-1-4-5 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （5）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查
14、阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案） 中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容， 查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了上市后三年股东分红回报规划 ，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案） 有关利润分配政策的内容和决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案） 有关的利润分配政策和上市后三年股东分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 （6）针对发
15、行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的要求进行了尽职调查，取得了发行人机构股东的工商档案、注册登记文件或查询了国家企业信用信息公示系统；核查了发行人机构股东的相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人现有的 19 家机构股东中，正凯集团、海宁万兴、海宁万鸿、御心投资、富享投资、上海置瀚不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序；温氏投资系私募基金管理人， 已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记
16、编号为 P1002409） ；复朴投资、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、齐创共享、长江奇湾属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法所规定的私募投资基金，已经履行了相关备案程序。 （7）针对发行人的募集资金运用，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性3-1-4-6 研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，募集资金项目可行性、必要性及与公司现
17、有主要业务、核心技术之间的关系向高管人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中， 本机构保荐代表人杨磊杰和张磊于 2019 年 11 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式， 对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责
18、的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中， 项目协办人齐中斌协助保荐代表人参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员齐中斌具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员陈莹、王梦珏具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员陆隽怡、蒋熠、俞洲、徐嘉仪、李鹏飞具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。 项目组成员的主要分工如下表所述： 序号序号 尽职调查工作尽职调查工作 协助保荐代表人开
19、展尽职调查工作的项目组成员协助保荐代表人开展尽职调查工作的项目组成员 1 发行人基本情况调查 齐中斌、陈莹 2 业务与技术调查 陈莹、王梦珏 3 同业竞争与关联交易调查 陆隽怡、齐中斌、李鹏飞 4 高管人员调查 齐中斌、陈莹 5 组织结构与内部控制调查 齐中斌、陈莹 6 财务与会计调查 陆隽怡、蒋熠、俞洲、徐嘉仪、李鹏飞 7 业务发展目标调查 陈莹、王梦珏 3-1-4-7 序号序号 尽职调查工作尽职调查工作 协助保荐代表人开展尽职调查工作的项目组成员协助保荐代表人开展尽职调查工作的项目组成员 8 募集资金运用调查 陈莹、王梦珏 9 风险因素及其他重要事项调查 陆隽怡、齐中斌、陈莹 （四）本机构
20、对本次证券发行项目内部审核的主要过程（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下： 2020 年 6 月，对项目辅导备案申请文件进行审核； 2020 年 7 月-2020 年 9 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核； 2020 年 10 月 26 日-2020 年 10 月 30 日，对项目进行了现场核查； 2020 年 11 月，向项目组反馈
21、对全套申报材料的审核意见； 2020 年 11 月 10 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目， 对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表详见附件） ，形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告； 2020 年 11 月，对项目辅导验收申请文件进行审核； 2020 年 12 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。 2021 年 5 月，对更新版全套申报材料和一轮问询答复进行审核并出具审核意见。 2021 年 7 月，对二轮问询答复进行审核并出具审核意见。 2021 年 8 月，对审核中心意见落实函回复进行审核并出具审核意见。 2
22、 2021021 年年 9 9 月，对更新版全套申报材料及注册稿进行审核并出具审核意见。月，对更新版全套申报材料及注册稿进行审核并出具审核意见。 （五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 2020 年 11 月 19 日，本机构内核部组织召开内核会议，会议由七名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与3-1-4-8 质量控制委员会等部门或团队， 其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向深圳证券交易所、中国证监会上报本次证券
23、发行项目。 二、项目存在问题及其解决情况二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况（一）立项评估意见及审议情况 2020 年 6 月 11 日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果。 1、股东对赌条款待清理问题、股东对赌条款待清理问题 问题描述：问题描述： 根据正凯集团、沈志刚与御心投资、复朴投资、长江奇湾、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世
24、、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、富享投资、上海置瀚、温氏投资、齐创共享签署的投资协议 股东协议及/或前述协议之补充协议，上述股东享有包括但不限于业绩对赌、股份回购、优先清算权、反稀释权等不同于公司章程规定的股东特殊权利。 保荐机构的调查工作及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： （1）关于发行人作为对赌条款当事人 经核查，沈月秀、正凯集团、沈志刚、万凯有限与中咨华盖原先签订的股东协议中约定了发行人对股权回购价款承担连带责任。目前，沈月秀、正凯集团、沈志刚、发行人与中咨华盖已签订补充协议，按照深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答的要求将发行人从对赌条款当事人删
25、除，将相关条款具体修改如下：“无论最终的回购主体为卖方（即沈月秀） 、控股股东亦或其指定的第三方，控股股东、实际控3-1-4-9 制人均对股权回购价款金额的支付义务承担连带责任（包括但不限于股权转让价款、违约金、律师费、诉讼费等等） 。” 除上述情形外，不存在其他发行人作为对赌条款当事人的情形。 （2）关于对赌协议的清理 根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 ，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是
26、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 经保荐机构查阅相关的对赌条款投资协议/股东协议， 该等特殊权利在发行人递交合格上市相关申请或上市辅导申请起自动中止；在发行人撤回合格上市申请/撤回上市辅导申请/上市公司发布终止合格上市公告/辅导终止或中止/发行人合格上市申请事项或上市公司合格上市事项或上市辅导验收被否决或不通过之日起恢复执行； 在发行人合格上市申请/上市公司关于合格上市事项获得证券发行主管机构及相关证券交易所审核同意/通过之日起永久失效。 截至发行人本次发行上市申请受理之日，上述投资人股东均已出具了确认函，确认投资人在发行人上市审核过程中及本次上市完成
27、后，按照中华人民共和国公司法等法律法规及万凯新材料股份有限公司公司章程享有股东权利，不享有任何优先或区别于万凯新材其他股东或影响万凯新材股权稳定的特殊权利，包括但不限于业绩对赌、股份回购、优先清算权、反稀释权等不同于万凯新材料股份有限公司公司章程规定的股东特殊权利。 2021 年 3 月、4 月，御心投资、复朴投资、长江奇湾、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、富享投资、上海置瀚、温氏投资、齐创共享与发行人控股股东、实际控制人等相关主体签署了补充协议，确认投资人股东根据投资协议 股东协议及其补充协议享有的包括业绩对赌、股份回购、优先认购权、
28、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等股东特殊权利于发行人本次发行上市申请受理之日（即 2020 年 12 月 18 日）起终止，上述3-1-4-10 被终止执行的股东权利不会被任一方要求恢复执行或视为自动恢复执行， 并确认各方之间不存在含有“对赌”或股东特殊权利性质的约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，发行人的投资人股东享有的股东特殊权利已由相关权利义务方签署补充协议不可恢复地终止，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答的要求。 2、重庆万凯一期项目竣工验收问题、重庆万凯一期项目竣工验收问题 问题描述：问题描述： 发行人为布局西南地区市场，发行人子公司重庆万凯
29、新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”）于 2019 年 2 月在重庆市涪陵区新建年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（一期） ，涉及建筑面积 99,456.42 平方米，2020 年 3 月投入试运行。2020年，由于新冠病毒肺炎疫情的爆发，相关工程建设及后续竣工验收工作受到了影响。重庆万凯自复工以来，一直积极推进竣工验收工作，但因受疫情影响，验收工作及相关政府机关的审批工作造成了一定程度的积压和推迟。 保荐机构的调查工作及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： 经保荐机构核查，重庆万凯一期工程均按照相关法律法规的要求进行设计、施工并取得了报建手续。保荐机构现场走访了重庆万
30、凯，查看了工程进展、试运行情况。 截至发行人本次发行上市申请受理之日，重庆万凯已经就年产 120 万吨食品级 PET高分子新材料项目（一期）中的 110KV 变电站、CP4 聚酯装置、SSP 装置、备品备件及维修间、 行政大楼、 后处理车间 （一） 、 基础切片料仓 （一） 、 科技楼、 前处理车间 （一） 、热煤站完成竣工验收手续并办理了相应的不动产权证， 尚未就综合动力给水站取得权属证书。 上述综合动力给水站的主要用途系为厂区提供生产及生活用水，不属于核心生产设备所在的建筑物，不直接产生收入。截至本发行保荐工作报告出具之日，重庆万凯已就上述综合动力给水站取得权属证书。 此外，发行人控股股东
31、、实际控制人出具承诺：“本次发行上市完成后，如万凯新材因本次发行上市完成前存在的房屋及土地使用权瑕疵而遭受任何损失，本公司/本人3-1-4-11 将对万凯新材因此遭受的损失予以全额补偿并对此承担连带责任， 确保万凯新材最终不会因此遭受损失。” 基于上述， 发行人上述综合动力给水站投入使用时尚未取得权属证书的情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 3、无证房产问题、无证房产问题 问题描述：问题描述： 经保荐机构现场走访发现， 发行人位于浙江省海宁市闻澜路 15 号的厂区存在约 300平方米左右的房产无产权证书的情形。 保荐机构的调查工作及最终意见
32、：保荐机构的调查工作及最终意见： 保荐机构与发行人沟通公司部分房产未取得权属证书的情况将导致该房产权属存在瑕疵，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人已完成拆除无证房产。 4、闲置土地及延期竣工问题、闲置土地及延期竣工问题 问题描述：问题描述： 2017 年 1 月 9 日，海宁市国土资源局向万凯新材出具了闲置土地认定书 （海土闲认20171 号） 及 缴纳土地闲置费通知书 ， 认定公司拥有的权属证书编号为浙 （2020）海宁市不动产权第 0030264 号的土地使用权（以下简称“一号宗地”）属于闲置土地，应缴纳土地闲置费 450 万元。 2017 年 1 月 17 日， 公司缴纳了上述土地闲
33、置费 450 万元。 根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议， 发行人拥有的一号宗地应于 2020 年 6 月 30 日前完成项目竣工验收，权属证书编号为浙（2020）海宁市不动产权第 0031916 号的土地使用权（以下简称“二号宗地”）应在 2018 年 12 月 30 日前完成项目竣工验收，若不能如期竣工的，每延期一日发行人应支付相当于土地出让金总额的 0.2的违约金；超期 12 个月以上的，土地主管部门有权收回土地使用权。 保荐机构的调查工作及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： 目前一号宗地已投资总额超过总投资额的 25%，上述土地闲置情形已消除。2020年 2
34、月 26 日，海宁市自然资源和规划局出具了关于浙江万凯新材料有限公司土地开3-1-4-12 发事项的确认函 ，确认同意万凯新材继续根据生产经营和业务发展的需要投资、建设其他项目，免于追究上述两宗土地使用权延期竣工违约责任，万凯新材应于 2021 年 6月 30 日前将国有建设用地使用权出让合同中约定的剩余未建部分完成竣工。2020年 7 月 2 日，海宁市自然资源和规划局出具了证明 ，证明“万凯新材自 2017 年 1月 1 日至 2020 年 7 月 2 日，未受到过我局行政处罚”。 根据发行人提供的建设用地开工竣工申报表具体建设项目用地跟踪管理卡根据发行人提供的建设用地开工竣工申报表具体建
35、设项目用地跟踪管理卡海宁市建设工程竣工规划和用地核验意见书（海宁市建设工程竣工规划和用地核验意见书（海自然资规核验海自然资规核验20211262021126 号、海自号、海自然资规核验然资规核验22021128021128 号号）、发行人出具的说明并经现场查看，一号宗地）、发行人出具的说明并经现场查看，一号宗地、二号宗地、二号宗地已已于于 20212021 年年 6 6 月月 2424 日日完成竣工，已完成目标宗地对应的土地使用权出让合同要求的土完成竣工，已完成目标宗地对应的土地使用权出让合同要求的土地建设竣工，上述土地容积率等各项内容符合建设工程规划许可和土地出让合同约定地建设竣工，上述土地
36、容积率等各项内容符合建设工程规划许可和土地出让合同约定的各项要求，海宁市自然资源和规划局于的各项要求，海宁市自然资源和规划局于 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日同意验收合格。同意验收合格。 综上，保荐机构认为，鉴于： （1）一号宗地之上土地闲置情形已消除，土地主管部门已出具证明确认发行人报告期内未受过行政处罚； （2）海宁市自然资源和规划局已出具确认免于追究万凯新材一号宗地及二号宗地土地延期竣工的违约责任， 并延长竣工时间，且且发行人已根据目标宗地的国有建设用地使用权出让合同及海宁市自然资源发行人已根据目标宗地的国有建设用地使用权出让合同及海宁市自然资源和规划局于和规划局于
37、 20202020 年年 2 2 月月 2626 日出具的确认函的约定期限内完成目标宗地之上建设日出具的确认函的约定期限内完成目标宗地之上建设工程的竣工工程的竣工， 因此， 发行人曾经存在的上述土地闲置情形及土地开发未按土地出让合同约定竣工的情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍， 发行人不存在承担土发行人不存在承担土地使用权逾期竣工违约责任的风险地使用权逾期竣工违约责任的风险。 5、实际控制人控制的企业与发行人经营范围重叠、实际控制人控制的企业与发行人经营范围重叠/类似的问题类似的问题 问题描述：问题描述： 发行人控股股东及实际控制人控制的企业（海宁润凯新材料产业园管理有限公司、重庆
38、万凯包装科技有限公司、海宁普凯包装有限公司）的经营范围存在与发行人重叠/类似的情形，存在同业竞争的嫌疑。 保荐机构的调查工作及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： 保荐机构已核查，并与发行人沟通确认前述关联方与发行人不存在同业竞争。保荐机构已向公司明确了相关的整改要求和整改措施。截至本发行保荐工作报告出具之日，3-1-4-13 海宁润凯新材料产业园管理有限公司、重庆万凯包装科技有限公司、海宁普凯包装有限公司的经营范围已经完成变更，该等问题已经清理完毕。 6、重庆万凯税务违规问题、重庆万凯税务违规问题 问题描述：问题描述： 2019 年 9 月至 2019 年 10 月期间，重庆万凯取得了两
39、家第三方公司虚开的增值税专用发票，发票金额总计 3,146.28 万元，税额总计 409.02 万元，重庆万凯未实际进行增值税进项税抵扣。 国家税务总局重庆市税务局第七稽查局于 2020 年 10 月 29 日出具了不予税务行政处罚决定书 （渝税七稽不罚202015 号） ，根据中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国行政处罚法第二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的规定，决定对重庆万凯不予行政处罚。 保荐机构的调查工作及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： 保荐机构经核查后认为：根据上述不予税务行政处罚决定书及中华人民共和国行政处罚法第二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的
40、规定，重庆万凯上述取得第三方公司虚开的增值税发票但并未实际进行税务抵扣的行为属于违法行为轻微并及时纠正、未造成危害后果的情形，同时，税务主管部门亦已作出不予行政处罚的决定。此外，。此外，重庆市涪陵区人民检察院于重庆市涪陵区人民检察院于 20212021 年年 7 7 月月 1616 日日出具情况说明，出具情况说明，确认确认“重重庆万凯新材料科技有限公司庆万凯新材料科技有限公司 20192019 年年 9 9 月至月至 1010 月月期间的相关行为，主观上不具有骗取期间的相关行为，主观上不具有骗取国家增值税款的目的，客观上未造成国家税款流失等后果，我院不会就第七稽查局查国家增值税款的目的，客观上
41、未造成国家税款流失等后果，我院不会就第七稽查局查明并作出处罚决定的事项再追究重庆万凯新材料科技有限公司刑事责任明并作出处罚决定的事项再追究重庆万凯新材料科技有限公司刑事责任”。因此，重庆万凯的上述行为不属于重大违法违规行为， 不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 7、发行人历史沿革问题、发行人历史沿革问题 （1）关于海宁基金对发行人投资及退出的问题 问题描述：问题描述： 2016 年 8 月 2 日，沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署了产业基金管理3-1-4-14 协议 ，约定海宁基金以 5,000 万元认缴万凯有限新增注册资本 909.09 万元，增资后持股 4.17%，投资款项
42、专项用于万凯新材年新增 50 万吨聚对苯二甲酸乙二酯（PET）技改项目建设，无论万凯有限是否盈利或亏损，万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁基金固定收益回报， 并最终由正凯集团受让其持有的股权实现退出。 2016 年 8 月 22 日，本次增资完成工商变更。当时海宁基金的股东为海宁市财政局，根据企业国有资产评估管理暂行办法的规定，海宁基金应对万凯有限进行资产评估及备案，但本次增资未履行资产评估及备案程序。 2016 年 12 月，万凯有限的注册资本由 21,818.18 万元增加至 25,454.54 万元，新增注册资本全部由正凯集团以 20,000 万元认缴，增资完成后，海宁转型基金的
43、持股比例被稀释为 3.57%。本次增资过程中，海宁基金的持股比例发生变动，但本次增资过程中未对万凯有限履行资产评估及备案程序。 2019 年 4 月，海宁基金将其所持万凯有限 3.57%的股权（对应出资额 909.09 万元）以 5,000 万元的价格转让给正凯集团。此时海宁基金的股东为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室，本次股权转让未根据企业国有资产交易监督管理办法 、 企业国有资产评估管理暂行办法等规定，履行资产评估及备案、进场交易程序。 保荐机构的调查工作及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： 根据沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署的产业基金管理协议 ，海宁基金投资万凯有限的
44、目的系为支持万凯有限年新增 50 万吨聚对苯二甲酸乙二酯（PET）技改项目建设，其作为万凯有限股东期间按年化收益率 4.35%享受固定收益回报。 2019 年 4 月 12 日，海宁基金的出资人海宁市财政局及海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室书面确认如下：1、海宁基金虽为万凯有限的名义股东，但依据产业基金管理协议的约定，其在万凯有限不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他责任， 并约定在未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购。因此海宁基金实质上系万凯有限的债权人， 故其向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股权的行为，不适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限
45、于评估备案、进场交易等相关要求） 。2、海宁基金 2016 年对万凯有限的投资，其持有万凯有限股权的历次变动，以及本次向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股权的行为合法有效，价格公允、程序合规，不存在导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 3-1-4-15 综上所述，海宁基金以增资方式投资万凯有限的实质为一笔债权投资，海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、 海宁市财政局已对海宁基金作为万凯有限股东的历次股权变动进行了确认，因此，上述增资及股权转让过程中未履行相应的国资程序不会导致国有资产流失，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。 （2）关于嘉渝科技收购重庆万凯 20%股权 问题描述：
46、问题描述： 2020 年 3 月 13 日，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投” ）与嘉渝科技签署了重庆万凯新材料科技有限公司股权转让协议 ，约定涪陵国投以涪陵国投投资本金与按同期贷款基准利率计算的利息之和作为对价将其持有的重庆万凯 20%的股权（对应注册资本 6,000 万元）转让给嘉渝科技。 2020 年 3 月 31 日，重庆万凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，嘉渝科技持有重庆万凯 100%股权。 本次股权转让未根据企业国有资产交易监督管理办法 、 企业国有资产评估管理暂行办法等规定，履行资产评估及备案、进场交易程序。 保荐机构的调查工作
47、及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： 2018 年 10 月 22 日，嘉渝科技与涪陵国投签署重庆万凯新材料科技有限公司合资合作协议 ，约定涪陵国投持有的股份自其资金到位之日起五年，嘉渝科技或其指定第三方应按照涪陵国投所出资本金加人民银行同期贷款基准利率计算的利息收购涪陵国投持有的重庆万凯股权。 2020 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会书面确认如下：“涪陵国投对重庆万凯的投资形式名义上为股权投资， 但其投资目的系为支持并加快重庆万凯的项目建设，其本次投资享受固定收益，不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他责任， 因此涪陵国投实际上系重庆万凯的债权人，故其转让
48、重庆万凯股权无需适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于评估与备案、进场交易等相关要求） 。涪陵国投对重庆万凯的投资及未来以投资本金与固定收益之和作为对价转让重庆万凯股权的行为合法有效、程序合规、价格公允，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。” 3-1-4-16 综上所述，涪陵国投投资重庆万凯的目的系为支持并加快重庆万凯的项目建设，其享受固定收益， 且重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会已对涪陵国投转让重庆万凯的行为进行了确认，因此，上述股权转让过程中未履行资产评估及备案、进场交易程序不会导致国有资产流失，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 8、关联方资金、关联方资
49、金拆借拆借问题问题 问题描述：问题描述： 经核查，报告期内，控股股东正凯集团及其子公司直接或通过个人卡、杭瑞贸易、杭州立星科技有限公司、杭州萧山靖江街道丰收纺织品经营部等关联方、 第三方间接从发行人处拆借资金最大余额 98,151.09 万元用于正凯集团及其子公司的业务经营。 保荐机构的调查工作及最终意见：保荐机构的调查工作及最终意见： 报告期前期，正凯集团出于集团资金整体调度，及相关集团子公司归还贷款、日常经营等需要，鉴于内部拆借成本较低，与发行人进行了较为频繁资金拆借，并非恶意资金占用。 报告期前期，发行人尚未建立健全内控体系和实施内部控制。发行人改制为股份有限公司后，建立和逐步完善三会治
50、理结构，制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 关联交易管理制度 、 防范关联方资金占用制度等一系列管理制度，强化了内控制度的执行力度，根据交易金额设定分级审批权限，防范关联方资金占用风险。公司内部组织多次培训，加强了董事、监事、高级管理人员的教育学习，强化内控制度的执行力度，内控制度有效运行。 截至提交申报材料的审计截止日 2020 年 6 月 30 日前， 发行人全部收回上述资金占用款项，并按照同期银行贷款利率上浮 10%收取利息。首次申报审计截止日 2020 年 6月 30 日后，发行人已不存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。 发行人控股股东