《凯龙高科：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《凯龙高科：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐工作报告.PDF（38页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 关于关于凯龙高科技股份有限公司凯龙高科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票并在创业板上市并在创业板上市的的 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人保荐人 （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-4-1 关于关于凯龙高科技股份有限公司凯龙高科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票并在创业板上市并在创业板上市的发行的发行保荐工作报告保荐工作报告 深圳证券交易所深圳证券交易所： 凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”、“发行人”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”） ，并已聘
2、请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”） 。 根据公司法 、 证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册管理办法 ” ）等法律法规和中国证监会的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与凯龙高科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说
3、明书 （申报稿）中相同的含义） 一、一、本次证券发行本次证券发行项目项目的的运作流程运作流程 （一）本机构项目审核流程（一）本机构项目审核流程 根据证券发行上市保荐业务管理办法及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组， 质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时， 项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
4、行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 3-1-4-2 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认； 后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项
5、目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。 质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。 初审会后， 质控小组出具项目质量控制报告， 并在内核委员会会议 （以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后， 项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证监监管机构出具的
6、文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得核准批文后， 项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 3-1-4-3 1、项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 8 月 16 日向本机构投资银行部业务发展委员会申请
7、立项，并提交了立项申请材料。 2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。 3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目于 2018 年 9 月 13 日正式立项。 （三）本次证券发行项目（三）本次证券发行项目执行执行的主要过程的主要过程 1、项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目由 1 名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和4 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2016 年 3 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查。本证
8、券发行项目于 2017 年 8 月 30 日经本机构投资银行部业务发展委员会批准第一次立项。项目获准第一次立项后，项目组于 2017 年 9 月正式进场工作。 本证券发行项目已于 2017 年 12 月 21 日第一次向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件；于 2017 年 12 月 26 日取得中国证监会第172615 号受理通知书 ；并于 2018 年 2 月 27 日取得中国证监会第 172615 号反馈意见通知书 。 由于发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总体规模较小。中金公司会
9、同凯龙高科向中国证监会申请撤回凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。2018 年 6 月 19 日，中国证监会下达了【2018】296 号终止审查通知书 。 本次证券发行项目获准于 2018 年 9 月 13 日第二次正式立项后，项目组于2018 年 9 月再次进场工作。 2、尽职调查的主要过程 （1）针对发行人主体资格，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要3-1-4-4 求进行了尽职调查， 调查过程包括但不限于： 核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让
10、协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件） 、发行人开展生产经营所需的业务许可证照等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、 监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计
11、和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则 、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等
12、法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 3-1-4-5 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和
13、行业专家意见、 了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案） 中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了公司上市后三年股东回报规划 ，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回
14、报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案） 有关利润分配政策的内容和决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案） 有关的利润分配政策和公司上市后三年股东回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 （5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 的要求进行了尽职调查， 取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示
15、信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东中的私募投资基金天津力创、冠亚投资、常州力华、新联科、无锡金投、吉林融发、安徽安华、新麟创业、北京嘉华、无锡清创、上海启凤、常州清创、常州力清、苏州敦行、深圳晟大、深圳力创、上海嘉源、无锡力清、中国风投及其基金管理人均已根据 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行） 及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用 3-1-4-6 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人
16、于 2016 年 3 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式， 对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查， 并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。 在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中， 项目协办人李金华协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员江智慧具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员吴友兵、赵欢、 胡安举具
17、体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员李金华具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。 （四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 本次证券发行项目立项后， 投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下： 2018 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核； 2019 年 3
18、月2019 年 4 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核； 2019 年 4 月，对项目辅导验收申请文件进行审核； 2019 年 4 月 9 日2019 年 4 月 12 日，对项目进行了现场核查； 2019 年 4 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见； 2019 年 4 月 24 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目， 对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发行的风险和问题进行问核（问核表请参见附件） ，形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告； 2019 年 4 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。 3-1-4-7 2019 年 9 月，对凯龙高
19、科首发并在创业板上市申请文件反馈意见回复及补充 2019 年半年报材料进行了审核。 2019 年 11 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（上会稿）及预先披露更新材料进行了审核。 2019 年 12 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（上会稿：2019年三季度审阅报告更新）材料进行了审核。 2020 年 3 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（上会稿：2019 年年报更新）及反馈意见回复（2019 年年报更新）材料进行了审核。 2020 年 4 月5 月，对证监会关于凯龙高科首发并在创业板上市申请文件第二次补充反馈意见回复材料进行了审核。 2020 年 6 月，对凯龙高科首发
20、并在创业板上市申请文件（申报稿）材料进行了审核。 2020 年 7 月，对深圳证券交易所关于凯龙高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复材料进行了审核。 2020 年 8 月，对深圳证券交易所关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复材料进行了审核。 2020 年 9 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（补充 2020 年半年报材料） 及关于凯龙高科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复等文件进行了审核。 2020 年 10 月，对凯龙高科首发并在创业板上市申请文件（20
21、20 年第三季度审阅报告更新）进行了审核。 （五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 2019 年 4 月 28 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队， 其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委3-1-4-8 员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。 二、项目存在问题及其解决情况二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况（一）立项评估意见
22、及审议情况 中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7名立项评估成员对立项申请进行了评估。7 名立项评估成员出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。 投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于 2018 年 9 月 13 日书面回复同意本次证券发行项目立项 （二）（二）尽职调查发现的主要问题尽职调查发现的主要问题及及解决情况解决情况 本项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注的主要问题及解决情况如下： 1、报告期内存在不规范受托支付银行贷款行为及其整改情况、报告期内存在不规范受托支付银行贷款行为及其整改情况
23、（1）发行人报告期内存在不规范受托支付银行贷款行为 1）发行人 2017 年上半年存在不规范受托支付银行贷款行为 2017 年上半年，发行人在向银行申请流动资金贷款过程中，通过与下列供应商签订超出实际采购金额的采购合同，以受托支付方式委托银行将贷款支付给供应商，再由其立即转回给发行人。具体如下： 单位：万元 供应商名称供应商名称 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 2018 年年 2017 年年 江阴中玮动力机械有限公司 - - - - 5,000 无锡康隆机械有限公司 - - - - 9,800 总计总计 - - - - 14,800 发行人与上述供应商均存在真实交易关系。 但发行
24、人申请贷款所提供的采购合同额超出实际交易金额，且受托支付贷款由供应商立即转回给发行人，不符合贷款通则相关规定。 3-1-4-9 2）项目组的核查情况 针对发行人 2017 年上半年存在“转贷”行为，项目组核查了发行人、发行人控股股东及其近亲属和控制的其他企业、董监高的银行资金流水、借款合同、贷款银行出具的证明和监管机构出具的说明，走访了发行人贷款银行和相关供应商，对发行人财务总监、财务部相关人员进行了访谈，查阅了商业银行法 、贷款通则 、 流动资金贷款管理暂行办法等法律法规，并与会计师、律师等进行了沟通，对发行人报告期内通过供应商贷款事项进行了核查。 3）发行人发生不规范受托支付贷款的原因 2
25、010 年，原中国银监会发布的流动资金贷款管理暂行办法规定：“支付对象明确且单笔支付金额较大（一般为单笔金额超过 500 万元）”的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式。但在实际执行中，贷款银行对中小企业的贷款普遍采用受托支付方式发放。 报告期内，发行人满足流动资金贷款管理暂行办法规定的流动资金贷款申请条件。但发行人每年发生采购的供应商均在 500 家以上，较为分散，与单个供应商的采购合同额一般在 500 万元以下。发行人若提供多家供应商的采购合同 ，分别向银行申请多笔 500 万元以下贷款，银行难以指派足够人员在短期内审查多笔贷款资料。因此，发行人通过与少数几家供应商签订大额采购合同
26、，向银行申请贷款，目的是方便银行审查贷款资料、节省审查时间，提高贷款审批效率。 4）发行人贷款用途 报告期内， 发行人上述银行贷款主要用于支付众多小额供应商的原材料采购款及生产运营费用，未改变借款合同约定的贷款用途。发行人未将贷款资金用于股权、房地产投资或禁止生产、经营的领域。 （2）发行人报告期内不规范受托支付贷款已全部按期还本付息 截至 2018 年 3 月 5 日，发行人报告期内发生的不规范受托支付贷款已经全部按期还本付息。公司上述不规范行为，未给相关银行造成任何损失，未发生任何纠纷或潜在纠纷。 3-1-4-10 相关贷款银行均出具了证明， 证明发行人在银行的流动资金贷款采用受托支付方式
27、支付，公司按照借款合同约定的用途使用借款，均按期还本付息，不存在违约情形，与银行不存在任何纠纷或潜在纠纷。 为发行人贷款提供协助的供应商，均知晓发行人通过其办理贷款情况。因受托支付贷款由供应商转回给发行人的时间一般在当天或第二天， 发行人未向相关供应商收取利息，也未向供应商支付相关费用。发行人与上述供应商亦不存在任何争议、纠纷。 报告期内， 公司不规范贷款行为， 也未给公司及公司股东造成重大利益损害。 （4）发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩情形 发行人对前述行为财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩情形。 （5）发行人对不规范受托支付贷款事项已经完成了整改 经过本次发行中介机构
28、的辅导， 发行人已经对上述不规范受托支付贷款事项进行了整改，自 2017 年 6 月 1 日开始，公司未再发生不规范受托支付贷款行为；截至 2018 年 3 月 5 日，公司报告期内发生的不规范受托支付贷款已经全部还本付息、清偿完毕。 同时，发行人建立和完善了相关内控制度，以杜绝上述不规范贷款行为的再次发生。发行人 2018 年 3 月 12 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了修改公司财务管理制度的议案。将第七十三条增加第四项：“4、公司应严格按照流动资金贷款管理暂行办法 、 固定资产贷款管理暂行办法和项目融资业务指引的规定申请银行贷款。不得采用以下不规范贷款方式，即：通过与供应商或子公
29、司或其他相关方签订不存在真实交易背景的采购合同， 委托银行将贷款按照所签合同支付给供应商或子公司或其他相关方，再由其立即转回公司”。 （6）发行人报告期内发生的不规范贷款，不属于重大违法行为，发行人未因此受到过有权部门的行政处罚 报告期内， 发行人发生的不规范受托支付贷款行为， 是在其供应商非常分散、3-1-4-11 单个供应商采购金额较小的情况下发生的，目的是提高银行贷款审查效率。发行人发生的不规范贷款均按期还本付息，不存在违约情形；该等行为未给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节，发行人无主观故意或恶意行为，不存在欺骗行为，不属于刑法第 175 条规定的骗取贷款、票据承兑行为
30、；发行人不存在“以非法占有为目的，诈骗银行贷款”行为，不属于刑法第 193条规定的贷款诈骗行为。 2018 年 4 月 19 日， 中国人民银行无锡市中心支行 关于企业合规经营的函确认：“公司在 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 5 日期间，未有因违反法律、法规、规章受到我中心支行行政处罚的记录”。 同日，中国银行业监督管理委员会无锡监管分局关于凯龙高科技股份有限公司合规经营的说明确认：“自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 19 日，凯龙高科技股份有限公司及其子公司、分公司未有因违反银行业监管法律、法规，受到无锡银监分局行政处罚的记录”。 为避免该事项
31、可能出现给公司及其他中小投资者造成损失的情形， 公司实际控制人臧志成承诺： 若发行人因为上述事项被监管机构认定为违反相关法律法规而受到处罚或产生其他费用支出，本人将代发行人承担该等全部费用或损失。 （7）发行人已经建立健全了包括贷款在内的内控制度，并有效执行 发行人已经建立了相关的内控制度，主要包括公司章程 、 公司财务管理制度 、 公司内部审计制度 、 公司筹资管理制度 、 公司规范与关联方资金往来的管理制度 、 合同会审制度 、 采购合同管理制度 、 印鉴管理办法等。 报告期内，发行人的年度贷款总额经过了公司董事会或股东大会审议批准，均履行了公司章程和财务管理制度等规定的审批程序。 发行人
32、对不规范受托支付贷款事项完成整改后， 已针对性建立内控制度并有效执行，未再发生新的不合规行为。 发行人申报会计师为发行人本次发行上市出具了天健审20206-285 号无3-1-4-12 保留意见的内部控制的鉴证报告 。认为发行人按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （8）核查结论 综上， 发行人报告期内存在不规范受托支付银行贷款行为不构成重大违法违规，且已经整改到位；发行人不存在业绩虚构情形；发行人已针对性建立内控制度并有效执行，且整改后未再发生新的不合规行为；目前发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证公司运行效率、合法合规
33、和财务报告的可靠性，发行人不存在影响发行条件的情形。 2、发行人存在、发行人存在 2014 年年 6 月同一次增资、价格不一致问题及解决情况月同一次增资、价格不一致问题及解决情况 （1）发行人 2014 年 6 月同一次增资、价格不一致 经发行人第一届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准，无锡凯特投资企业（有限合伙）以货币资金 2,107,860 元增加公司注册资本 73.96 万元，认购价格为每股 2.85 元。 同时， 张志刚、 徐翠东、 袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技 49%的股权 （对应蓝烽科技 2,425.50 万元出资额）认购公司新增股份 3
34、69.78 万股。其中，张志刚、 徐翠东、 袁永泉和蒋卫标分别以其持有的蓝烽科技 1,237 万元、 654.90 万元、315.30 万元和 218.3 万元出资额，认购公司新增股份 188.59 万股、99.84 万股、48.07 万股和 33.28 万股，认购价格为每股 6.56 元。 瑞华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2014 年 8 月 1 日出具了瑞华验字201431010013 号验资报告 。公司于 2014 年 6 月 23 日完成了本次增资的工商变更登记。 项目组在尽职调查后发现，本次属于同一次增资，但价格不一致，与公司法第一百二十六条：“同次发行的同种类股票，每股
35、的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”不符。要求发行人及相关股东进行整改。 （2）解决情况 3-1-4-13 针对发行人存在 2014 年 6 月同一次增资、价格不一致问题，本项目执行成员对此进行了审慎核查，提出将无锡凯特本次增资价格调整为每股 6.56 元、补足出资的解决办法，并组织召开由发行人、各中介机构参加的协调会进行讨论。 经公司第一届董事会第二十次会议审议，并经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准。同意无锡凯特按照每股 6.56 元，向公司补缴 274.3916 万元。 2017 年 4 月 12 日，无锡凯特补缴了上述出资款。天健会计
36、师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了天健审20176-194 号关于凯龙高科技股份有限公司“同股同权”事项处理的复核报告 。使得本次增资价格不一致的情况得以规范。 3、2014 年年 6 月，张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技月，张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技49%的股权对发行人增资，是否要作股份的股权对发行人增资，是否要作股份支付支付? （1）存在的问题 2014 年 6 月，张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技 49%的股权（对应蓝烽科技 2,425.50 万元出资额）对发行人进行增资，增资价格为6.56 元/股。同是 2014
37、 年 6 月，发行人引入外部机构投资者新麟二期，增资价格为 17.58 元/股。 张志刚、 徐翠东、 袁永泉和蒋卫标以其持有的蓝烽科技 49%的股权认购发行人 369.78 万股是否要作股份支付? （2）项目组的核查情况 针对上述问题，项目组通过查阅发行人 2014 年 6 月两次增资的股东大会决议、增资扩股协议及补充协议；查阅了相关审计报告、评估报告等文件；查阅了股份支付的相关规定；现场走访了蓝烽科技；对发行人董事长、财务总监以及蓝烽科技总经理张志刚等进行了访谈；咨询了本次申报会计师、律师等方式，对上述问题进行了核查。 （3）关于张志刚等以蓝烽科技 49%股权认购发行人股份是否要作股份支付
38、1）发行人接受张志刚等以蓝烽科技 49%股权对发行人增资的目的 3-1-4-14 蓝烽科技从事催化剂产品、 催化剂材料、 催化剂用载体的研发、 生产、 销售。其产品是发行人的上游原材料。收购蓝烽科技前，发行人所需的催化剂主要从其他供应商采购。 发行人接受张志刚等以蓝烽科技 49%股权对发行人增资， 目的是收购蓝烽科技，使蓝烽科技成为发行人全资子公司。 本次发行股份收购张志刚等持有的蓝烽科技 49%股权， 完善了公司内燃机后处理业务的产业链， 使发行人成为我国内燃机尾气污染治理行业产业链最完整的企业之一。在柴油机 SCR 系统集成、催化消声器、尿素泵、尿素喷射控制器（DCU） 、尿素喷嘴、尿素罐
39、、催化剂及载体等系列产品上都已形成较强的研发设计和生产能力，可满足客户“一站式”的采购需求，增强了公司在内燃机尾气后处理领域的整体实力和竞争力。 2）袁永泉和蒋卫标两人不是发行人或蓝烽科技员工 本次收购前后，持有蓝烽科技 49%股权的少数股东张志刚、徐翠东、袁永泉和蒋卫标等四人，仅张志刚、徐翠东分别为蓝烽科技总经理、副总经理，袁永泉和蒋卫标当时及至目前，既不是蓝烽科技员工，也不是发行人员工。 3）张志刚、徐翠东相关股份获取与发行人获得其服务无关 如上所述，本次张志刚、徐翠东以持有的蓝烽科技股权获取发行人股份，发行人目的是收购蓝烽科技，张志刚、徐翠东相关股份获取与发行人获得其服务无关。根据证监会
40、首发业务若干问题解答（一） 的相关规定，张志刚、徐翠东获取的相关股份无需作为股份支付处理。 （4）核查结论 经核查， 本次增资是发行人资产重组和业务并购行为， 目的是收购蓝烽科技，使发行人业务范围拓展到催化剂及载体的研发、生产和销售。本次收购完善了发行人内燃机后处理业务的产业链， 增强了发行人在内燃机尾气后处理领域的整体实力、竞争力盈利能力。本次增资与发行人获得张志刚的服务无关，无需作为股份支付处理。 4、发行人本次申报前最近一年、发行人本次申报前最近一年新增股东是否与相关人员存在关联关系，是新增股东是否与相关人员存在关联关系，是否存在对赌协议及对赌协议解除情况否存在对赌协议及对赌协议解除情况
41、 3-1-4-15 （1）发行人本次申报前最近一年存在新增股东问题 发行人分别于 2018 年 9 月、10 月进行了两次增资扩股，并于 2018 年 12 月发生了股权转让，共新增股东 9 名。 1）2018 年 9 月，第一次增资扩股 为筹集公司营运资金，改善公司资产负债结构。2018 年 9 月，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳晟大、无锡清创、无锡清科以 19.88 元/股的价格分别认购公司新增股份 201.20 万股、166.00 万股、150.90 万股、75.45 万股、50.31 万股、50.31 万股、40.25
42、 万股、15.1 万股。其中，无锡清创为原股东。本次增资价格是根据公司 2017 年度经审计调整前的归属母公司所有者的净利润 7,300.81 万元、增资前总股本 7,546.67 万股、市盈率 20.55 倍确定。 本次增资新增了新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳晟大、无锡清科等 7 名股东。 2）2018 年 10 月，第二次增资扩股 为进一步筹集公司发展资金，改善公司资产负债结构，经发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过，常州厚生以 19.88 元/股的价格认购公司新增股份100.61 万股。本次增资价格按照公司 2018 年 9 月增资价格确定。 本次增资新增
43、了常州厚生 1 名股东。 3）2018 年 12 月，股权转让 2018 年 12 月 24 日，新麟二期与无锡金控签订股份转让协议 ，约定新麟二期将其持有的凯龙高科150.93万股股份按照每股19.88元的价格转让给无锡金控。本次股份转让价格根据发行人 2018 年 9 月增资价格确定。 同日，臧志成与无锡金控签订股份转让协议 ，约定臧志成将其持有的凯龙高科 50 万股股份按照每股 16.30 元的价格转让给无锡金控。鉴于臧志成为公司的实际控制人，其转让给无锡金控的 50 万股股份在凯龙高科发行上市后的锁定期为 36 个月。因此，本次股份转让价格是按照上述每股 19.88 元的 0.82 倍
44、确3-1-4-16 定。 本次股份转让完成后，无锡金控成为公司新增股东。 （2）项目组对新增股东核查情况 项目组取得发行人新增股东调查表，调档查阅新增股东的工商登记资料；取得并查阅了相关增资协议及相应补充协议、股权转让协议，查阅了发行人股东大会、董事会会议文件；对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和股东等进行了访谈；取得并核查发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关联方填写的调查函；查阅国家企业信用信息系统、企查查，互联网搜索等。通过上述方式，对发行人本次申报前最近一年公司新增股东情况进行了核查。 （3）发行人本次申报前最近一年公司新增股东对赌协议及解除情况 1）新增股东对赌协
45、议情况 公司、公司控股股东臧志成，于 2018 年 9 月公司第十次增资时，与新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳晟大、无锡清创、无锡清科签订了含对赌条款的增资扩股补充协议 ，对赌条款涉及公司在补充协议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将不计算在该一年半的时间之内） ，或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但 IPO 申请正在中国证监会的审核程序之中的除外） ，则触发控股股东回购股份条款等内容。 公司、公司控股股东臧志成，于 2018 年 10 月公司第十一次增资时，与常州厚生签
46、订了含对赌条款的增资扩股补充协议 ，对赌条款涉及公司在补充协议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料（因国家相关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将不计算在该一年半的时间之内） ，或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核（但 IPO 申请正在中国证监会的审核程序之中的除外） ，则触发控股股东回购股份条款等内容。 公司、公司控股股东臧志成，于 2018 年 12 月公司第十次股权转让时，与无锡金控签订了含对赌条款的股份转让协议之补充协议 ，对赌条款涉及公司在补充协议签署之日起一年半内内未能向中国证监会上报 IPO 申报材料（因国3-1-4-17 家相
47、关法律政策调整或中国证监会暂停受理 IPO 申报的期间，将不计算在该一年半的时间之内） ， 或三年内未能通过中国证监会发行审核委员会的审核 （但 IPO申请正在中国证监会的审核程序之中的除外） ，则触发控股股东回购股份条款等内容。 2）对赌协议解除情况 2018 年 9 月，公司与新联科、吉林融发、安徽安华、常州清创、苏州敦行、深圳晟大、无锡清创、无锡清科签订了增资扩股补充协议 ；2018 年 10 月，公司与常州厚生签订了增资扩股补充协议 。上述协议均约定，自公司向中国证监会上报 IPO 申请材料之日起，相关协议中对赌条约定事项无条件自动终止并不再执行，且协议各方无需另行签署解除或终止协议。
48、若公司 IPO 申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关审核结果公告之日起，上述对赌协议将恢复执行。 2018 年 12 月，公司与无锡金控签订了股份转让协议之补充协议 ，约定自公司向中国证监会上报 IPO 申请材料之日起，相关协议中对赌条约定事项无条件自动终止，各方无需仅就自动终止的约定另行签署解除或终止协议。若公司IPO 申请最终未能通过中国证监会审核的，自相关审核结果公告之日起，上述对赌条款恢复效力。 因此，自发行人向中国证监会上报 IPO 申请材料之日起，发行人及其实际控制人与本次申报前最近一年新增股东之间的对赌协议均已终止。 （4）核查结论 经核查，公司与新联科、无锡金控、安徽安华、
49、常州厚生、无锡清科之间无对赌协议等特殊协议或安排。公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员与上述法人及其股东之间不存在亲属关系、 关联关系、 委托持股、 信托持股或其他利益输送安排。 公司与吉林融发、常州清创、苏州敦行、深圳晟大及普通合伙人、实际控制人之间无对赌协议等特殊协议或安排。 除公司及董事潘海峰与常州清创存在关联关系外， 公司及其控股股东、 实际控制人以及他们的董事、 监事、 高级管理人员、3-1-4-18 本次发行的中介机构及其负责人、签字人员与吉林融发、苏州敦行、深圳晟大及合伙人、实际控制人之间不存在亲属关系、关联关系、委
50、托持股、信托持股或其他利益输送安排。 本次新股东常州清创与发行人及原股东天津力创、常州力华、新麟创业、常州力清、深圳力创、无锡力清和无锡清创存在关联关系；本次新股东无锡金控与发行人原股东无锡金投存在关联关系； 其余新股东与发行人原股东不存在关联关系。 发行人不存在“申报前 6 个月内进行增资扩股的”情形，但存在“在申报前 6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份”情形。无锡金控从实际控制人处受让股份已经比照控股股东、实际控制人所持股份进行了锁定。 5、发行人其他应收款、发行人其他应收款中员工中员工押金、保证金、备用金坏账计提问题及解决情押金、保证金、备用金坏账计提问题及解决情况况 （1）存在的