《迈拓股份：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《迈拓股份：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF（30页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 关于 迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 深圳证券交易所深圳证券交易所： 迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行” ） ， 并已聘请中国国际金融股份有限公司 （以下简称 “中金公司” ）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保
2、荐机构”或“本机构”）。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“创业板首发注册管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 等法律法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 、 深圳证券交易所的有关规定， 中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含
3、义）。 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 梁勇：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 魏德俊：于 2010 年取得保荐代表人资格，曾经担任杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、 中持水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海透景
4、生命科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：丁艳，于 2016 年取得证券从业资格。 项目组其他成员：刘津、佘飞飞、左天佑、陈杭 （四）发行人基本情况 公司名称： 迈拓仪表股份有限公司 注册地址： 南京江宁滨江经济开发区喜燕路 5 号 迈拓仪表注册时间： 2006 年 12 月 14 日 整体变更设立股份有限公司时间： 2018 年 1 月 25 日 联系方式： 025-86981988
5、经营范围： 超声波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售；产品安装调试；软件开发；技术咨询服务；房屋租赁；知识产权代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输；水平衡测试；管道漏水检测服务；排水管道检测服务；管道维修服务；地理信息系统工程技术服务；消防工程、环保工程、水利工程、管网工程施工及技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 （五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系 1、本机构自身及本
6、机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本发行保荐书签署之日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金
7、公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务， 实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本机构
8、及本机构关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来。 6、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序、内部审核程序 根据证券发行上市保荐业务管理办法及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组， 质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 迈拓仪
9、表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时， 项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认； 后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划
10、的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查， 对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后， 由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决
11、并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后， 项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后， 项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内
12、核意见、内核意见 经按内部审核程序对迈拓仪表股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 迈拓仪表股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为迈拓仪表股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充
13、分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
14、 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为迈拓仪表股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，按照公司法、 证券法、 创业板首发注册管理办法、 证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后， 认为迈拓仪表股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐迈拓仪表股份有限
15、公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2020 年 3 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 等与本次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 2、2020 年 4 月 7 日，发行人召开 202
16、0 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于公司首次迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案等议案。 3、2020 年 6 月 13 日，根据创业板首发注册管理办法等相关规定，公司召开第一届董事会第十六次会议， 在 2020 年第一次临时股东大会授权范围内，审议通过了 关于修改的议案。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法以及中国证监会规定的
17、决策程序。 （三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项之规定； 2、报告期内发行人连续盈利，具有持续经营能力，且财务状况良好，符合证券法第十二条第一款第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计报告为无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项之规定； 5、中
18、国证监会发布的创业板首发注册管理办法对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件， 本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 综上，保荐机构认为，发行人符合证券法规定的关于公开发行新股的发行条件。 迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 （四）本次证券发行符合创业板首发注册管理办法规定的发行条件 1、保荐机构尽职调查情况、保荐机构尽职调查情况 本机构按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2
19、012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （1）本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所
20、需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事
21、会秘书、高级管理人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）本机构按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号） 、迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告、经审核的内部控制鉴证报告、
22、经审核的非经常性损益表、经审核的主要税种纳税情况以及其他相关财务资料进行了审慎核查； 对发行人报告期内的财务数据进行专业分析，就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行流水资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；就发行人财务会计问题，保荐机构项目执行人员与发行人会计师充分沟通，向发行人财务负责人、财务人员和经办人员进行问询，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资
23、料、咨询行业专家意见、 了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行访谈。 2、保荐机构核查结论、保荐机构核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）针对创业板首发注册管理办法第十条的核查结论 发行人系依据公司法等法律法规由江苏迈拓智能仪表有限公司整体变更设立的股份有限公司。迈拓仪表设立于 2006 年 12 月 14 日，并于 2018 年 1 月25 日整体变更为股份有限公司，并取得南京市工商行政管理局下发的营业执照（统一社会信用代码：91320000795354485T
24、）。 综上，发行人系由整体变更依法设立的股份有限公司，发行人自其前身迈拓仪表于 2006 年 12 月 14 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从迈拓仪表成立之日起计算已超过三年。 通过查阅发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 委员会制度，以及报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组
25、织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合创业板首发注册管理办法第十条的规定。 （2）针对创业板首发注册管理办法第十一条的核查结论 根据中天运出具的审计报告 （中天运中天运20212021审字第审字第 9005690056 号号）和发行人的确认，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 根据中天运出具的内部控制鉴证报告（中天运中天运20212021核字第核字第 9004190041 号号）和发行人的确认，并
26、经审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此，发行人符合创业板首发注册管理办法第十一条的规定。 （3）针对创业板首发注册管理办法第十二条的核查结论 1）发行人的资产完整和独立性 资产完整情况。发行人由迈拓仪表整体变更设立，依法承继了迈拓仪表的全部资产。 发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、 厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。发行人不存在资金、 资产和其他资源被股东及其关联方违规占用而损害公司利益的情形。 人员独立情况
27、。发行人建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定选举或聘任产生，不存在大股东单方面指派或干预董事、监事及高级管理人员任免的情形。公司的总经理、迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 财务独立情况。发行人设立后，已建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。
28、发行人设置了独立的财务部门，并按照业务要求配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系。发行人拥有独立的银行账号并独立纳税， 与股东及其关联企业保持了财务独立， 能独立进行财务决策。 机构独立性情况。发行人设置了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门。发行人具有独立的经营和办公机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。 业务独立性情况。 发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显示公平的关联交易。 综上，发行
29、人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合 创业板首发注册管理办法第十二条第（一）项之规定。 2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定性 发行人主营业务稳定性 发行人的主营业务为智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售，最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化，主营业务稳定。 发行人董事、高级管理人员稳定性 A董事变化情况 2017 年 12 月 31 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于选举公司第一届董事会董事的议案，同意选举孙
30、卫国、辉金鹏、赵家迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 事、吴正新以及朱卓君为发行人第一届董事会成员。 2018 年 12 月 14 日，吴正新因个人原因辞去董事职位，发行人召开了 2018年第二次临时股东大会，同意选举李德英、茅宁、乔久华为独立董事。 2020 年 12 月 31 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案、 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案，同意选举孙卫国、辉金鹏、赵家事、朱卓君为公司第二届董事会非独立董事，选举、李德英、茅宁以及乔久华为公司第二届董事会独立董事，共同组成公司第二届董事会成员。 除此
31、之外，发行人董事在最近 2 年内未发生其他变化。 B高级管理人员变化情况 2017 年 12 月 31 日， 发行人召开第一届董事会第一次会议， 审议通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案 ， 同意聘任孙卫国为公司总经理， 聘任辉金鹏、赵家事、张炜、邹孝旺为公司副总经理。 2018 年 11 月 28 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，同意聘任钱孝宇为公司财务负责人、董事会秘书。 2020 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案 ， 同意聘任孙卫国为公司总经理， 聘任辉金鹏、赵家事、 张炜、 邹孝旺为公司副总经理， 聘任钱孝宇为财务
32、负责人、 董事会秘书。 除此之外，发行人高级管理人员在最近 2 年内未发生其他变化。 综上所述，发行人上述人员变化事宜均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人管理团队稳定，最近2 年内，发行人的董事、高级管理人员发生的上述人员变化情况均系正常人员调整，并未影响发行人经营决策的稳健性及盈利能力的可持续性，发行人董事及高级管理人员在最近 2 年均没有发生重大不利变化。 发行人实际控制人及其股权稳定性 最近 2 年内，发行人实际控制人均为自然人孙卫国，未发生变更。根据孙卫国出具的股东调查表并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中迈拓仪表股份有限公
33、司 发行保荐书 3-1-2-13 国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人的实际控制人孙卫国以及受孙卫国支配的股东南京旺凯所持发行人股份权属清晰， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，控制权稳定。 因此， 发行人符合 创业板首发注册管理办法 第十二条第 （二） 项的规定。 3） 根据发行人的说明并经项目组核查， 发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此， 发行人符合 创业板首发注册管理办法 第十二条第 （三） 项的规定。 （4）
34、针对创业板首发注册管理办法第十三条的核查结论 1）根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合创业板首发注册管理办法第十三条第一款的规定。 2）根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经审慎核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合创业板首发注册管理办法第十三条第二款的规定。 3）根据发行人董事、
35、监事、高级管理人员出具的承诺，并经审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合创业板首发注册管理办法第十三条第三款的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合创业板首发注册管理办法规定的发行条件。 迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 （五） 对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告20134
36、2 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法规的规定。 （六）关于发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的核查意见 根据 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，发行人已召开第一届董事会第十五次会议以及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案。 发行人全体董事、高级管理人
37、员已出具承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为； 4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 7、若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措
38、施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “本人作为迈拓仪表股份有限公迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 司的控股股东/实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
39、1、发行人的股东构成情况、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 股份数（万股）股份数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 孙卫国 5,081.48 48.65 2 辉金鹏 900.00 8.62 3 杨荣福 715.68 6.85 4 南京旺凯 610.00 5.84 5 沈激 546.16 5.23 6 唐绪锦 459.36 4.40 7 锋霖投资 446.00 4.27 8 路兵 420.00 4.02 9 吴正新 420.00 4.02 10 张美萍 270.00 2.58 11 曹凯强 270.00 2.5
40、8 12 赵家事 204.88 1.96 13 陈渠 102.44 0.98 合计合计 10,446.00 100.00 经核查，发行人股东包括 11 名自然人股东和 2 名非自然人股东。其中，非自然人股东分别为南京旺凯和锋霖投资。 2、发行人股东中的私募投资基金情况、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 2 名非自然人股东中，南京旺凯不属于私募投迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 资基金，无需进行相关登记及备案程序。 南京旺凯为员工持股平台，其设立资金来源于各合伙人认缴的出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形， 未委托基金管理人管理其资产
41、，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于证券投资基金法、私募投资基金监管管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（以下统称“办法”）规范的私募投资基金。 锋霖投资属于办法所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明， 锋霖投资系成立于2017年 1 月 11 日的有限合伙企业，其执行事务合伙人为南京动平衡投资管理有限公司（委派代表：汤毅达）。锋霖投资于 2017 年
42、 2 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SR6527；锋霖投资的基金管理人南京动平衡投资管理有限公司于2015年7月23日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1019092。 因此，截至本发行保荐书出具之日，锋霖投资及其管理人已根据办法规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 4、核查意见、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金锋霖投资已根据办法及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 （八）关于本次发行聘请第三方行为的核查 根据 关于加强证券公
43、司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（201822 号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请的第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 聘请北京市君合律师事务所（以下简称“君合”）担任本次证券发行的保荐机构律师。保荐机构律师持有编号为 31110000E000169525 的律师事务所执业许可证，且具备从事证券法律业务资格。君合同意接受本机构之委托，在本次项目中向本机构提供法律服务，服务内容
44、主要包括：协助本机构完成本次项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅本机构就本次项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助本机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。律师费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已根据协议约定支付部分法律服务费用。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）担任本次证券发行的保荐机构会计师。保荐机构会计师持有编号为 11010032 的会计师事务所执业许可证，且具备从事证券业务资格。容诚同意接受保荐机构（主承销商）之
45、委托，在该项目中向保荐机构提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分期支付给保荐机构会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已根据协议约定支付部分服务费用。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳深投研顾问有限公司为发行人提供本次公开发行上市的募集资金投资项目提供可行性分析或投资咨询服务。经核查，保荐
46、机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 四、发行人存在的主要风险 1、技术及创新风险、技术及创新风险 （1）技术创新风险 公司多年来始终坚持市场需求为导向、技术创新优先的发展战略，技术研发迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 是公司在市场中保持竞争地位的重要手段。由于智能超声水表、智能超声热量表产品相较于传统机械表在生产制造过程具有结构复杂、技术要求高等特点，同时在能源物联网和智慧城市发展背景下， 企业必须加强对整体系统化方案提供方面的相关研发投入，以更好适应未来行业新一轮竞争角逐。未来公司如果不能及时根据市场需求变化进行技术创新、 产品创新及业务创新， 则可能会出现技术研发
47、、产品开发偏离市场需求的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司未来的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。 （2）技术人才流失风险 智能超声水表、智能超声热量表系列产品的研发与生产涉及机械电子、传感与信号处理、计算机与通信、流体力学和材料科学等综合学科，对相关技术开发人员、关键工艺生产人员、应用平台开发人员等的综合素质要求较高。未来，随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司不能采取具有竞争力的激励措施， 导致核心技术人员流失， 对公司技术研发和市场竞争将产生不利影响。 （3）核心技术失密风险 公司多年来一直重视核心技术研发和产品应用创新工作， 公司核心技术经过技术团
48、队多年研发并进行大量反复试验后取得， 是维持公司核心竞争力和行业地位的关键因素之一。虽然公司已积极采取多种措施加以防范，但不能完全排除核心技术失密或被他方盗用的风险。如果公司核心技术失密，则将会给公司的产品开发、生产经营及市场开拓等带来不利影响。 2、经营风险、经营风险 （1）产业政策风险 公司专业从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售，主要应用于下游城市供水、集中供热、消防安全、节能减排、能效管理等领域。随着国民经济快速发展、城镇化建设稳步推进，近年来国家相关部门陆续出台多项产业支持政策，有利于提升智能水表产品的普及渗透率，同时为深化供热计量改革、推进分户计量收费提供有力支持。受
49、益于上述行业政策的影响，公司近年经营规模稳步增长。但是，如果未来国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。 迈拓仪表股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-19 （2）市场竞争风险 公司自成立以来即专注于超声波流体测量技术的研发和应用， 是国内较早将超声波流体测量技术成功应用于智能热量表和智能水表产品的主要企业之一。 近年， 随着国民经济发展、 城镇化建设的稳步推进以及一系列行业支持政策的出台，智能水表行业迎来快速发展，行业利润规模不断提升。未来随着传统机械水表制造商以及超声热量表生产厂商转型研发超声水表， 超声水表行业内的竞争会不断加剧，公司未
50、来可能存在因市场竞争加剧导致产品价格进一步下滑的风险，长期来看发行人的市场份额、毛利率随着市场竞争的加剧存在下降的风险。如果公司不能持续保持技术优势、研发优势、产品质量和品牌优势，不能及时提升产品开发能力、生产能力和市场开拓能力，则公司未来面临的市场竞争风险可能会对其经营业绩造成不利影响。 （3）产品质量风险 公司智能超声水表、 智能热量表产品主要用于供水企业、 供热企业等在供水、供热过程中的贸易结算、监控分析等。该等产品计量精准性、质量稳定性和应用可靠性关系社会民计民生，亦与供水供热相关单位自身生产运营、财务状况密切相关，因此下游客户对计量器具产品的质量稳定性要求非常高。如未来公司不能对产品