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1、 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于成都趣睡科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”、“发行人”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。 根据中华人
2、民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 一、本次证券发行项目的运作流
3、程 （一）本机构项目审核流程 根据证券发行上市保荐业务管理办法及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、 立项审核项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、 辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控
4、小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
5、工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、 申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、 发行上市阶段审核 项目获得证监会注册通过后，项目组须将发
6、行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、 持续督导期间的审核项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、 项目组经过前期尽职调查后，于 2019 年 7 月 2 日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。 2、 投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。 3、 项目组对立项委员反馈意见进行回复后
7、，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、 项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和六名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。 项目组于 2018 年 12 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目于 2019 年 9 月作为申报创业板发行上市项目获准立项，并于 2019 年 9 月正式进场工作。 2、 尽职调查的主要过程 本机构按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股
8、票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等相关法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （1） 针对发行人主体资格，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议
9、、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2） 针对发行人的独立性，项目组按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告 201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）等法规的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其持股
10、5%以上的主要股东的组织结构资料，访谈了发行人主要第三方客户和供应商；核查了发行人收入、成本及各项费用的实际发生情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3） 针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会
11、专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事（含独立董事）、监事、高级管理人员（含董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （4） 针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告 201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司
12、 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成及变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大合同、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了税务部门；对重点客户、供应商、资金往来方进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关
13、系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （5） 针对发行人的募集资金运用，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项
14、目实施前景，向高级管理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。 （6） 针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案）中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
15、（A 股）并上市后三年分红回报规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案）有关利润分配政策的内容和决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案）有关的利润分配政策和成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的要求进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公
16、示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本保荐工作报告签署日，公司 16 家机构股东中，7 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，9 家机构股东属于中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1） 保荐代表人所从事
17、的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2018 年 12 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （2） 项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，项目协办人协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员安宇辰具
18、体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员安宇辰、蒲乐具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员张军锋、阮晓男、童俊豪、张莞悦具体负责财务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，通过梳理核查材料、访谈、现场考察、会议讨论等方式开展各自工作，认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。 （四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如
19、下： 2019 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核； 2019 年 12 月至 2020 年 4 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核； 2020 年 5 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见； 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 29 日，对项目进行了现场核查； 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 10 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告； 2020 年 6 月，对项目辅导验收申请文件进行审核
20、； 2020 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见； 2020 年 11 月，对更新版全套申报材料和首轮问询答复进行审核并出具审核意见； 2021 年 2 月，对二轮问询答复进行审核并出具审核意见； 2021 年 3 月至 5 月，对更新版全套申报材料和三轮问询答复进行审核并出具审核意见； 2021 年 6 月，对审核中心意见落实函及上会稿进行审核并出具审核意见； 2021 年 9-11 月，对更新版全套注册稿申报材料以及更新版首轮、二轮、三轮问询回复和审核中心意见落实函回复进行审核并出具审核意见； 2021 年 12 月至 2022 年 2 月，对发行注册环节反馈意见落
21、实函回复进行审核并出具审核意见； 2022 年 3-4 月，对更新版全套注册稿申报材料及更新版发行注册环节反馈意见落实函回复进行审核并出具审核意见。（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 2020 年 6 月 19 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由七名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，全体参会内核委员表决同意向深圳证券交易所上报本次证券发行项目。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 中金公司投资
22、银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门七名立项评估成员对立项申请进行了评估。七名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。 投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于 2019 年 9 月 9 日书面回复同意本次证券发行项目立项。 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果： 1、关于京东自营平台入仓销售模式下收入确认问题 （1） 关注问题 公司与京东自营采用平台入仓合作模式，该模式下公司委托第三方物流公司将
23、商品发往京东自营平台的仓库，由京东自营负责产品推广、订单管理及后续的物流配送。根据公司与京东签署的合同，双方定期结算时系按照结算期内扣除退货等金额后的净额进行结算，项目组关注公司收入确认是否存在不谨慎之处。 （2） 核查及解决情况项目组核查了公司与京东签署的合同以及同行业可比公司类似业务模式的收入确认方式，并核查了公司与京东合作模式下的收入确认方式。经核查，公司采用根据京东出具的结算单确认收入的方式，与同行业可比公司一致，收入确认谨慎，具体如下： 公司名称 京东平台入仓模式收入确认方式 趣睡科技 在电商平台入仓模式下，公司依据与电商结算确认销售收入。 科沃斯 在电商平台入仓模式下，公司根据电商
24、平台向公司定期开具的销售结算单等确认单据进行收入确认。 石头科技 在电商平台入仓模式下，公司依据与电商结算确认销售收入。 2、关于公司收入真实性 （1） 关注问题 公司的主营业务为高品质家具家纺产品的研发、设计及销售，主要基于互联网电商平台为消费者提供商品和服务。项目组关注了发行人收入确认是否真实、准确。 （2） 核查及解决情况就发行人实际情况，保荐机构制定了针对性的核查方案，具体情况如下： 对发行人资产及经营状况进行核查 保荐机构协同发行人律师、审计师对发行人办公场所及经营状况进行了多次现场核查，并对发行人采购、销售相关记录进行核查。同时，保荐机构根据公司实际情况，对发行人采购、销售等相关部
25、门负责人进行了相关访谈。 经核查，发行人采购、销售相关基础数据能相互印证。 对发行人主要客户进行访谈和函证 保荐机构协同发行人律师、保荐人律师、发行人会计师对发行人主要客户及其负责人进行了实地走访或访谈。 保荐机构协同发行人会计师对发行人与主要客户的往来款及销售收入进行了函证。 经核查，主要客户与发行人合作关系良好；发行人产品性价比出众，具有较强的市场竞争优势；根据函证、访谈及销售单据核查情况，发行人销售行为及销售金额真实、准确。 对发行人存货记录进行核查 保荐机构和发行人会计师对对发行人第三方仓库存货情况进行盘点，并对销售记录进行核查，就发行人销售发货情况进行了独立调查。 经核查，确认发行人
26、存货真实、准确。 对发行人销售记录进行核查 项目组取得了报告期内发行人销售收入汇总表及明细表、主要客户协议、银行账户对账单及明细账，抽查了发行人产品出入库记录、产品销售单、销售发票等，并实地抽查发行人财务记账凭证及账务记录。 经核查，确认发行人销售收入确认金额与销售记录相符合，收入真实、准确。 对发行人主要供应商进行了访谈和函证 保荐机构协同发行人律师、审计师对发行人报告期内主要供应商及负责人进行了实地走访或访谈，并取得主要供应商的营业执照等身份证明文件，核实了报告期内双方交易的内容、交易金额及关联关系。 保荐机构协同发行人会计师对发行人与主要供应商的往来款项进行了函证。 经核查，主要供应商与
27、发行人不存在关联关系，双方合作交易真实。 发行人会计师审计情况 保荐机构多次与发行人会计师沟通、召开多次协调会并对审计师相关底稿进行复核，确认审计师执行了现场核查、函证等必要审计程序。 3、营业收入依赖小米系列平台问题 （1）关注问题 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人通过小米系列平台（包括小米有品及小米商城）产生的营业收入分别为 41,709.79 万元、32,631.20 万元和 28,418.94 万元，占主营业务收入的比例分别为 75.56%、68.20%和 60.14%。发行人产品通过小米系列平台实现销售收入的情况包括两种方式，一是发行人产品在小米有品上通过线上
28、 B2C 模式销售给终端消费者；二是发行人产品销售给小米通讯，再由小米通讯通过小米商城、小米有品及其他电商平台销售给终端消费者。2019 年度、2020 年度和 2021 年度分别为26.56%、21.23%和 22.48%，小米关联交易占比呈下降趋势。 发行人通过小米系列平台产生的营业收入占比较高，项目组关注了发行人对小米系列平台的依赖是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。 （2）核查及解决情况 针对发行人对小米系列平台依赖问题，项目组对发行人销售负责人及财务总监进行了访谈，了解公司营业收入集中于小米系列平台的原因、小米系列平台较其他电商平台的优势以及发行人未来的销售渠道拓展规划，并通过
29、公开信息查询小米系列平台的发展情况。 经核查，小米系列平台目前发展状况良好，同时发行人亦通过不断拓展京东、天猫、苏宁、唯品会等国内主流电商平台及拼多多、小红书等新型电商渠道，逐步降低对小米系列平台的销售占比，发行人营业收入对小米系列平台不存在重大依赖，不会对持续经营能力产生重大不利影响。 4、关于同次股权转让交易定价差异问题 （1）关注问题 2019 年 11 月 21 日，趣睡有限作出股东会决议，同意尚势成长将其持有趣睡有限 0.2000%的股权（对应出资额 6.00 万元）转让给易建联，对应趣睡有限估值 13.88 亿元；同意顺为投资将其持有趣睡有限 5.3500%的股权（对应出资额 16
30、0.5000 万元）转让给宽窄文创，同意顺为投资将其持有趣睡有限 2.00%的股权（对应出资额 60.00 万元）转让给潘火投资，对应趣睡有限估值 16.58 亿元，其他股东放弃其就股权转让享有的优先购买权及其他相关权利。本次股权转让存在同次交易定价不同的情形，项目组关注本次股权转让的定价差异原因及潜在纠纷情况。 （2）核查及解决情况 就本次股权转让的定价差异原因及潜在纠纷情况，项目组访谈了本次股权转让涉及的各方，包括尚势成长、顺为投资、宽窄文创、潘火投资和易建联，并取得各方就本次转让的说明。经核查，本次股权转让的价格系转让方与受让方在参考评估机构对发行人净资产评估价值的基础上协商确定。相关方
31、已书面确认对于转让价格不存在异议，且确认不存在潜在纠纷情形。此外，保荐机构基于谨慎性原则考虑，对于易建联受让价格较低比照同次股权转让交易较高对价作为公允价值确认了股份支付费用。 5、关于社会保险、住房公积金问题 （1） 关注问题 报告期内，发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工缴纳社会保险及公积金的情况。此外，发行人在 2020 年 9 月之前针对尚在试用期的员工，未缴纳住房公积金，存在应缴未缴情形。保荐机构需关注该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍。 （2） 核查及解决情况 发行人报告期内社会保险和住房公积金合规性瑕疵事项，主要表现为两方面：一是为部分员工通过第三方代缴纳社保公积金，另一
32、是报告期内没有全员足额缴纳住房公积金。直接相关的法律法规文件为社会保险法、住房公积金管理条例。 针对第三方缴纳事项，鉴于被代缴员工的社保公积金已经由第三方公司代为缴纳、权益没有受损，发行人确实有不便为外地员工缴纳的客观理由，并且社会保险法和住房公积金管理条例没有关于通过第三方代缴的明确法律责任规定，保荐机构认为第三方代缴事项不会构成本次发行上市的实质性障碍。 针对报告期内发行人没有及时办理员工住房公积金账户设立、全员足额缴纳公积金事项。首先，发行人已经自 2020 年 9 月开始为试用期员工缴纳住房公积金。其次，住房公积金管理条例第三十七条规定：违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或
33、者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。第三十八条规定：违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。 即从上述相关法规直接相关的两条罚则规定来说，只有在有权部门发出限期办理、限期补缴通知并且发行人拒绝办理和缴纳的，发行人才有可能被追责为违法行为、被实施处罚。客观上，报告期内，发行人母分公司所在地住房公积金主管部门没有对发行人发出过要求限期补办理和补缴存的函件，发行人过往不存在逾期拒绝办理补办理和补缴存的行为，同时发行人已
34、出具承诺函，声明承诺：“一、在本公司申请首发上市过程中，如本公司因未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴，本公司将积极予以配合，在收到有权机构补缴通知后规定时限内，按照要求无条件的足额补缴相关社会保险和住房公积金。二、本声明及承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。” 因此，客观上，如果有权部门发出补办、补缴通知，发行人不会出现限期不补办、不缴存从而让自身被行政处罚的可能，同时通过测算所涉若有补缴金额占业务收入比例很小。且主管机关已针对发行人母公司、分公司社会保险费和住房公积金事项出具了合规证明。 经核查，保荐机构认为发
35、行人社会保险、公积金相关瑕疵事项不构成本次发行上市的实质性障碍。 6、关于刷单问题 （1） 关注问题 报告期内，发行人曾存在刷单行为，需重点关注收入确认不存在错报，以及该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍。 （2） 核查及解决情况 针对报告期内发行人刷单情况完整性检查，保荐机构制定了针对性的核查方案，具体情况如下： 获得公司报告期各期对刷单人员的往来款项明细账，将发生额与各期刷单金额匹配是否一致，经核查，公司支付刷手金额与刷单金额一致； 获得发行人其他应收款及其他应付款明细及各期发生额，检查公司是否存在与其他自然人发生大额资金往来的情况，核实其款项性质及合理性。经核查，除公司与实际控制人及
36、董事发生较大资金往来外（已在关联交易部分披露），与其他人员资金往来金额较小； 将公司财务人员支付刷手款项审批记录中订单明细与系统中刷单订单明细进行匹配，核对一致； 对公司实际控制人及董监高个人账户进行资金流水核查，对交易对手为自然人的，协同 IT 审计将交易对手清单与系统中订单收货人进行匹配，未发现重大异常情况； 获取董监高出具的不存在协助发行人以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况的承诺函； 协调 IT 审计对公司 B2C 订单资金流水、物流发货信息进行匹配，并对大额买家及 IT 审计核对异常部分订单进行核查，未发现异常情况； 在报告期 B2C 订单中每年及每期随机抽取 100 个订单、
37、报告期三年合并前 100 大买家（按昵称和手机号分别统计去重）以及 IT 审计核对异常部分订单进行电话访谈，未发现刷单或销售不真实的情况。 经核查，上述核查程序可确保刷单情形完整识别，公司刷单情况不存在重大完整性错报。 针对报告期内发行人刷单行为是否构成重大违法违规及是否构成本次发行上市的实质性障碍的法律分析具体如下： 发行人 2017 年度至 2019 年度的“刷单”金额占发行人对应年度合计收入比例仅1.32%，占比较小； 发行人报告期内的财务报表收入数据不包含刷单金额，其不影响公司销售收入的真实性，发行人报告期内财务报表的收入及利润真实、客观地反应了其经营成果； 发行人此种刷单行为，主观恶
38、性小，其产品质量和服务本身良好，没有以刷单误导欺骗消费者达成以次充好的销售目的，发行人 2017 至 2019 三年刷单笔数逐年大幅减少，发行人已经于 2019 年 3 月底彻底主动停止刷单行为，没有造成损害消费者权益的危害后果，没有被其他商家投诉扰乱市场秩序情形。同时发行人已经清楚认识到相关事项的合法合规性瑕疵，对预防刷单行为进行了规范并采取了相应措施，制定了预防刷单制度。预防刷单制度明确了刷单行为的直接责任人以及处罚措施，并由财务部负责在资金支付层面禁止公司资金流向刷单人员。发行人的上述行为满足反不正当竞争法第二十五条“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等
39、法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”中“从轻或者减轻行政处罚”甚至“不予行政处罚” 的条件；针对刷单事项，反不正当竞争法第二十条规定了两档处罚情形，一种是责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；一种是情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。据此，若发行人被实施处罚，在发行人具备“从轻或者减轻行政处罚”甚至“不予行政处罚”情节的时候，就应该按照前面那一档，即非情节严重的一档予以处罚，亦即属于相关法律规定中“非情节严重”情形。如此按照发行审核问答中相关规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
40、可以不认定为重大违法：相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”，故若有处罚，应该不被认定为重大违法。再者，发行人自 2019 年 3 月停止刷单以来，从未被相关政府部门调查追责，因其刷单金额占比小（累计占收入比例 1.32%）、及时纠正、没有造成危害后果，按照反不正当竞争法第二十五条规定，即使再被相关政府部门关注，也极有可能被认定为“不予行政处罚”； 同时发行人承诺，若后续被监督检查部门调查，发行人将积极、全力配合，如实提供刷单相关资料及信息，以良好的态度应对监督检查部门的调查，争取取得监督检查部门的减轻处罚或从轻处罚； 根据成都市高新区市场监督管理局出具的合规证明以及通过网络检索国家企业
41、信用信息公示系统、中国裁判文书网、成都市高新区市场监督管理局官方网站、信用中国等网站，发行人不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺诈消费者等诉讼、仲裁、行政处罚的情形； 发行人实际控制人李勇已进行承诺，若发行人因在本次发行上市前“刷单”事项被有关部门处罚，遭受任何损失，李勇对于该损失予以无条件承担。 综上所述，趣睡科技的刷单行为不符合反不正当竞争法的相关规定，存在被处罚的法律风险。但是鉴于趣睡科技存在主动停止违法行为、积极制定整改措施、无损害消费者后果、承诺主动配合监管部门调查等“从轻或者减轻行政处罚”的行为，结合反不正当竞争法第二十条和第二十五条以及监管部门发行上市审核问答相关规定，趣睡科技
42、的刷单行为即便被处罚，该处罚不属于相关规定中的“情节严重”情形，进而不构成“重大违法行为”。 经核查，保荐机构认为发行人在报告期内的刷单行为不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。 7、发行人历次股权变动涉及的国有资产变动是否依法履行国有资产管理程序的问题 趣睡科技历史上涉及国有股东分别为成都高投及宽窄文创，成都高投于 2017 年 11 月通过增资及股权转让的方式进入趣睡有限，后成都高投于 2019 年 11 月份通过产权交易所挂牌方式退出转让了持有趣睡有限的股权。宽窄文创于 2019 年 11 月通过股权转让的方式入股趣睡有限。上述国有股东历次股权变动情况所涉及的国有资产相关程序
43、如下： （1）2017 年 11 月，成都高投入股时履行的国资管理程序 2017 年 9 月 20 日，四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具成都趣睡科技有限公司股权价值资产评估报告书（川天平评报字2017B0104 号）。经评估，截至 2017 年 6 月 30 日，公司净资产的账面价值为 11,318.3000 万元，评估价值为 130,185.9200 万元。2017 年 12 月 22 日，成都高新投资集团有限公司出具了国有资产评估项目备案表（备案编号：201705），对上述评估结果予以备案。 2017 年 9 月 21 日，成都高投投委会作出投委会决议，同意成都高投以自有资金向趣睡有
44、限股权投资不超过人民币 1,750 万元人民币，其中：出资 800 万元受让趣睡有限原自然人股东所持有的 0.8%的股权；出资不超过 950 万元对趣睡有限增资。 2017 年 10 月 12 日，成都高投作出董事会决议，同意公司以自有资金向趣睡有限股权投资人民币 1,750 万元，其中：出资 800 万元受让原自然人股东（李勇、李亮、陈林）所持有的趣睡有限 0.8%股权；出资 950 万元对趣睡有限进行增资，对应持有 0.7255% 的股权。股权受让及增资完成后，公司合计持有趣睡有限 1.5197%的股权。 2018 年 1 月 25 日，成都高新投资集团有限公司出具关于同意高投创业公司参与
45、成都趣睡科技有限公司股权投资的批复（成高投资201822 号），同意成都高投以自有资金及双创债资金对趣睡有限股权投资不超过 4,811.32 万元，持有不超过 4.0708% 股权，其中 2017 年 10 月成都高投对趣睡有限投资 1,750.00 万元，持有 1.5197%股权。 2017 年 10 月 20 日，趣睡有限作出股东会决议，同意关于成都高投本次股权转让及增资事宜。 因此，成都高投2017年11月入股趣睡有限时已经履行了必要的内外部决策、批准、备案程序。 （2）2018 年 3 月，成都高投受让顺为投资股权时履行的相应的国资管理程序成都高投本次受让顺为投资股权时参考的是成都高投
46、于2017年11月投资入股参考的四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具成都趣睡科技有限公司股权价值资产评估报告书（川天平评报字2017B0104 号）。根据该评估报告，该评估结论的使用有效期为 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日。 2018 年 1 月 10 日，成都高投投资决策委员会作出投委会决议，同意成都高投以自有资金及“双创债”资金向趣睡有限股权投资不超过 3,061.32 万元人民币，持有趣睡有限股份不超过 2.5511%。投资方式为受让趣睡有限原股东所持有的股权。 2018 年 1 月 11 日，成都高投董事会作出董事会决议，同意成都高投以自有资金及双创
47、债资金向趣睡有限股权投资人民币 3,061.32 万元，投资方式为受让趣睡有限原股东所持有的股权，其中：出资 1,920 万元受让原机构股东（顺为投资）所持有的趣睡有限 1.6%股权；出资 1,141.32 万元受让原自然人股东（李勇、李亮、陈林）所持有的趣睡有限 0.9511%股权；股权受让完成后，成都高投本次共计持有趣睡有限 2.5511%的股权。 2018 年 1 月 25 日，成都高新投资集团有限公司出具关于同意高投创业公司参与成都趣睡科技有限公司股权投资的批复（成高投资201822 号），同意成都高投以自有资金及双创债资金对趣睡有限股权投资不超过 4,811.32 万元，持有不超过
48、4.0708% 股权，其中 2017 年 10 月成都高投对趣睡有限投资 1,750.00 万元，持有 1.5197%股权，本次对趣睡有限追加投资不超过 3,061.32 万元，持有不超过 2.5511%股权。同意成都高投本次以受让趣睡有限原股东所持部分股权的方式对趣睡有限追加投资不超过3,061.32 万元，其中出资不超过 1,920 万元受让趣睡有限股东顺为投资所持有不超过 1.6% 股权，出资不超过 1,141.32 万元受让趣睡有限创始团队所持有趣睡有限不超过 0.9511% 股权。 2017 年 12 月 29 日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。 因此，成都高投于2018年3月受让顺为投资股权时已经履行了必要的内外部决策、批准、备案程序。