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1、 关于深圳市一博科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）关于深圳市一博科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告 深圳证券交易所： 深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“一博科技”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。 根据中华人民共
2、和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 一、本次证券
3、发行项目的运作流程 （一）本机构项目审核流程 根据证券发行上市保荐业务管理办法及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核委员，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构项目审核流程如下： 1、 立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、 辅导阶段的审核 辅导期间
4、，项目组需向质控小组和内核委员汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核委员，经质控小组审核通过并获得内核委员确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核委员召开专题会议进行讨论。 3、 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核委员，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作
5、底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、 申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 /问询答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核委员，经质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。 5、 发行上市阶段审核 项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间
6、所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核委员，经质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的内核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核委员，经质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、 项目组经过前期尽职调查后，于 2020 年 7 月 8 日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。 2、 投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。 3、 项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过
7、且经投资银行部管理层同意后，本项目于 2020 年 8 月 4 日正式立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、 项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人（已于 2021 年 6 月离职）和七名其他成员（其中一人已于 2021 年 6 月离职、一人已于 2021 年 8 月离职）组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2017 年 3 月开始就启动首次公开发行并上市的准备工作与发行人接触，并持续进行了初步尽职调查；项目组于 2019 年 7 月正式进场工作。 2、 尽职调查的主要过程 本机构按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股
8、票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（深证上2020510 号）、首发业务若干问题解答等相关法规及规范性文件的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：（1）针对发行人主体资格，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不
9、限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2） 针对发行人的独立性，项目组按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告 201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司
10、 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（深证上2020510 号）、首发业务若干问题解答等法规及规范性文件的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构等资料，调阅了发行人的重要合同，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人
11、员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3） 针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行
12、人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （4） 针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告 201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（深证上2020510 号）、首发业务若干问题解答等法规及规范性文件的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的
13、内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、成本构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可参考公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；对重点客户、供应商进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和专家意见、了解
14、发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、业务骨干以及主要客户和供应商进行了访谈。 （5） 针对发行人的募集资金运用，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场规模、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利
15、前景进行了独立判断。 （6） 针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案）中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案）有关利润分配政策的内容和决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案）有关的利润分配
16、政策注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 （7） 针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的要求进行了尽职调查，取得了发行人合伙企业股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本保荐工作报告出具之日，深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、珠海明新一号私募股权投资基金（有限合伙）及其
17、管理人深圳小明投资管理中心（有限合伙）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）及其管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）均已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法规和规范性文件规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1） 保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2019 年 7 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多
18、种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （2） 项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，项目组成员宋宜凡（已于 2021 年 6 月离职）、张翔具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员耿世哲（已于 2021 年 6 月离职）、李金华、刘琦（已于 2021 年 8 月离职）具体负责财务相关尽职调查工作；项目组成员黄浩、胡宇豪具体负责业务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证
19、券发行项目的执行工作。 （四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核委员，对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核委员密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下： 2020 年 8 月，对项目的辅导备案申请进行审核； 2020 年 8 月-2020 年 10 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核； 2020 年 10 月，向项目组反馈对全套申报文件的审核意见； 2020 年 11 月 9 日-2020 年 11 月 13 日，对项目进行了现场核查
20、； 2020 年 11 月 18 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告； 2020 年 11 月，对项目辅导验收申请文件进行审核； 2020 年 11 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见； 2021 年 3-5 月，发行人补充了 2020 年年度报告并答复了深交所上市审核中心审核问询函，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2021 年 7 月，发行人答复了深交所上市审核中心第二轮审核问询函并同步更新了相关申报
21、材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2021 年 9 月，发行人答复了深交所上市审核中心意见落实函并更新了上会稿申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2021 年 9-10 月，发行人补充了 2021 年半年报并相应更新了招股说明书、审核问询函的回复、第二轮审核问询函的回复、审核中心意见落实函的回复及上会稿等申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2021 年 11-12 月，发行人答复了深交所关于创业板上市委审议意见的落实函并更新了注册稿申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2
22、022 年 1 月，发行人答复了证监会注册环节反馈意见落实函并更新了申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2022 年 3 月，发行人补充了 2021 年年报并相应更新了招股说明书、注册环节反馈意见落实函的回复等申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2022 年 5 月，发行人答复了证监会注册环节反馈意见落实函并更新了申报材料，项目组就上述申报材料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 2022 年 8-9 月，发行人补充了 2022 年 1-6 月审阅数据及 2022 年 1-9 月业绩预计信息并相应更新了申报材料，项目组就上述申报材
23、料征求了质控小组和内核工作小组的意见。 （五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 2020 年 11 月 25 日，中金公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，全体参会内核委员一致同意向深圳证券交易所上报本次证券发行项目。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 本机构投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名立项评估成员对立项申请进行了评估。7 名立
24、项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于 2020 年 8 月 4 日书面回复同意本次证券发行项目立项。 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果： 1、发行人成立早期曾存在股权代持 问题描述：发行人成立早期 2004 年-2009 年间存在因未及时办理工商登记而造成的股权代持情况，即发行人在设立初期，因公司经营发展情况尚未稳定，且预计公司股权结构未来仍会发生变动，在当时工商变更
25、登记手续较为繁琐的背景下，存在未及时办理工商变更登记手续引致的股权代持问题；相关股权代持情况已于 2009 年解除。 项目组核查及解决情况： （1）2004 年 2 月-2004 年 9 月 2004 年 2 月 23 日，发行人前身深圳市一博科技开发有限公司（以下简称“一博开发”）通过股东会决议，同意股东董英玉将其持有的一博开发 30%股权以 3 万元的价格转让给汤昌茂，其他股东自愿放弃优先购买权。 2004 年 2 月 23 日，董英玉与汤昌茂签署股权转让协议书，董英玉以 3 万元的价格向汤昌茂转让其持有的一博开发 30%股权。根据公证书（2004）深南内经证字第 101 号），前述股权转
26、让协议书的签订经广东省深圳市南山区公证处公证，协议书内容符合公司法、合同法的规定，协议书上双方当事人的签字属实。 由于一博开发设立时董英玉的 3 万元出资系来源于汤昌茂向其提供的借款，因此本次股权转让时，汤昌茂对董英玉享有的 3 万元借款债权与董英玉对汤昌茂享有的 3 万元股权转让价款支付债权相互抵销。 因各股东当时预计公司股权结构未来仍会发生变动，且公司经营发展情况尚未稳定，在当时工商变更登记手续较为繁琐的背景下，为了避免多次办理股权变更工商登记手续给各股东带来的麻烦，各股东未及时就本次股权转让办理工商变更登记手续，董英玉暂时代汤昌茂持有公司 30%股权。本次股权转让完成后，一博开发的工商登
27、记及实际股权结构如下： 工商登记股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%） 汤昌茂 汤昌茂 4.00 40.00董英玉 3.00 30.00柯汉生 柯汉生 3.00 30.00总计 10.00 100.00 （2）2004 年 9 月-2005 年 5 月 2004 年 9 月 27 日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建共同签署深圳市一博科技开发有限公司股东协议书，汤昌茂以 1 万元的价格将其持有的一博开发 10% 股权转让予王灿钟，以 1.6 万元的价格将其持有的一博开发 16%股权转让予郑宇峰，以 1.4 万元的价格将其持有的一博开发 14%股权转让予朱兴建，柯汉生以 1 万元的
28、价格将其持有的一博开发 10%股权转让予王灿钟。 本次股权转让的受让方王灿钟、郑宇峰、朱兴建已分别向转让方汤昌茂、柯汉生支付转让价款。 因各股东当时预计公司股权结构未来仍会发生变动，且公司经营发展情况尚未稳定，在当时工商变更登记手续较为繁琐的背景下，为了避免多次办理股权变更工商登记手续给各股东带来的麻烦，各股东未及时就本次股权转让办理工商变更登记手续，汤昌茂暂时代王灿钟持有公司 10%股权，柯汉生暂时代王灿钟持有公司 10%股权，董英玉暂时代郑宇峰持有公司 16%股权，董英玉暂时代朱兴建持有公司 14%股权。 本次股权转让完成后，一博开发的工商登记及实际股权结构如下： 工商登记股东 实际股东
29、出资额（万元） 出资比例（%） 汤昌茂 汤昌茂 3.00 30.00王灿钟 1.00 10.00柯汉生 1.00 10.00柯汉生 2.00 20.00董英玉 郑宇峰 1.60 16.00朱兴建 1.40 14.00总计 10.00 100.00 （3）2005 年 5 月-2009 年 6 月 为了提升公司形象、增加竞争力以进一步拓展业务，2005 年 5 月，一博开发注册资本由 10 万元增加为 50 万元。 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建以自有资金提供了本次增资款，并由各位名义股东向公司缴纳了前述增资款。各股东仍未办理前述股权转让工商变更登记手续的主要原因系公司经营发展情况尚未稳
30、定，预计公司股权结构未来仍会发生变动，在当时工商变更登记手续较为繁琐的背景下，为了避免多次办理股权变更工商登记手续给各股东带来的麻烦而暂未办理。 本次增资完成后，一博有限的工商登记及实际股权结构如下： 工商登记股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%） 汤昌茂 汤昌茂 15.00 30.00王灿钟 5.00 10.00柯汉生 5.00 10.00柯汉生 10.00 20.00董英玉 郑宇峰 8.00 16.00朱兴建 7.00 14.00总计 50.00 100.00 （4）2009 年 6 月，代持还原 2009 年 6 月，各股东通过股权转让解除了上述代持关系，具体情况如下： 2009
31、 年 5 月 7 日，一博有限召开股东会并作出决议，同意股东董英玉将其持有的一博有限 16%股权以 8 万元转让给郑宇峰，股东董英玉将其持有的一博有限 14%股权以 7 万元转让给朱兴建，股东汤昌茂将其持有的一博有限 10%股权以 5 万元转让给王灿钟，股东柯汉生将其持有的一博有限 10%股权以 5 万元转让给王灿钟，其他股东放弃优先购买权。同日，一博有限全体股东就本次变更签署新的公司章程。 2009 年 5 月 7 日，汤昌茂、柯汉生、董英玉与王灿钟、郑宇峰、朱兴建签署前述股权转让事项的股权转让合同，该合同的签订已经广东省深圳市南山区公证处公证，并出具了编号为“（2009）深南证字第 464
32、6 号”的公证书。本次股权转让系股份代持还原，也即随着公司的业务规模扩大及股东构成、股权比例的逐渐稳定，各股东经协商一致同意解除全部代持关系，将公司全部股权还原至实益股东名下；由于本次股权转让系将原本属于实益股东的股权登记至其名下，该等过程中并未发生真实的股权转让交易行为，受让方无需向转让方实际支付股权转让价款。 2009 年 6 月 11 日，一博有限取得深圳市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：4403012108289）。 本次代持还原完成后，一博有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 汤昌茂 15.00 30.00王灿钟 10.00 20.00柯汉生
33、10.00 20.00郑宇峰 8.00 16.00朱兴建 7.00 14.00总计 50.00 100.00 根据保荐机构及发行人律师对股权代持情况相关股东的访谈及股权转让协议、公证书等资料的核查，相关股东均确认不存在与股权代持情况相关的争议、纠纷或者潜在纠纷，且发行人成立早期曾存在的股权代持情况已于 2009 年通过股权转让的方式解除；自代持还原完成后，至本保荐工作报告签署之日，发行人各股东之间不存在代持关系或其他类似安排。 项目组经核查认为，发行人成立早期曾存在的股权代持情况已经得到整改，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。 2、PCB 设计业务与 PCB 制造服务业务的关系 问题描述：
34、请说明发行人 PCB 设计服务和制造服务是否具有一一对应关系，发行人是否存在大量与设计无关的制造服务收入，设计业务对发行人业务的引领作用如何体现。 项目组核查及解决情况：公司深耕PCB设计业务近二十年，以突出的设计能力、优质的设计服务在市场上建立口碑并扩大知名度，PCB设计服务是发行人导入客户的重要入口。随着公司经营规模的扩大，在进一步洞察客户需求的基础上，同时借助PCB设计业务积累的行业技术优势、客户资源，公司逐渐向产业链下游延伸，逐步成为了提供包含PCB设计服务和PCBA制造服务的一站式创新服务企业。 目前，公司已形成一站式研发服务能力，PCB设计服务和PCBA制造服务是两类相对独立但又相
35、互促进的业务，二者相结合，可综合解决客户研发阶段的诸多痛点。不同客户基于产品特点、价格、质量、交付周期、历史合作情况等多方面因素综合考虑，针对不同研发项目选择向公司采购单独的PCB设计服务，或单独的PCBA制造服务，或二者结合的服务，发行人两类业务并非完全互相转化或绑定的关系，但具有联动效应。 从报告期内公司前五大客户维度看，发行人 PCB 设计服务与 PCBA 制造服务具有明显的联动作用。报告期内，公司向前五大客户提供服务内容情况如下： 单位：万元 年份 客户名称 销售金额 占营业收入比例 服务内容 2021年度 郑州煤机液压电控有限公司 3,905.69 5.51% PCB设计服务+PCB
36、A制造服务 ATN集团 2,876.54 4.05% PCB设计服务+PCBA制造服务 湖南中联重科智能技术有限公司 2,832.27 3.99% PCB设计服务+PCBA制造服务 中国电子科技集团 1,169.34 1.65% PCB设计服务+PCBA制造服务 繁易信息集团 792.99 1.12% PCB设计服务+PCBA制造服务 合计 11,576.82 16.32% - 2020 年度 郑州煤机液压电控有限公司 3,654.03 6.37% PCB设计服务+PCBA制造服务 湖南中联重科智能技术有限公司 2,204.41 3.84% PCB设计服务+PCBA制造服务 ATN 集团 1,
37、716.69 2.99% PCB设计服务+PCBA制造服务 Daichu Technologies Co., Ltd. 1,225.54 2.14% PCBA制造服务 深圳市好克医疗仪器股份有限公司 1,190.87 2.08% PCBA制造服务 合计 9,991.55 17.42% - 2019 年度 郑州煤机液压电控有限公司 3,042.02 7.50% PCB设计服务+PCBA制造服务 湖南中联重科智能技术有限公司 1,937.74 4.77% PCB设计服务+PCBA制造服务 片冈实业株式会社 998.12 2.46% PCB设计服务 英特尔集团 620.91 1.53% PCB设计服
38、务+PCBA制造服务 年份 客户名称 销售金额 占营业收入比例 服务内容 卡斯柯集团 579.67 1.43% PCB设计服务+PCBA制造服务 合计 7,178.45 17.69% - 由上表可知，报告期内公司前五大客户中仅个别客户仅向公司采购 PCBA 制造服务，且其中 Daichu Technologies Co., Ltd.亦是由设计业务导入的，英特尔新产品研发过程中，发行人参与其中的 PCB 设计，英特尔新产品进入量产阶段，Daichu Technologies Co., Ltd.为该产品检测设备代工厂，指定发行人为其测试设备核心控制板（PCBA 板）的供应商。因此发行人设计服务对制
39、造服务确实具备重要的促进作用。 3、历史上曾实施的内部分红股问题描述： 2012 年-2016 年间，公司曾实施内部分红股计划，向部分符合条件的员工授予 “内部分红股”（虚拟股权）作为员工激励，并于 2017 年起决定终止实施并统一清理结算，该等内部分红股形成于报告期前，2017 年后未再向员工分配或新发放任何内部分红股。截至 2017 年起决定停止实施内部分红股时，共计 119 名员工持有内部分红股，公司已于 2018 年向前述员工集中清理结算；前述内部分红股计划实施、决定终止及最终清理结算均不存在争议、纠纷情形。 项目组核查及解决情况： 根据公司“内部分红股”方案，在 2012 年-201
40、6 年内部分红股计划实施期间，满足特定条件的在职员工每年有权购买公司分配的内部分红股，每位员工可认购的内部分红股数额根据公司内部分红股管理办法综合计算得出，认购价格均为 1 元/股，员工缴付资金并取得公司发放的书面权证后即成为内部分红股所有者；针对已持有内部分红股的员工，公司根据上一年度的业绩情况将部分运营利润以授予内部分红股的形式分配该等员工，在内部分红股计划实施期间，公司未向相关员工实际发放现金分红。 2017 年起发行人决定终止实施内部分红股计划并不再分配或新发放任何内部分红股，对截至终止实施时仍持有内部分红股的 119 名员工进行统一清理结算，公司已于 2018 年将前述 119 名员
41、工认购内部分红股缴纳的金额及累计应分配的红利回退支付给了相关员工。公司实施内部分红股的目的在于建立与员工的经济利益共享机制，实现员工利益与公司利益的一体化，持有内部分红股的员工不是公司法定股东，且不享有任何股东法定权利，从未作为公司股东记载于公司章程、股东名册或类似文件，未进行过工商登记，也从未以股东身份行使权利和履行义务。 经保荐机构及发行人律师核查，并对曾持有内部分红股的员工及相关人员进行访谈确认，发行人曾实施的内部分红股实质为与员工进行利润分享的虚拟股权计划，与发行人的实际股权无关，与发行人的注册资本不存在直接或间接的对应关系，不享有表决权等股东权利，亦不会办理工商登记。 项目组经核查认
42、为，发行人已经终止了内部分红股计划，且内部分红股已经清理、结算完毕，相关各方不存在争议、纠纷，发行人股权结构清晰稳定，对本次发行上市不构成法律障碍。 4、与深圳邑升顺的关联交易 问题描述：发行人于 2016 年 10 月投资入股深圳邑升顺 20%股权，并于 2018 年参与设立珠海邑升顺并持股 15.17%，请说明发行人入股深圳邑升顺、珠海邑升顺的背景及关联交易情况。 项目组核查及解决情况： （1）投资入股背景 公司以 PCB 设计服务为基础，同时提供研发打样、中小批量领域高品质 PCBA 快件的业务定位，可针对性地解决客户研发阶段时间紧、要求高、风险大的痛点。 前述业务定位特点决定了所需 P
43、CB 板类别众多、定制化程度高。为了满足日益增长的中小批量 PCBA 加工服务需求，发行人 2016 年在珠三角 PCB 板制造企业中遴选出与发行人业务特点相匹配的深圳邑升顺作为投资标的，通过股权投资方式增强双方合作的紧密程度，以提高公司整体生产柔性和供应稳定性。自投资入股深圳邑升顺以来，发行人曾持有 20%股权，随着稳定供应关系的建立及因筹划上市、聚焦精力发展主营业务的需要，发行人有意降低持股比例并停止委派董事，而深圳邑升顺控股股东则持续看好业务的发展并有意提高持股比例，因此经两方协商一致，发行人于 2020 年 6 月转让了 4.83%的所持股权，汤昌茂亦同时辞任董事职务，且深圳邑升顺自
44、2021 年 7 月份开始已不再属于发行人关联方。截至本保荐工作报告出具之日，发行人持有深圳邑升顺 15.17% 的股权。 此外，由于深圳地价及环保合规成本的上升，深圳邑升顺经营管理团队计划将深圳的主要业务及其生产经营场所迁移至珠海，因此，发行人亦于 2018 年 7 月同步参与投资设立了珠海邑升顺，对应认缴出资比例为 15.17%，珠海邑升顺自设立以来均不为发行人关联方。 项目组实施了如下核查程序：1）获取并核查了发行人投资入股、转让相关协议及决议文件等工商信息，且获取并核查了深圳邑升顺及其控股股东、珠海邑升顺工商信息；2）获取了发行人投资入股及对外转让价款的银行水单，并对发行人及其关联方资
45、金流水进行核查；3）现场访谈了深圳邑升顺经营管理层并查看厂区具体情况；4）访谈了发行人实际控制之一汤昌茂。 项目组经核查确认：发行人投资入股深圳邑升顺、珠海邑升顺具有合理的业务背景，入股价格及对外转让价格公允；除汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与该等企业及关联人之间不存在相互任职、持股、委托持股或其他任何形式在内的关联关系，亦不存在任何形式的利益输送情形。 （2）关联交易基本情况 报告期内，发行人向深圳邑升顺采购（珠海邑升顺尚未开工建设，尚未经营）的 PCB 板金额分别为 925.65 万元、779.85 万元和 1,190.48 万元
46、，占发行人各期营业成本比例分别为 4.09%、2.43%和 2.91%。上述关联采购交易定价由交易双方参考市场价格，结合订单的面积、层数、数量、交付周期等因素确定，交易价格公允，交易的金额、占比较小，对公司经营业绩不构成重大影响。 项目组实施了如下核查程序：1）实施了穿行测试，获取了双方业务往来合同及具体订单、采购发票、银行水单及对账单等原始凭证；2）实施现场访谈，了解双方开展合作的背景及具体交易情况；3）实施函证；4）获取并核查工商信息；5）通过分析性复核了解采购价格变动趋势及原因，并与相似定位供应商采购价格及变动趋势进行对比分析，且进行终端销售毛利率及变动合理性分析。项目组经核查确认：发行
47、人与深圳邑升顺之间的交易定价均遵循一般原则，交易价格公允，不存在利益输送情形。 （三）其他核查事项 1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 报告期内，发行人分别于 2018 年 12 月、2020 年 6 月引入外部投资者进行两次股权融资。其中，2018 年 8 月，发行人及其实际控制人、杰博创、凯博创、众博创、鑫博创与领誉基石、明新一号、曾琴芳、赵瑞签署了包含对赌条款的投资协议，并于 2018 年 12 月签署投资补充协议；2020 年 6 月，发行人及其实际控制人与晨道投资签署了包含对赌条款的投资协议。 2020 年 9 月及 12 月，上述包括发行人在内的协议各方分别签署了补充协议，约定终止上述各方于 2018 年 12 月/2020 年 6 月增资扩股过程中签署的包含特殊权利安排的补