股权收购可行性分析报告.docx

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1、X 关于收购 Y100%股权的可行性分析报告一、工程背景（一）工程概述为了拓展和完善（以下简称“公司”、“二”）业务布局, 公司拟支付现金收购_A_企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“_A_ ） 、工企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称）持有的上有 限公司（以下简称“标的公司”、“二”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易标的Y 100%股权的评估值为13,100.00万元.经交易各方协商确定的交 易价格为10000.00万元。本次交易的资金由X公司通过自有资金、银行贷款及 其他方式自筹。其中为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将工程出售后收到的募集 资金及工程的全部募集

2、资金，用途变更为收购Y公司100%的股权c公司拟使 用上述募集资金支付局部交易对价，其余资金由公司自筹解决。（二）工程提出的背景公司的业务主要是 O经过多年开展，X已经建成较为完善的业务布局，整体形成了以 为特征的服务体系，但公司经营仍存在一定风险。为此，公司依托资本优势，积极寻求在技术上、管理上以及客户资源等方面能为公 司提供协同价值的企业，通过自主开展和外延并蜥睇合的战略，优化公司业务结 构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公 司外延式开展的重要举措。标的公司是一家致力于 服务的创新型企业，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现

3、产品、营销和内部管理的全方位 一站式解决方案，合作伙伴包括 等行业巨头为代表的数万家企业。通过本次交易，公司将依托自身的产品优势、管理优势和品牌优势，充分发 掘目标企业的自身优势，进行资源和优势整合，不断提升公司盈利能力和市场规模二、收购目标分析（一）标的公司基本情况企业名称：二二企业类型：有限责任公司注册地址：法定代表人：注册资本：一万元人民币统一社会信用代码：成立日期：经营期限：经营范围：（二）股权结构截至本报告披露之日，标的公司的股东情况及持股比例如下:序号股东名称持股比例1A企业管理合伙企业（有限合伙）54.00%2旦企业管理合伙企业（有限合伙）46.00%100.00%（三）主要业务

4、（四）主要财务数据根据经一会计师事务所（特殊普通合伙）审计的二匕公司审计报告（一 号），_匕公司在2021年度及2022年1-6月经审计的主要财务数据如下：单位：元工程2022年6月30日2021年12月31日流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益工程2022年 1-6 月2021年度营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者净利润（五）标的公司估值情况评估公司名称资产评估评估公司资质具有从事证券、期货业务资格评估基准日2022年6月30日评估方法收益法评估文号号评估结论：由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不 仅考虑了各分项资产是否

5、在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了 其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行 业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东 全部权益价值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评估结果更 能比拟全面地反映目前企业股东全部权益价值。故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比拟合理。收益法评估结果：以2019年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标的公司股 东全部权益价值评估值为13,100.00万元,评估增值471.60万元,增值率%三、工程基本方案本次交易为公司以支付现金方式收购标的公司HX）%股权。

6、（一）本次收购协议签署情况年月日，公司与二L公司签署股权收购框架协议，各方就公司拟 以支付现金的方式向标的公司股东收购其持有的标的公司不低于51%的股权的事 项达成初步意向。一年月日，公司与人企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一 ）、B 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称）签订附生效 条件的X与Y全体股东之股权购买协议（以下简称“ 股权购买协议”），公司拟支付现金购买Y 100%股权c（二）交易的定价政策及定价依据根据资产评估出具的一号资产评估报告，本次交易标的资 产Y公司HX）%股权的评估值为13,100.0（）万元.根据股权购买协议并经交 易双方友好协商，确宗本次购买标的公司10

7、0%股权的交易价格为10,000.00万元 O公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方 资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理, 不存在损害公司及其他股东利益的情形。（三）资产购买协议的主要内容1、协议主体甲方：工乙方一：企业管理合伙企业（有限合伙）乙方二：工企业管理合伙企业（有限合伙）2、主要交易条款内容（四）收购资金来源本次收购所需资金由公司通过H有资金、银行贷款及其他方式自筹，其中局部 资金来源于公司目前尚未使用的募集资金。（五）收购完成的股权结构收购完成后，公司将持有标的公司10（）%股权，二L公司将成为公司全资子公 司。四

8、、本次交易已履行的审批程序一年月日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了关于公 司支付现金购买股权暨关联交易的议案等相关议案，同意公司支付现金购买Y 公司100%股权，并同意公司与交易对方签署股权购买协议。独立董事对本次 交易事项进行了事前认可并发表独立意见，审计委员会对本次交易事项发表了书面 审核意见。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事已对相关议案回避 表决。一年一月日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了关于公 司支付现金购买股权暨关联交易的议案等相关议案。一年一月日，公司召开一年第一次临时股东大会，审议通过了关于公 司支付现金购买股权暨关联交易的议案等相关议案。在审议

9、本次交易相关议案表 决过程中，出席会议的关联股东及其一致行动人已对本次交易相关议案回避表 决。五、工程的必要性和可行性(一)工程的必要性1、进一步完善公司营销体系和优化业务结构公司主要从事的业务包括一等。标的公司致力于数字营销与权益服务，通 过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营 销和内部管理的全方位一站式赋能解决方案，合作伙伴包括运 等行业巨头为代表的数万家企业。收购成功后，公司将在原有业务尤其是业务基础上新增_ 业务，进一步完善公司营销体系，实现对公司营销业务的补充，使公司业务结构继 续得到优化。2、增加利润来源，提升公司盈利能力根据标的公司经审计的财务报

10、表，标的公司2021年度、2022年1-6月实现合 并营业收入16,026.91万元、6,472.37万元，实现归属于母公司净利润6,163.45万元， 2,206.22万元。同时，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度实 现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,()(X)万元，2,(X2万元，3,000万元。通过本次收购，有助于进一步拓展公司盈利 来源、增强可持续开展能力，提升公司业务规模和盈利水平，为股东的利益提供 更为稳定、可靠的业绩保证。3、助于提高募集资金使用效率。募集资金投资工程工程终止实施后，及工程出售后收到的募集资金均存

11、 放于募集资金专户，该局部募集资金未得到有效使用。本次变更募集资金工程用途 用于收购标的公司股权，有助于提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推 动公司更好更快的开展，从而为股东创造更多的收益和价值。（二）工程的可行性六、工程效益分析根据资产评估出具的一号资产评估报告，Y公司未来营业收入、净利润情况预测如下: 单位：万元工程2022年2023年2024年2025 年2026年2027年度及以后营业收入15,569.3819,159.6322,150.4925,250.3527,847.7227,847.72净利润6,025.997,994.5810,016.3112,094.5813,71

12、9.2413,719.24同时，根据股权购买协议，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度 和2024年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低 于人民币1,000万元，2,000万元，3,000万元。通过本次收购，有助于拓展公司利润 来源，提升公司业务规模和整体盈利能力，提高全体股东的投资回报。七、工程风险分析（一）交易标的资产估值风险截至评估基准日，本次交易的标的资产_匕公司100%股权的评估值为13,100.00万元，评估增值6,471.60万元，增值率%o考虑评估方法的适用前提 和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评 估

13、过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基 于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，仍可能 导致资产估值与实际情况不符的风险。（二）本次交易形成的商誉减值风险根据企业会计准那么的规定，本次交易购买的标的资产二二公司100%股权 为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定 金额的商誉。根据企业会计准那么的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，那么 存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司的经营业绩，减少公司的当期利润。 假设集中计提大额的商

14、誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。（三）交易标的业绩承诺不能达标的风险根据股权购买协议，二匕公司2022年度、2023年度和2024年度实现的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1。）0万元, 2,000万元，3,000万元。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发 展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管 政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，那么标的资产存在业 绩承诺无法实现的风险。（四）收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，为充分发挥本次交易的协 同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易 完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否到达预期存在一定的不确定性。八、结论本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系 根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理， 符合公司和全体股东的利益。本次交易符合公司未来的开展战略，有助于进一步完 善公司营销体系和优化业务布局，进一步增强公司的核心竞争力和综合服务能力， 从而提高公司的盈利能力，为公司股东带来更好的回报。