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1、X有限公司关于收购Y有限公司 51%股权的可行性分析报告一、一、概述概述X 有限公司（以下简称“公司”或“X”）于年月日召开第 届董事会第 次会议，全体审议通过了关于的议案。同时，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。保荐机构有限责任公司对该事项发表了专项核查意见。该议案尚需公司 年第 次临时股东大会审议。公司拟使用募集资金 907.8 万元用于收购 Y 有限公司（以下简称“Y”）51%的股权。本次收购不涉及关联交易和重大资产重组。二、二、项目的基本情况项目的基本情况Y 成立于年月日，统一社会信用代码，注册资本 2000 万元，实缴资本万元，法定代表人，住所为。Y 的营业范围：。Y 与公司
2、及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜关系。三、三、Y 的历史沿革的历史沿革1、年月，Y 成立年月日，Y有限公司经 市工商行政管理局核准成立，法定代表人，注册资本为万元，实缴资金元。其中，股东 A 认缴 80 万元，持股比例为 40%；股东 B 认缴60 万元，持股比例为 30%；股东 C认缴 60 万元，持股比例为 30%。2、年月，一次性到位实收资本年月日，经 Y 有限公司股东全体股东同意，一次性到位实收资本万元，本次股东出资已经会计师事务所验资并出具“号”验资报告。其中，股东A实缴 80 万元，持股比例为 40%；股东 B 实缴 60 万元，持股比例为 3
3、0%；股东 C 实缴 60 万元，持股比例为30%。各股东的认缴金额及持股比例如下表所示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资形式持股比例（%）123合计ABC80.0060.0060.00200.0080.0060.0060.00200.00货币货币货币-4030301003、年月，第一次股权转让年月日，Y有限公司全体股东一致同意：D、E 加入股东会；股东 A 将持有公司 8%的股权转让给 D、25%的股权转让给 E、7%的股权转让给 B，转让后 A退出股东会；股东 C 将持有公司的 30%的股权转让给 D，转让后 C退出股东会。股权变更完成后，Y 有限公司的股权结构如下：序号1
4、23合计4、年月，第二次股权转让、第一次增资年月日，Y全体股东一致同意：股东 E将持有的公司 17%股权转让给 B，将持有的公司 2%股权转让给 D。Y 公司注册资本由 200 万元增加至 2000 万元。新增的 1800 万元注册资本中由 B 认缴 972 万元、股东 D 认缴 720 万元、E 认缴 108 万元；出资方式为货币，出资时间为 2025年 7 月 31 日。股权变更完成后，Y 的股权结构如下：序号123合计股东姓名BDE认缴出资(万元)74.0076.0050.00200.00实缴出资(万元)74.0076.0050.00200.00出资形式货币货币货币-持股比例(%)373
5、825100股东姓名BDE认缴出资（万元）实缴出资（万元）1080.00800.00120.002000.00108.0080.0012.00200.00出资形式货币货币货币-持股比例（%）54.0040.006.00100.00四、四、Y Y主营业务发展情况主营业务发展情况1、主要业务概况Y 的主营业务是，主要资质为。Y 目前以为主，为辅；主要客户为。其业务主要分布于西南、华中和东北地区。其近几年每年新签合同金额均在一千万元以上，其中中地区和东北地区的新签合同额稳步增长。其近年新签设计合同金额如下：单位：万元年度201620172018201920202021市场区域西南8045682526
6、91343华中462125680110501073311东北年度合计54217121626131813096242232602、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门行业主管部门包括住建部和发改委。住建部及各地住建厅（局）对于行业的管理主要体现在对企业进入市场的资质审核、管理、行业中个人职业资格的审批以及行业标准的建立。国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对行业企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。（2）行业主要法律法规序号名称建设工程勘察设计市1场管理规定1999.01.2 1颁布时间颁布部门主要内容对勘察设计业务委托、承接、合同签订等进行了规范。
7、明确了工程勘察设计单位的资质标2工程设计资质标准2007.03.2 9住建部准要求，有利于提高勘察设计服务质量。建设部建设工程勘察设计管3理条例(2015年6月12 2015.06.1 2日修订)国务院对建设工程勘察设计资质资格管理、建设工程勘察设计发包与承包、建设工程勘察设计文件的编制与实施、监督管理进行了规定。对电力建设工程各参建单位在建设2015.08.1 8国家发改委 过程中的安全职责进行了详细的规定。电力建设工程施工安4全监督管理办法（3）行业状况五、五、Y Y的核心竞争力情况的核心竞争力情况1、客户资源优势2、专业设计团队优势Y 的设计团队拥有高级工程师 10 人，工程师 20 人
8、。在员工学历构成方面，硕士学历的员工 30人，本科学历的员工 50 人。Y 的设计团队具有丰富的经验，曾经参与了大量的项目，同时 Y 注重年轻设计人员的引进和培养工作，整体呈现以老带新的人力资源结构。六、本次收购对上市公司的意义六、本次收购对上市公司的意义Y 是一家具有一定市场资源和专业设计团队的 企业，本次收购是公司扩张全国业务范围、补充业务地域分布、扩充国内市场份额的角度出发的重要举措，为公司主营业务新的增长提供助力。七、本次交易情况七、本次交易情况1、本次交易前后标的公司的股权结构如下：股东名称转让前(万元)转让后(万元)认缴资本XBDE合计实缴资本比例认缴资本1,020.00529.2
9、0392.0058.802,000.00实缴资本200.00比例51.00%26.46%19.60%2.94%100.00%1,080.00800.00120.002,000.00200.0054.00%40.00%6.00%100.00%2、交易标的资产状况根据具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的 号评估报告，标的公司基于收益法评估价值为 1800 万元，基于资产法评估价值为 245.10 万元。3、交易标的财务状况根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 号财务报表审计报告，2021 年度及 2022年 1-6 月份，标的公司经审计主要财务数据如下：单位
10、：万元项目项目资产总额负债总额所有者权益应收账款总额项目项目营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金净流量4、交易价格及交易金额根据具有证券、期货业务资格的资产评估有限公司出具的号评估报告，标的公司基于收益法评估价值为 1800 万元，基于资产法评估价值为 245.10 万元。公司经协商，双方约定以收益法评估价值为基础，按整体估值 1780 万元为交易作价基础。20212021 年年 1212 月月 3131 日日2,429.582,417.6211.951,252.8820212021 年年1,665.79151.50112.50-528.8120222022 年年 6 6 月月 3030
11、日日2,378.252,349.3328.92858.5120222022 年年 1-61-6 月月581.7624.6416.97135.82本次交易总金额 907.8 万元。公司拟以向 Y 原股东 B支付 490.212万元用于收购其持有的 Y 27.54%的股权，向 D支付 363.12 万元用于收购其持有的Y 20.40%的股权，向 E支付 54.468 万元用于收购其持有的Y 3.06%的 股权，合计收购上述股东所持有的Y 51%股权。5、交易对价的支付本次交易支出款项的资金来源为公司募集资金。受让方在取得Y 的控制权后的十个工作日内，向转让方支付 50%的股权转让款；在工商登记变更
12、完成后的三十个工作日内，向转让方支付余下 50%的股权转让款。6、同业禁止转让方的近亲属及关联方承诺未来不会以任何形式从事、参与或者投资与Y 主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。7、其他安排Y 设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定。董事会由五名董事组成，其中原股东提名二名，X提名三名，董事长一名由 X提名的董事担任。监事会由三名监事组成，原股东和X 各提名一名，职工代表大会选举一名。经营管理机构设置为：总经理一名，由原股东推荐人选担任，董事会聘任，负责公司日常运营管理；
13、副总经理一名，X推荐人选担任，董事会聘任；财务经理一名，X 推荐人选担任，董事会聘任。八、项目实施的必要性与可行性分析八、项目实施的必要性与可行性分析1、项目实施的必要性（1）完善业务地域布局，有效提升企业盈利空间公司目前的业务地域集中度较高，2021年度公司 70%的营业收入来自于省内市场。受行业整体市场规模增速放缓的影响，公司需要完善业务地域布局，大力拓展公司在国内的市场份额，实现在行业的总体业务规模得到提升，以有效地提升企业的盈利空间。本次标的公司立足于西南、并且深耕华中和东北地区电力勘察设计市场。通过并购标的公司能有助于公司快速打入上述区域的市场，进一步提升公司在方面的市场份额和盈利能
14、力。（2）有助于公司提升业务整体规模本次并购的标的公司拥有一支成熟的设计团队，年龄结构合理，预期可通过相关培训，快速掌握数字化设计技术的部署与应用，提升公司 业务整体规模。（3）有利于提高募集资金的使用效率此次变更募集资金项目的实施方式用于收购Y股权，有助于企业扩大市场份额，拓展客户，实现企业健康、可持续的发展，将为Y 公司业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，推动 Y 更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。2、项目实施的可行性分析（1）公司的核心竞争力优势将为标的公司赋能X 与标的公司具备业务上的高度协同性，能够将多年来所积累的行业优势注入标的公司，为其赋能，实现标
15、的公司在生产效率、管理模式等方面的全面提升，并进一步优化生产流程和相关薪酬激励机制，加强人员培训，降低生产成本，提高生产效率。公司在数字化设计等方面也积累了丰富的经验，形成了强大的核心竞争力优势。这些优势都将为标的公司赋能，在维系住已有优质客户的基础上，进一步提升标的公司的生产效率，为服务更多的优质客户和争取更多的项目提供可能。（2）公司将通过标的公司在西南、华东和华中实现业务布局。标的公司立足于西南、并且深耕华中和东北地区 市场，近几年每年新签设计合同金额均在一千万元以上，在上述区域已经具有一定的知名度，并站稳脚跟。上述区域为目前公司市场分布的薄弱区域，因此公司可以发挥品牌和信誉优势，借力标
16、的公司的相关渠道，实现快速布局并扩张在上述地区的业务，实现公司在全国市场份额方面的快速提升。九、风险提示九、风险提示受整体行业规模的增速放缓影响，本次募投项目并购实施后，若相关国家产业政策、市场环境等发生不利变化，公司可能面临本次并购未能有效拓展相关市场的风险，并导致公司无法实现预期效益的风险。公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制项目相关风险。十、结论十、结论该收购符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和可行性，本次收购是公司走业务全国扩展道路，是公司补充 业务地域分布，扩充全国市场份额的角度出发的重要举措，外延式地提升公司的设计能力，为公司主营业务新的增长提供助力。有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。