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1、收购红河河光明股股权的初初步可行行性分析析为配合公公司实业业经营为为基础、资本运运营为手手段的长长期发展展战略，近期公公司在投投资项目目上颇有有动作，经公司司领导层层研究及及与相关关人士的的接洽，形成受受让上市市公司股股权、进进行上市市公司收收购的投投资意向向，首选选的投资资对象是是从事啤啤酒生产产及生物物化工产产业开发发的云南南红河光光明股份份有限公公司（以以下简称称“红河光光明”）。通过过对该公公司的相相关的财财务经营营资料的的查阅及及对照当当前的国国家的相相关政策策。现对对公司拟拟收购红红河光明明股权的的投资意意向提出出一些粗粗浅的看看法。请请领导指指正！一、投资资方案实实施背景景1资本
2、本市场环环境 国内内证券市市场发展展从19990年年上海证证券交易易所的成成立至今今已经渡渡过近115个年年头，这这期间国国内证券券市场就就像个股股发展一一样经历历了困惑惑、火爆爆、反复复、低迷迷、理性性发展的的各个发发展阶段段。证券券市场各各个阶段段的变化化一方面面受产业业环境及及投资者者的投资资策略的的影响，而国家家调控证证券市场场的相关关政策法法规对各各个阶段段的变化化起了主主导作用用。由于于我们证证券市起起步较晚晚，各项项政策法法规监管管不到位位、政策策实施力力度不够够，经常常会出现现资本市市场违规规行为，影响资资本市场场投资者者的信心心；因此此规范市市场的政政策法规规不断出出台，试试
3、图引导导资本市市场进入入理性发发展的阶阶段。所所以说国国内资本本市场发发展态势势是逐渐渐趋于规规范、准准入门槛槛提高及及投资日日趋理性性。我们们现在进进入资本本市场不不能说是是好的时时机，但但可以肯肯定的是是准入的的门槛只只会越来来越高。2行业业竞争 医药药行业属属于比较较特殊的的行业，一方面面它与其其它行业业一样存存在市场场竞争、性价比比较等共共性，但但药品的的质量关关乎到广广大群众众的身心心健康，且药品品的价格格又是关关乎民生生的大事事。当前前药品存存在附加加值过高高、药品品宣传浮浮夸等现现象，群群众对此此反响较较大，国国家也必必将加大大监管力力度，对对很多药药品的价价格进行行强制性性下调
4、，虽然现现阶段主主要是调调整抗生生素等类类的化学学药品，但降价价的趋势势必然是是包括中中成药在在内的全全部药品品。这将将对依靠靠较单一一的产品品的药品品生产企企业造成成严重影影响。另另外药品品市场将将逐渐放放开，行行业竞争争进一步步加剧。国外的的药品大大量进入入中国市市场，一一些国际际大型医医药、日日用化工工企业已已经进入入国内的的药品、保健品品行业（例如安安利、强强生、美美中互利利等跨国国企业）。对国国内的药药品生产产企业将将是严峻峻的考验验。我们们公司产产品虽然然拥有很很高的附附加值、发展势势头良好好。但从从资产规规模、产产品品种种结构上上来看，我们还还属于规规模较小小的生产产企业。抗风险
5、险的能力力不强。所以我我们应该该丰富产产品结构构、加强强产品研研发、加加大新产产品的引引进支出出，同时时也可以以通过对对外投资资进入其其他发展展前良好好的行业业，建立立公司新新的利润润增长点点。我们们进入资资本市场场一方面面可以筹筹集产品品研发、产业调调整所需需的资金金，同时时也可以以利用上上市公司司的既有有产业平平台向新新兴行业业迈进。3公司司的发展展目标 企业业经营发发展过程程中会遇遇到诸多多的影响响或制约约因素，其中资资金和技技术是主主要瓶颈颈。如果果一个企企业在没没有太大大市场风风险、现现有生产产规模的的条件下下，企业业经营状状况良好好、销售售利润率率保持一一定比例例，有一一定的现现金
6、净流流入。那那么该企企业发展展状况将将非常有有利，但但市场竞竞争和市市场风险险是无时时不存在在的。“逆水行行舟，不不进则退退”企业鉴鉴于行业业竞争、技术落落后的压压力，必必将进行行新产品品研发、技术革革新、扩扩大产业业规模等等一系列列运作来来提高企企业的竞竞争能力力。而这这些运作作需大量量资金投投资入并并且存在在较大的的风险，如果单单纯依靠靠经营盈盈余资金金是远远远不够的的。我们们公司发发展的长长期目标标是依靠靠实业经经营（药药品生产产销售），通过过资本运运营，做做强做大大公司资资产。最最终达到到公司上上市运作作的战略略目标。所以进进入资本本市场，利用上上市公司司平台筹筹措资金金这种运运作方式
7、式将是公公司最快快实现战战略目标标的有效效途径。二、收购购对象概概况1红河河光明基基本情况况及股权权结构红河光明明前身为为开远市市国营华华光工业业公司。经批准准，原公公司联合合中国工工商银行行开远市市支行和和云南省省小龙潭潭煤矿共共同发起起，以定定向募集集方式于于19993年11月300日设立立云南光光明股份份有限公公司，并并向社会会法人和和内部职职工发行行了股票票，发行行价格为为每股一一元。设设立时总总股本金金2,5000万元。公司法法人代表表：王劲劲松。 红河光明明于19999年年9月公公开发行行社会公公众股22,0000万股股，并于于同年112月成成功在上上交所上上市交易易。现阶阶段公司
8、司总股本本为177,7334万股股，其中中国内法法人股88,2880.998万股股；社会会流通股股9,4453.02万万股。2红河河光明经经营范围围经营范围围：啤酒酒、饮料料、矿泉泉水、饲饲料、酱酱油、二二氧化碳碳、塑料料制品、涂料、建筑材材料，印印楝树的的种植，印楝素素的加工工及印楝楝产品的的销售，印楝技技术培训训和推广广。红河光明明在999年前主主营业务务是啤酒酒的生产产销售。20000年公公司管理理当局针针对市场场状况,为提高高公司的的竞争力力、谋求求最佳投投资效益益,开始始研究开开发适应应市场需需求的新新产品,增加产产品科技技含量和和附加加加值，投资云云南光明明印楝产产业开发发股份有有
9、限公司司,参与与云南省省生物资资源创新新项目印楝楝产业的的种植、研究与与开发,使公司司的产业业结构逐逐步由单单一传统统的啤酒酒、葡萄萄酒产业业增加到到具有高高科技含含量的新新兴生物物产业生物物（印楝楝）农药药、生物物（印楝楝）制药药、生物物（印楝楝）日化化品等产产品上。通过印印楝产业业的开发发,建立立公司新新的利润润增长点点。印楝树，属楝科科常绿乔乔木，是是一种防防治干热热地区荒荒漠化的的优良树树种和制制备无公公害生物物农药利利用价值值最高的的植物，印楝素素是从印印楝树种种子里提提取的一一种生物物杀虫剂剂，可防防治2000多种种农、林林、仓储储和卫生生害虫，是世界界公认的的广谱、高效、低毒、易
10、降解解、无残残留的杀杀虫剂。目前，全世界界已有近近20个个国家对对印楝素素进行研研究、开开发和利利用。我我国云南南经大面面积推广广种植，已成为为目前世世界人工工种植印印楝纯林林面积最最大的地地区，并并将成为为我国印印楝生物物农药原原料的潜潜在中心心产区。3红河河光明近近三年的的财务报报表 单位：人民币币万元项目05年三三季度04年年年报03年年年报02年年年报流动资产产24,9944.8821,1174.924,4424.7725,3334.56长期投资资-15.105.433-21.112固定资产产8,3116.8818,8558.7719,4447.2229,7885.114无形资产产3,
11、1999.2243,3554.118146.28149.85总资产36,5548.1333,5580.4734,1136.2735,4422.17流动负债债356.04778.281,5551.224795.17负债总额额356.04778.281,5551.224875.94股东权益益31,8821.1332,4456.7634,1136.2734,2242.00未分配利利润-1,1104.52-9766.122913.61主营业务务收入3,3662.6615,8665.9935,3000.3306,3004.666主营业务务成本2,2333.4473,3001.2213,2339.2293
12、,0666.557净利润-6155.49951.553-1,7772.411,0775.550经营净现现金流量量-10,4500.3995,0881.004-2,9903.841,7888.440三、收购购方案实实施的有有利条件件1虽然然啤酒行行业市场场竞争激激烈，但但红河光光明还是是在啤酒酒生产经经营方面面经营比比较出色色，成为为公司利利润的主主要来源源。公司司从999年上市市至20002年年期间，啤酒销销售收入入稳定增增长，在在区域范范围内形形成较为为完善的的销售网网络。从从20003年开开始，由由于公司司在新项项目的投投入加大大，公司司整体费费用增加加，且新新项目印印楝产业业尚无收收益；
13、公公司受商商标侵权权纠纷一一案及“非典型型肺炎”影响，销销售整体体下滑，销售成成本上升升，造成成公司亏亏损。但但从总体体上说，公司在在啤酒品品牌塑造造、市场场推广以以及产品品成本控控制方面面都是比比较成功功的。印印楝产业业是一种种新兴产产业，目目前，全全世界已已有近220个国国家对印印楝素进进行研究究、开发发和利用用。在国国内也掀掀起一股股印楝产产业开发发的热潮潮。当前前，人们们不断追追求环保保与健康康，无公公害蔬果果的种植植产业得得到很好好发展，从印楝楝树上提提取的印印楝素正正是最好好无公害害农药的的主要原原料，大大家对该该产业市市场前景景一致看看好。红红河光明明于20000年年就开始始投资
14、于于印楝产产业，在在国内位位于前列列，若公公司现在在入主红红河光明明投入新新兴产业业，既可可以调整整现有单单一中成成药生产产的产业业结构，同时印印楝素也也可广泛泛用于牙牙膏、医医药方面面，对我我们的新新产品的的研发带带来新的的元素。2从上上述红河河光明近近三年的的财务报报表可以以了解到到，公司司在主营营业务啤啤酒销售售方面受受到市场场竞争的的影响，盈利能能力受到到削弱，再加上上新项目目只有支支出暂时时没有回回报，造造成公司司净利润润下降甚甚至出现现亏损。但从报报表结构构上看，虽然公公司盈利利能力不不佳，但但财务风风险不大大，近三三年公司司近乎零零负债经经营，没没有偿债债及支付付固定利利息的财财
15、务压力力。公司司在现金金流和资资金周转转方面也也不存在在太大的的问题。如果有有投资回回报率较较高的投投资项目目（高于于资金成成本率），负债债经营会会产生财财务杠杆杆效益。红河光光明低负负债的财财务状况况给我们们提供了了入主后后进行负负债经营营、提高高上市公公司盈利利能力的的空间。320003年年5月228日，北京步步长创业业投资有有限公司司在受让让开远市市建筑安安装经营营公司、石屏县县城郊供供销社两两公司持持有红河河光明公公司17702.61668万股股法人股股之后，继续收收购开远远市国有有资产管管理局承承持有的的32111.4488万万股国家家股；收收购开远远市市乡乡企业开开发公司司持有的的
16、1944.4万万股国有有法人股股。 上述述收购完完成后，北京步步长创业业投资有有限公司司持有本本公司551088.50048万万股，占占总股本本的288.7996%,成为红红河光明明第一大大股东。在“国退民民进”的经济济体制改改革的大大潮下，股份公公司国有有股（含含国家股股和国有有法人股股）的减减持或转转让给了了很多投投资者进进入资本本市场的的机会，但国有有企业管管理模式式与现代代企业管管理模式式的存在在差异，如果没没有处理理好公司司内部关关系，将将对公司司生产经经营产生生很大的的负面影影响。红红河光明明在更换换了第一一大股东东之后，由于新新的领导导层之间间在经营营方针及及投资决决策方面面存在
17、较较大的分分歧，也也造成公公司20003年年的发生生较大经经营亏损损。如果果我们现现在受让让北京步步长创业业投资有有限公司司的股权权取得红红河光明明的控制制权，股股权转换换及人员员更替将将比较稳稳定，对对上市公公司生产产经营的的负面影影响较小小，从而而既保证证对我们们对上市市公司的的控制权权也保证证我们的的产业政政策及管管理制度度能在上上市公司司的平台台下很好好的实施施。4由于于红河光光明近年年的盈利利状况不不太理想想，起复复比较大大，而新新项目又又未实现现收益，大部份份个人投投资者对对新项目目了解不不多，所所以对红红河光明明的发展展前景不不看好，这也是是红河光光明的股股价近年年来一再再下滑的
18、的重要因因素，至至今每股股市价已已在2.40-2.550元之之间徘徊徊。虽然然04年年6月北北京步长长创业投投资有限限公司与与清华嫡嫡系-华清科科源投资资管理有有限公司司签定股权转转让协议议，试试图以清清华系的的名号来来救市，初期有有一定的的效果，市场反反映较为为热烈，但最后后还是因因没有资资金的注注入而偃偃旗息鼓鼓。 本本年三季季度报告告披露了了公司的的诉讼一一审败诉诉的结果果以及上上诉结果果的不确确定性会会可能造造成股价价进一步步下挫。而低股股价对我我们入主主红河光光明却是是有利的的，我们们不管是是采用协协议收购购还是要要约收购购方式来来受让红红河光明明股东股股权，都都会以收收购时的的股票
19、市市价作为为参考价价格，所所以低股股价会使使我们的的投资成成本降低低，以较较少的资资金达到到控股目目的。同同时低股股价也给给上市公公司的股股价上扬扬提供了了空间。 综上上所述，红河光光明的产产业状况况、财务务状况、股权结结构以及及股票价价格等有有利因素素都给我我们入主主该上市市公司提提供了便便利。另另外红河河光明第第一股东东有转让让股权的的急切愿愿望将使使我们处处于有利利位置。四、收购购方案实实施的限限制条件件 虽然然红河光光明的有有些情况况给我们们的资本本运作提提供了有有利条件件，但他他们当中中有些因因素以及及我们自自身的条条件将影影响我们们收购方方案的实实施。如如下为本本人的看看法1红河河
20、光明从从20000年就就变更了了部分发发行股票票募集资资金的用用途，开开始投入入到印楝楝产业开开发。至至今已投投入近亿亿元，还还未产生生大的收收益，可可见印楝楝产业的的投资周周期相当当长，资资金投入入量也不不小，所所以投资资风险也也非常大大，毕竟竟是新兴兴产业，涉及的的企业很很少，产产品研发发、生产产、市场场推广等等方面都都没有参参考案例例。可以以说是在在摸着石石头过河河，我们们现在对对红河光光明公司司及印楝楝产业了了解甚少少，只是是从大众众传媒中中获取一一些片面面、局限限的资料料。对我我们的投投资决策策作用不不大。我我们应通通过多渠渠道了解解上市公公司的情情况，组组织专人人或委托托中介对对上
21、市公公司的经经营状况况及财务务状况进进行考察察。在获获取的直直接资料料后再作作出相应应的投资资决策。2从红红河光明明经审计计的近三三年的损损益表可可以了解解到，220033年公司司发生较较大亏损损；20004年年有小额额盈利；从本年年度三季季度的报报告可以以肯定推推测20005年年同样会会出现亏亏损。根根据证券券法规定定，上市市公司向向社会增增发流通通股须具具备发行行前三年年连续盈盈利且净净资产收收益率不不低于110%，而红河河光明公公司是达达不到这这个条件件的，所所以我们们如果现现在入主主红河光光明，也也不能通通过增发发或配股股的方式式募集到到资金。3山东东泰和世世纪投资资公司、济南红红河饮
22、料料制剂经经营部诉诉红河光光明商标标侵权纠纠纷一案案，红河河光明一一审败诉诉，广东省省佛山市市中级人人民法院院判决红红河光明明停止生生产、销销售和宣宣传标注注“红河河红”啤啤酒的商商品，并并向原告告赔偿经经济损失失一千万万元人民民币。红红河光明明对一审审判决不不服提出出上诉，现在上上诉结果果尚不明明朗，如如果红河河光明败败诉而维维持一审审判决，红河光光明将不不能再使使用他们们现在正正在销售售的啤酒酒商标“红河红红”，这将将严重打打击了红红河光明明的啤酒酒产业，而现阶阶段啤酒酒产业仍仍是红河河光明公公司的主主营业务务收入及及利润的的来源，所以该该事件的的不利结结果将对对红河光光明财务务状况产产生
23、严重重影响，甚至会会影响到到公司的的持续经经营能力力。我们们入主的的目的是是利用上上市公司司的平台台进行资资本运营营，如果果是收拾拾残局就就达不到到投资获获利的效效果。4每个个公司都都会根据据自身的的经营特特点和管管理目的的来进行行部门和和岗位的的设置，我们公公司现阶阶段的部部门的设设立及部部门内岗岗位的设设置都比比较完善善，部门门、岗位位之间相相互配合合、相互互牵制的的体系已已经形成成。但我我认为公公司现有有的组织织架构是是针对医医药生产产、销售售而设置置的。如如果我们们调整战战略目标标实现资资本运作作与实业业经营齐齐头并进进，则公公司应在在部门和和人员方方面作一一定的调调整。我我们对外外投
24、资通通常有直直接投资资和间接接投资两两种方式式，直接接投资是是指出资资建立新新项目或或收购项项目参与与经营，这种形形式我们们通常会会选择医医药行业业进行投投资，我我们在药药品项目目规划、建设、生产方方面都有有丰富的的经验。我们可可以由财财务、市市场、生生产、供供储等部部门资深深人员组组成临时时的投资资项目部部门，在在各自的的领域内内作出详详细的项项目可行行性分析析，最后后由财务务综合各各环节的的资料，作出财财务分析析形成最最后的可可行性分分析结论论。在项项目实施施过程中中遇到问问题也由由投资项项目部协协调解决决。间接接投资一一般指股股权投资资，指通通过收购购企业股股权或进进行上市市公司收收购。
25、股股权收购购涉及的的政策法法规很多多且程序序复杂，上市公公司的经经营管理理与一般般企业之之间也存存在较大大的差异异。所以以我认为为公司应应该单独独设立资资本运营营部或投投资银行行部，招招揽有项项目投资资及上市市公司运运作经验验的人员员。该部部门对董董事会或或总经理理负责，主持公公司股权权收购项项目的项项目策划划、项目目分析、项目实实施等工工作。五、投资资方案实实施建议议 上述述意见仍仍本人根根据现有有资料结结合本人人的知识识面而提提出的粗粗浅的认认识，尚尚不足于于起参考考作用。我认为为鉴于上上述因素素，投资资方案的的可行性性并不明明朗。我我们应该该增加可可选择的的投资方方案，同同时对投投资方案案要作详详细的可可行性分分析和实实地考察察。就上上市公司司收购而而言，红红河光明明虽然股股价较低低，但他他的股份份总额不不少，假假设我们们受让第第一股东东的股权权28.80%，按市市价2.40元元计算将将占用资资金是11.233亿元，不管用用何种方方式筹措措资金都都将承受受很大压压力，而而现在深深、沪两两市的完完全不乏乏股价低低于一元元的上市市公司。我们可可以对不不同的方方案进行行分析比比较。从从中选择择最佳方方案再