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1、收购红河光光明股权权的初步步可行性性分析为配合公司司实业经经营为基基础、资资本运营营为手段段的长期期发展战战略，近近期公司司在投资资项目上上颇有动动作，经经公司领领导层研研究及与与相关人人士的接接洽，形形成受让让上市公公司股权权、进行行上市公公司收购购的投资资意向，首首选的投投资对象象是从事事啤酒生生产及生生物化工工产业开开发的云云南红河河光明股股份有限限公司（以以下简称称“红河光光明”）。通过过对该公公司的相相关的财财务经营营资料的的查阅及及对照当当前的国国家的相相关政策策。现对对公司拟拟收购红红河光明明股权的的投资意意向提出出一些粗粗浅的看看法。请请领导指指正！一、投资方方案实施施背景1资
2、本市市场环境境 国内证证券市场场发展从从19990年上上海证券券交易所所的成立立至今已已经渡过过近155个年头头，这期期间国内内证券市市场就像像个股发发展一样样经历了了困惑、火火爆、反反复、低低迷、理理性发展展的各个个发展阶阶段。证证券市场场各个阶阶段的变变化一方方面受产产业环境境及投资资者的投投资策略略的影响响，而国国家调控控证券市市场的相相关政策策法规对对各个阶阶段的变变化起了了主导作作用。由由于我们们证券市市起步较较晚，各各项政策策法规监监管不到到位、政政策实施施力度不不够，经经常会出出现资本本市场违违规行为为，影响响资本市市场投资资者的信信心；因因此规范范市场的的政策法法规不断断出台，
3、试试图引导导资本市市场进入入理性发发展的阶阶段。所所以说国国内资本本市场发发展态势势是逐渐渐趋于规规范、准准入门槛槛提高及及投资日日趋理性性。我们们现在进进入资本本市场不不能说是是好的时时机，但但可以肯肯定的是是准入的的门槛只只会越来来越高。2行业竞竞争 医药行行业属于于比较特特殊的行行业，一一方面它它与其它它行业一一样存在在市场竞竞争、性性价比较较等共性性，但药药品的质质量关乎乎到广大大群众的的身心健健康，且且药品的的价格又又是关乎乎民生的的大事。当当前药品品存在附附加值过过高、药药品宣传传浮夸等等现象，群群众对此此反响较较大，国国家也必必将加大大监管力力度，对对很多药药品的价价格进行行强制
4、性性下调，虽虽然现阶阶段主要要是调整整抗生素素等类的的化学药药品，但但降价的的趋势必必然是包包括中成成药在内内的全部部药品。这这将对依依靠较单单一的产产品的药药品生产产企业造造成严重重影响。另另外药品品市场将将逐渐放放开，行行业竞争争进一步步加剧。国国外的药药品大量量进入中中国市场场，一些些国际大大型医药药、日用用化工企企业已经经进入国国内的药药品、保保健品行行业（例例如安利利、强生生、美中中互利等等跨国企企业）。对对国内的的药品生生产企业业将是严严峻的考考验。我我们公司司产品虽虽然拥有有很高的的附加值值、发展展势头良良好。但但从资产产规模、产产品品种种结构上上来看，我我们还属属于规模模较小的
5、的生产企企业。抗抗风险的的能力不不强。所所以我们们应该丰丰富产品品结构、加加强产品品研发、加加大新产产品的引引进支出出，同时时也可以以通过对对外投资资进入其其他发展展前良好好的行业业，建立立公司新新的利润润增长点点。我们们进入资资本市场场一方面面可以筹筹集产品品研发、产产业调整整所需的的资金，同同时也可可以利用用上市公公司的既既有产业业平台向向新兴行行业迈进进。3公司的的发展目目标 企业经经营发展展过程中中会遇到到诸多的的影响或或制约因因素，其其中资金金和技术术是主要要瓶颈。如如果一个个企业在在没有太太大市场场风险、现现有生产产规模的的条件下下，企业业经营状状况良好好、销售售利润率率保持一一定
6、比例例，有一一定的现现金净流流入。那那么该企企业发展展状况将将非常有有利，但但市场竞竞争和市市场风险险是无时时不存在在的。“逆水行行舟，不不进则退退”企业鉴鉴于行业业竞争、技技术落后后的压力力，必将将进行新新产品研研发、技技术革新新、扩大大产业规规模等一一系列运运作来提提高企业业的竞争争能力。而而这些运运作需大大量资金金投资入入并且存存在较大大的风险险，如果果单纯依依靠经营营盈余资资金是远远远不够够的。我我们公司司发展的的长期目目标是依依靠实业业经营（药药品生产产销售），通通过资本本运营，做做强做大大公司资资产。最最终达到到公司上上市运作作的战略略目标。所所以进入入资本市市场，利利用上市市公司
7、平平台筹措措资金这这种运作作方式将将是公司司最快实实现战略略目标的的有效途途径。二、收购对对象概况况1红河光光明基本本情况及及股权结结构红河光明前前身为开开远市国国营华光光工业公公司。经经批准，原原公司联联合中国国工商银银行开远远市支行行和云南南省小龙龙潭煤矿矿共同发发起，以以定向募募集方式式于19993年年1月330日设设立云南南光明股股份有限限公司，并并向社会会法人和和内部职职工发行行了股票票，发行行价格为为每股一一元。设设立时总总股本金金2,5000万元。公司法人代表：王劲松。 红河光光明于119999年9月月公开发发行社会会公众股股2,0000万万股，并并于同年年12月月成功在在上交所
8、所上市交交易。现现阶段公公司总股股本为117,7734万万股，其其中国内内法人股股8,2280.98万万股；社社会流通通股9,4533.022万股。2红河光光明经营营范围经营范围：啤酒、饮饮料、矿矿泉水、饲饲料、酱酱油、二二氧化碳碳、塑料料制品、涂涂料、建建筑材料料，印楝楝树的种种植，印印楝素的的加工及及印楝产产品的销销售，印印楝技术术培训和和推广。红河光明在在99年年前主营营业务是是啤酒的的生产销销售。220000年公司司管理当当局针对对市场状况,为提高高公司的的竞争力力、谋求求最佳投投资效益益,开始始研究开开发适应应市场需需求的新新产品,增加产产品科技技含量和和附加加加值，投资云云南光明明
9、印楝产产业开发发股份有有限公司司,参与与云南省省生物资资源创新新项目印楝楝产业的的种植、研研究与开开发,使使公司的的产业结结构逐步步由单一一传统的的啤酒、葡葡萄酒产产业增加加到具有有高科技技含量的的新兴生生物产业业生生物（印印楝）农农药、生生物（印印楝）制制药、生生物（印印楝）日日化品等等产品上上。通过过印楝产产业的开开发,建建立公司司新的利利润增长长点。印楝树，属属楝科常常绿乔木木，是一一种防治治干热地地区荒漠漠化的优优良树种种和制备备无公害害生物农农药利用用价值最最高的植植物，印印楝素是是从印楝楝树种子子里提取取的一种种生物杀杀虫剂，可可防治2200多多种农、林林、仓储储和卫生生害虫，是是
10、世界公公认的广广谱、高高效、低低毒、易易降解、无无残留的的杀虫剂剂。目前前，全世世界已有有近200个国家家对印楝楝素进行行研究、开开发和利利用。我我国云南南经大面面积推广广种植，已已成为目目前世界界人工种种植印楝楝纯林面面积最大大的地区区，并将将成为我我国印楝楝生物农农药原料料的潜在在中心产产区。3红河光光明近三三年的财财务报表表 单单位：人人民币万万元项目05年三季季度04年年报报03年年报报02年年报报流动资产24,9444.88821,1774.9924,4224.77725,3334.556长期投资-15.1105.43-21.122固定资产8,3166.8118,8588.7119,
11、4477.2229,7855.144无形资产3,1999.2443,3544.188146.228149.885总资产36,5448.11333,5880.44734,1336.22735,4222.117流动负债356.004778.2281,5511.244795.117负债总额356.004778.2281,5511.244875.994股东权益31,8221.11332,4556.77634,1336.22734,2442.000未分配利润润-1,1004.552-976.12913.661主营业务收收入3,3622.6115,8655.9335,3000.3006,3044.666主
12、营业务成成本2,2333.4773,3011.2113,2399.2993,0666.577净利润-615.4951.533-1,7772.4411,0755.500经营净现金金流量-10,4450.395,0811.044-2,9003.8841,7888.400三、收购方方案实施施的有利利条件1虽然啤啤酒行业业市场竞竞争激烈烈，但红红河光明明还是在在啤酒生生产经营营方面经经营比较较出色，成成为公司司利润的的主要来来源。公公司从999年上上市至220022年期间间，啤酒酒销售收收入稳定定增长，在在区域范范围内形形成较为为完善的的销售网网络。从从20003年开开始，由由于公司司在新项项目的投投
13、入加大大，公司司整体费费用增加加，且新新项目印印楝产业业尚无收收益；公公司受商商标侵权权纠纷一一案及“非典型型肺炎”影响，销销售整体体下滑，销销售成本本上升，造造成公司司亏损。但从总体上说，公司在啤酒品牌塑造、市场推广以及产品成本控制方面都是比较成功的。印楝产业是一种新兴产业，目前，全世界已有近20个国家对印楝素进行研究、开发和利用。在国内也掀起一股印楝产业开发的热潮。当前，人们不断追求环保与健康，无公害蔬果的种植产业得到很好发展，从印楝树上提取的印楝素正是最好无公害农药的主要原料，大家对该产业市场前景一致看好。红河光明于2000年就开始投资于印楝产业，在国内位于前列，若公司现在入主红河光明投
14、入新兴产业，既可以调整现有单一中成药生产的产业结构，同时印楝素也可广泛用于牙膏、医药方面，对我们的新产品的研发带来新的元素。2从上述述红河光光明近三三年的财财务报表表可以了了解到，公公司在主主营业务务啤酒销销售方面面受到市市场竞争争的影响响，盈利利能力受受到削弱弱，再加加上新项项目只有有支出暂暂时没有有回报，造造成公司司净利润润下降甚甚至出现现亏损。但但从报表表结构上上看，虽虽然公司司盈利能能力不佳佳，但财财务风险险不大，近近三年公公司近乎乎零负债债经营，没没有偿债债及支付付固定利利息的财财务压力力。公司司在现金金流和资资金周转转方面也也不存在在太大的的问题。如如果有投投资回报报率较高高的投资
15、资项目（高高于资金金成本率率），负负债经营营会产生生财务杠杠杆效益益。红河河光明低低负债的的财务状状况给我我们提供供了入主主后进行行负债经经营、提提高上市市公司盈盈利能力力的空间间。320003年55月288日，北京步步长创业业投资有有限公司司在受让让开远市市建筑安安装经营营公司、石石屏县城城郊供销销社两公公司持有有红河光光明公司司17002.661688万股法法人股之之后，继继续收购购开远市市国有资资产管理理局承持持有的332111.4888万股股国家股股；收购购开远市市市乡企企业开发发公司持持有的1194.4万股股国有法法人股。 上述述收购完完成后，北北京步长长创业投投资有限限公司持持有本
16、公公司51108.50448万股股，占总总股本的的28.7966%,成成为红河河光明第第一大股股东。在在“国退民民进”的经济济体制改改革的大大潮下，股股份公司司国有股股（含国国家股和和国有法法人股）的的减持或或转让给给了很多多投资者者进入资资本市场场的机会会，但国国有企业业管理模模式与现现代企业业管理模模式的存存在差异异，如果果没有处处理好公公司内部部关系，将将对公司司生产经经营产生生很大的的负面影影响。红红河光明明在更换换了第一一大股东东之后，由由于新的的领导层层之间在在经营方方针及投投资决策策方面存存在较大大的分歧歧，也造造成公司司20003年的的发生较较大经营营亏损。如如果我们们现在受受
17、让北京京步长创创业投资资有限公公司的股股权取得得红河光光明的控控制权，股股权转换换及人员员更替将将比较稳稳定，对对上市公公司生产产经营的的负面影影响较小小，从而而既保证证对我们们对上市市公司的的控制权权也保证证我们的的产业政政策及管管理制度度能在上上市公司司的平台台下很好好的实施施。4由于红红河光明明近年的的盈利状状况不太太理想，起起复比较较大，而而新项目目又未实实现收益益，大部部份个人人投资者者对新项项目了解解不多，所所以对红红河光明明的发展展前景不不看好，这这也是红红河光明明的股价价近年来来一再下下滑的重重要因素素，至今今每股市市价已在在2.440-22.500元之间间徘徊。虽虽然044年
18、6月月北京步步长创业业投资有有限公司司与清华华嫡系-华清清科源投投资管理理有限公公司签定定股权权转让协协议，试试图以清清华系的的名号来来救市，初初期有一一定的效效果，市市场反映映较为热热烈，但但最后还还是因没没有资金金的注入入而偃旗旗息鼓。 本年三三季度报报告披露露了公司司的诉讼讼一审败败诉的结结果以及及上诉结结果的不不确定性性会可能能造成股股价进一一步下挫挫。而低低股价对对我们入入主红河河光明却却是有利利的，我我们不管管是采用用协议收收购还是是要约收收购方式式来受让让红河光光明股东东股权，都都会以收收购时的的股票市市价作为为参考价价格，所所以低股股价会使使我们的的投资成成本降低低，以较较少的
19、资资金达到到控股目目的。同同时低股股价也给给上市公公司的股股价上扬扬提供了了空间。 综上所所述，红红河光明明的产业业状况、财财务状况况、股权权结构以以及股票票价格等等有利因因素都给给我们入入主该上上市公司司提供了了便利。另另外红河河光明第第一股东东有转让让股权的的急切愿愿望将使使我们处处于有利利位置。四、收购方方案实施施的限制制条件 虽然红红河光明明的有些些情况给给我们的的资本运运作提供供了有利利条件，但但他们当当中有些些因素以以及我们们自身的的条件将将影响我我们收购购方案的的实施。如如下为本本人的看看法1红河光光明从220000年就变变更了部部分发行行股票募募集资金金的用途途，开始始投入到到
20、印楝产产业开发发。至今今已投入入近亿元元，还未未产生大大的收益益，可见见印楝产产业的投投资周期期相当长长，资金金投入量量也不小小，所以以投资风风险也非非常大，毕毕竟是新新兴产业业，涉及及的企业业很少，产产品研发发、生产产、市场场推广等等方面都都没有参参考案例例。可以以说是在在摸着石石头过河河，我们们现在对对红河光光明公司司及印楝楝产业了了解甚少少，只是是从大众众传媒中中获取一一些片面面、局限限的资料料。对我我们的投投资决策策作用不不大。我我们应通通过多渠渠道了解解上市公公司的情情况，组组织专人人或委托托中介对对上市公公司的经经营状况况及财务务状况进进行考察察。在获获取的直直接资料料后再作作出相
21、应应的投资资决策。2从红河河光明经经审计的的近三年年的损益益表可以以了解到到，20003年年公司发发生较大大亏损；20004年有有小额盈盈利；从从本年度度三季度度的报告告可以肯肯定推测测20005年同同样会出出现亏损损。根据据证券法法规定，上上市公司司向社会会增发流流通股须须具备发发行前三三年连续续盈利且且净资产产收益率率不低于于10%，而红红河光明明公司是是达不到到这个条条件的，所所以我们们如果现现在入主主红河光光明，也也不能通通过增发发或配股股的方式式募集到到资金。3山东泰泰和世纪纪投资公公司、济济南红河河饮料制制剂经营营部诉红红河光明明商标侵侵权纠纷纷一案，红河光明一审败诉，广东省佛山市
22、中级人民法院判决红河光明停止生产、销售和宣传标注“红河红”啤酒的商品，并向原告赔偿经济损失一千万元人民币。红河光明对一审判决不服提出上诉，现在上诉结果尚不明朗，如果红河光明败诉而维持一审判决，红河光明将不能再使用他们现在正在销售的啤酒商标“红河红”，这将严重打击了红河光明的啤酒产业，而现阶段啤酒产业仍是红河光明公司的主营业务收入及利润的来源，所以该事件的不利结果将对红河光明财务状况产生严重影响，甚至会影响到公司的持续经营能力。我们入主的目的是利用上市公司的平台进行资本运营，如果是收拾残局就达不到投资获利的效果。4每个公公司都会会根据自自身的经经营特点点和管理理目的来来进行部部门和岗岗位的设设置
23、，我我们公司司现阶段段的部门门的设立立及部门门内岗位位的设置置都比较较完善，部部门、岗岗位之间间相互配配合、相相互牵制制的体系系已经形形成。但但我认为为公司现现有的组组织架构构是针对对医药生生产、销销售而设设置的。如如果我们们调整战战略目标标实现资资本运作作与实业业经营齐齐头并进进，则公公司应在在部门和和人员方方面作一一定的调调整。我我们对外外投资通通常有直直接投资资和间接接投资两两种方式式，直接接投资是是指出资资建立新新项目或或收购项项目参与与经营，这这种形式式我们通通常会选选择医药药行业进进行投资资，我们们在药品品项目规规划、建建设、生生产方面面都有丰丰富的经经验。我我们可以以由财务务、市
24、场场、生产产、供储储等部门门资深人人员组成成临时的的投资项项目部门门，在各各自的领领域内作作出详细细的项目目可行性性分析，最最后由财财务综合合各环节节的资料料，作出出财务分分析形成成最后的的可行性性分析结结论。在在项目实实施过程程中遇到到问题也也由投资资项目部部协调解解决。间间接投资资一般指指股权投投资，指指通过收收购企业业股权或或进行上上市公司司收购。股股权收购购涉及的的政策法法规很多多且程序序复杂，上上市公司司的经营营管理与与一般企企业之间间也存在在较大的的差异。所所以我认认为公司司应该单单独设立立资本运运营部或或投资银银行部，招招揽有项项目投资资及上市市公司运运作经验验的人员员。该部部门
25、对董董事会或或总经理理负责，主主持公司司股权收收购项目目的项目目策划、项项目分析析、项目目实施等等工作。五、投资方方案实施施建议 上述意意见仍本本人根据据现有资资料结合合本人的的知识面面而提出出的粗浅浅的认识识，尚不不足于起起参考作作用。我我认为鉴鉴于上述述因素，投投资方案案的可行行性并不不明朗。我我们应该该增加可可选择的的投资方方案，同同时对投投资方案案要作详详细的可可行性分分析和实实地考察察。就上上市公司司收购而而言，红红河光明明虽然股股价较低低，但他他的股份份总额不不少，假假设我们们受让第第一股东东的股权权28.80%，按市市价2.40元元计算将将占用资资金是11.233亿元，不不管用何何种方式式筹措资资金都将将承受很很大压力力，而现现在深、沪沪两市的的完全不不乏股价价低于一一元的上上市公司司。我们们可以对对不同的的方案进进行分析析比较。从从中选择择最佳方方案再