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1、美好医疗首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 东兴证券股份有限公司 关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 声 明 东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东兴证券”）及本项目保荐代表人于洁泉、李靖宇根据中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）证券发行上市保荐业务管理办法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则、发行证券的公司信
2、息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本保荐工作报告所使用的简称和术语与深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书一致，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具日。 目 录 声 明 . 1 目 录 . 2 第一节 项目运作流程 . 5 一、保荐机构内部项目审核流程 . 5
3、二、本次证券发行项目立项审核过程 . 8 三、本次证券发行项目执行主要过程 . 8 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 14 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 . 15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 . 17 一、立项审核意见及审议情况 . 17 二、 项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况. 17 三、 内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况. 19 四、 内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况. 27 第三节 对发行人的专项核查情况 . 38 一、
4、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明. 38 二、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 . 39 三、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见. 40 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 40 五、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 . 41 六、对发行人财务信息真实性的核查 . 41 七、对发行人盈利能力的核查 . 42 八、保荐机构内部问核的履行情况 . 42 第四节 对审核关注要点的核查情况 . 43 一、对公司的设立情况的核查 . 43 二、对报告期内的股本和股东变化
5、情况的核查 . 45 三、对报告期内重大资产重组情况的核查 . 47 四、对公司在其他证券市场的上市/挂牌情况的核查 . 48 五、对发行人股权结构情况的核查 . 48 六、发行人控股和参股子公司情况 . 48 七、实际控制人的披露和认定 . 48 八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 . 49 九、主要股东的基本情况 . 50 十、最近一年发行人新增股东情况 . 51 十一、股权激励情况 . 51 十二、员工和社保 . 57 十三、环保情况 . 58 十四、其他五大安全 . 58 十五、行业情况和主要法律法规政策 . 59 十六、披露引用第三方数据情况 . 59 十七、同行业可比公司
6、 . 59 十八、主要客户及变化情况 . 60 十九、主要供应商及变化情况 . 65 二十、主要资产构成 . 66 二十一、违法违规 . 68 二十二、同业竞争 . 68 二十三、关联方资金占用及关联方担保 . 69 二十四、关联方、关联交易 . 69 二十五、合并范围 . 72 二十六、重要会计政策 . 72 二十七、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 . 73 二十八、财务内控不规范 . 74 二十九、收入 . 75 三十、成本 . 79 三十一、毛利率 . 79 三十二、期间费用 . 80 三十三、资产减值损失 . 81 三十四、税收优惠 . 81 三十五、尚未盈利企业 . 82 三十
7、六、应收款项 . 82 三十七、存货 . 83 三十八、固定资产、在建工程 . 84 三十九、投资性房地产 . 87 四十、无形资产、开发支出 . 87 四十一、商誉 . 87 四十二、货币资金 . 87 四十三、预付款项 . 87 四十四、现金流量表 . 87 四十五、募集资金 . 88 四十六、重大合同 . 89 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据
8、证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、 立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构
9、立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、 质量控制部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。 3、 合规法律部审核 合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。 4、 立项审议和表决 质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少
10、于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。 立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。 质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。 5、 业务分管领导审批业务分管领导审批通过后，项目立项通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
11、 质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。 质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。 项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。 质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目
12、存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、 内核管理部现场检查 内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。 2、 问核程序项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。 问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。 3、 内核会议审议 内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议
13、通知，将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深
14、圳证券交易所提交申报文件。 （四）后续管理流程 本项目的审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 二、本次证券发行项目立项审核过程 立项申请时间：2020 年 10 月 25 日合规法律部利益冲突审查通过时间：2020 年 10 月 27 日 质量控制部审核通过时间：2020 年 10 月 27 日 立项小组成员：程若阳、王秀峰、
15、杜青、赵坤、马志（其中，杜青、赵坤、马志来自内部控制部门） 立项表决通过时间：2020 年 10 月 28 日 业务分管领导审批时间：2020 年 10 月 30 日 三、本次证券发行项目执行主要过程 （一）项目执行成员 1、 项目执行成员构成 保荐代表人 于洁泉、李靖宇 项目协办人 许诺 项目组其他成员 朱彤、田霈、袁科 2、 项目执行成员分工情况 （1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程于洁泉和李靖宇作为具体负责推荐的保荐代表人，按照保荐人尽职调查工作准则、关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。 保荐代
16、表人于洁泉、李靖宇自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作，于洁泉全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽职调查、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。李靖宇主要负责项目重大问题探讨、申报材料的制作及审核、工作底稿的审核等工作。 在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下： 2020 年 10 月，保荐代表人于洁泉作为美好医疗首发项目负责人进场对企业进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人于洁泉、李靖宇作为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。 2020 年 10
17、月至 2021 年 2 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇组织项目组进行全面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，组织制作完善并审核工作底稿和申报文件。 2020 年 10 月至 2021 年 2 月，保荐代表人于洁泉先后主持召开 5 次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。 2020 年 12 月至 2021 年 1 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇组织项目组对公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过视频访谈、现场走访等形式就公司情况进行充分的尽职调查。 2021 年 2 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见
18、组织落实。 2021 年 5 月至 2022 年 4 月，保荐代表人于洁泉、李靖宇就深圳证券交易所下发的审核问题进行了进一步核查并组织发行人律师、申报会计师，结合发行人2021 年 1-6 月及 2021 年度的财务数据，对审核问询函作出回复。 截至本发行保荐工作报告出具日，保荐代表人于洁泉、李靖宇对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。 （2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程 项目协办人许诺主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查工作底稿的收集、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。许诺于 2020 年 10
19、月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、重大合同、诉讼仲裁以及尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 朱彤于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司业务与技术、募集资金运用、客户和供应商走访、尽职调查工作底稿的收集与整理、重大事项的讨论、全套申请文件的审阅等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 田霈于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于财务与会计、尽职调查工作底稿的收集
20、与整理、招股说明书等申报文件的撰写与修改、辅导培训，尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 袁科于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于业务与技术、公司治理等申报文件的修改、辅导培训。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制作等工作。 （二） 进场工作时间项目组分阶段进场工作时间如下： 阶段 时间 尽职调查、辅导、申报材料制作 2020 年 10 月2021 年 3 月 正式立项 2020 年 10 月 25 日 申请质量控制部审核
21、；质量控制部、内核管理部现场检查 2021 年 2 月 1 日2021 年 2 月 5 日 阶段 时间 申请问核 2021 年 3 月 8 日 内核会会议 2021 年 3 月 11 日 （三） 尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法、证券法、创业板首次公
22、开发行股票注册管理办法（试行）等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1） 发放尽职调查问题清单并进行审阅分析 先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部门、采购部门、生产部门、安全环保部门、质检部门、研发部门
23、、人力资源部门、财务部门等进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。 （2） 对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员进行访谈 多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。（3）组织召开重大事项专项讨论会议 通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行持续的沟通和相关询问调查。 （4） 对发行人生产经营场所进行现场核查 实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、
24、生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。 （5） 对发行人供应商及客户进行多种形式的核查 通过视频访谈、实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户（含境内及境外）进行核查；调阅主要供应商的工商公示信息及主要销售客户的中信保资信报告等资料。 （6） 列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。 （7） 取得政府部门及外部机构
25、合规证明 对工商、税务、质监、安监、住建、国土、社保、住房公积金、海关、外汇等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。 2、尽职调查的主要内容项目组对发行人的尽职调查主要内容如下： 核查内容 核查方式 公司基本情况 （1） 查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2） 查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、核查内容 核查方式 公司章程、银行开户资料、经营
26、资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员和生产一线工人进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3） 查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。 （4） 查证相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5） 查阅工商、税务、质监、国土、社保、住房公积金、海关、外汇等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，确认发
27、行人的贷款还款情况符合法律法规。 （6） 查阅外部律师出具的海外子公司法律意见书。 业务和技术 （1） 查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件。 （2） 查证发行人生产经营资质证书。 （3） 查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4） 查阅主要出口国家或地区的进出口制度。 （5） 查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及相应的保险合同，并取得
28、相关产权证书。 （6） 视频访谈、实地走访主要销售客户、供应商等，通过中信保获取主要海外客户资信报告，网络查询或向当地工商局调档供应商工商信息。 （7） 网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项。 同业竞争与关联交易 （1） 访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2） 查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，实际控制人、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函，并对上述关联方进行访谈，确认不存
29、在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3） 查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺函，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度等文件。 核查内容 核查方式 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事
30、、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 组织机构与内部控制 查阅发行人公司章程及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况。 财务与会计 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资料，对主要合同