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1、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 证券代码：002611 证券简称：东方精工 上市地：深圳证券交易所 广东东方精工科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 交易对方 住所 天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋-1703E-138 天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋-1703E-137 独立财务顾问 二一九年十二月 公司声明 一、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记
2、载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 四、 本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 五、 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责
3、。 六、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 在参与本次交易期间，
4、承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问证券、法律顾问邦盛律师、审计机构立信审计师、资产评估机构银信评估已声明： 本公司/本所及经办人员同意广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。 本公司/本所及经办人员保证广东东方精工科技股份有限公司在本报告书中引用本
5、所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 修订说明 本公司于2019年11月29日收到深圳证券交易所出具的关于对广东方精工科技股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）2019第14号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下： 1、 结合普莱德近年业绩实现情况、对公司经营成果的影响、未来行业发展趋势、公司对普莱德的管控运营能力等，补充披露
6、了本次交易有利于公司发展，有利于充分保护公司利益，符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（五）项的规定，详见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合重组办法第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。 2、 补充披露了本次评估和前次收购普莱德时评估的两次收益法及2018年末商誉减值测试时所采用的主要假设、关键参数的变化和变化原因以及对评估结果的影响情况，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况”之“（二）最近三年与交易、
7、增资、改制相关的资产评估情况”。 3、 补充披露了本次交易收益法评估下销量预测、单价预测、毛利率预测和折现率预测的合理性和公允性，详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）评估预测说明”。 4、 结合可比公司的市盈率指标，补充披露了本次出售资产定价的公允性，详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明”之“（九）本次交易定价的公允性分析”。 5、 补充披露了交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，以及公司收回股权转让款不确定性较小，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和本报
8、告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 之“（一）交易方案概况”。 6、 补充披露了交易对方及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，交易对方与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其合伙人、实控人、实际出资人与普莱德原股东之间是否存在关联关系，交易对方与普莱德原股东之间是否就本次出售普莱德事项签署其他协议或存在其他安排”。 7、 补充披露了除前期公司向普莱德拨付募集资金外，公司及子公司与普莱德之间不存在其他资金往来、担保或其他经济利益，本次交易完成后，不存在普莱德
9、占用公司资金的情形，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析”。 8、 补充披露了普莱德主要资产中部分租赁物业、车辆、专利权存在一定权属瑕疵或权属资料不完整情况，补充说明了上述情况是否妨碍权属转移及可能对本次交易产生的影响，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产及权属状况、对外担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。 9、 根据截至本报告书签署日的最新情况，更新了协议书约定的生效条件中尚未成就的条件，详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
10、“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、协议书不生效造成本次交易被暂停、中止或取消”以及报告书“第十一节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之 “（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、协议书不生效造成本次交易被暂停、中止或取消”。 10、 根据截至本报告书签署日公司聘请的审计机构对本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施对公司2019年度经营业绩的影响所出具的最新专项意见，更新了本报告书中的相关描述，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（一）2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”、第一节“本次交易概况”之“一、本次交易的背景和
11、意义”之“（二）本次交易的意义”之“2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”，以及“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）、本次交易对公司2019年度经营业绩影响的风险”和报告书“第十一节 风险因素” 之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）本次交易对公司2019年度经营业绩影响的风险”。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案是上市公司以 15 亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计 100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（以下合称“普莱德原股东”）就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简
12、称“业绩补偿纠纷”）所达成的一揽子解决方案中的一部分。关于一揽子解决方案的详细情况，参见上市公司披露的广东东方精工科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署的公告。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下： 1、 实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升 实施一揽子解决方案，上市公司以 1 元对价回购并注销普莱德原股东所持有的 293,520,139 股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各方在上市公司的持股比例变化情况如下： 序号 股东 情形 在东方精工的持股比例 1 实际控制人（唐灼林、唐
13、灼棉） 一揽子解决方案实施前 22.11% 一揽子解决方案实施后 26.32% 2 普莱德原股东（北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁） 一揽子解决方案实施前 27.86% 一揽子解决方案实施后 14.15% 3 其他公众股东 一揽子解决方案实施前 50.03% 一揽子解决方案实施后 59.53% 从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为 22.11%，一揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至 26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从 50.03%提升至 59.53%，分享了更
14、多的上市公司利润与收益。 2、 上市公司的财务状况将得到有效改善和提升 首先，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了 15 亿元现金，极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的备考审阅报告，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构得到进一步优化、备考流动比率和速动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 本次交易前 本次交易后（备考） 归属于母公司所有者的净资产（万元） 402,656.52 425,723.05 资产负债率 55.13% 31.28% 流动比率（倍） 1.80 3.77 速
15、动比率（倍） 1.56 3.29 项目 2019 年 7 月 31 日 本次交易前 本次交易后（备考） 归属于母公司所有者的净资产（万元） 419,466.88 429,174.23 资产负债率 59.18% 30.40% 流动比率（倍） 1.56 3.10 速动比率（倍） 1.21 2.59 从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在 2019 年 7 月 31 日的合并口径资产负债率将从 59.18%下降至 30.40%；流动比率从 1.56 倍提升至 3.10 倍、速动比率从1.21 倍提升至 2.59 倍。 其次，实施一揽子解决方案有助于提升上市公司的每股净资产。根据上市公司的财务
16、报告及立信审计师出具的备考审阅报告，截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司的每股净资产为 2.28 元/股，假设上市公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为 2.33 元/ 股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则上市公司的备考归母净资产将进一步提升至 2.78 元/股。 再次，假定不考虑相关税费的影响，本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施，预计对公司 2019 年经营业绩的影响为增加利润总额约 17.73 亿元，有力缓解了上市公司 2018 年计提普莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。 特别说明：公司于 2019 年 11 月 26 日
17、披露的关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署的公告中披露本次一揽子交易实施预计将增加 2019 年利润总额约 21.13 亿元，其中由于公司合并财务报表层面在持有普莱德期间确认的相关资本公积 34,041.18 万元是部分业绩承诺方与普莱德发生关联交易产生的；根据会计准则的相关规定，在转让普莱德 100%股权时对于该项关联方交易产生的金额是否可以转出计入当期损益没有明文规定，立信审计师基于谨慎原则，在本次计算业绩补偿和出售普莱德股权对公司 2019 年业绩影响金额时，未将该部分合并计算。 3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式 一揽子解决方案的达成，是上市公司与普莱德原股东在充分考
18、虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当方案。 4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益 自
19、东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到 2020 年，上市公司不但将可能面临着普莱德持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到严重的负面消极影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。 基于上述背景，上市公司与普莱德原股东对一揽子解决方案达成一致，并在方案下出售普莱德股权，有利于上市公司规避潜在的重大风险，回笼资金，
20、并适时调整上市公司主营业务发展战略，聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于东方精工未来长期健康、可持续发展，提升上市公司的经营绩效和公司质量，进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。 二、本次交易的评估作价情况 根据银信评估出具的资产评估报告，本次评估以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09 万元，评估值为 149,831.24 万元，评估增值 46,579.15 万元，增值率 45.11%。参考上述评估值，经
21、上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易的价格为 150,000.00 万元。 三、本次交易的支付方式 本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价如下： 交易对方名称 收购标的 总对价（万元） 其中：现金对价（万元） 鼎晖瑞翔 普莱德 10%股权 15,000.00 15,000.00 鼎晖瑞普 普莱德 90%股权 135,000.00 135,000.00 合计 普莱德 100%股权 150,000.00 150,000.00 （1）交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力 根据购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普及其各自的普通合伙人鼎晖百孚、有限合伙人恒丰制动及汇融金控分
22、别出具的书面说明，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形，不来源于任何结构化融资方式，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 根据股权转让协议第6.1条之约定，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。根据鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普分别出具的关于出资来源及筹措的说明，购买方鼎晖
23、瑞翔和鼎晖瑞普承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。 截至本报告书签署日，鼎晖瑞普有限合伙人汇融金控已提供由中国工商银行股份有限公司深圳湾支行出具的资信证明书（编号：深B00254586和深B00254587）。根据该资信证明书，汇融金控在该行的基本账户存款余额超过鼎晖瑞普按股权转让协议约定需支付的转让价款金额（人民币 13.5 亿元）。根据鼎晖瑞翔有限合伙人恒丰制动提供的财务报表，截至2019年10月31日，恒丰制动的总资产为4.26亿元，其中流动资产1.84亿元，净资产1.91亿
24、元，资产规模较大，具备按照合伙协议约定缴纳出资的能力。 综上，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。 （2）东方精工收回股权转让款不确定性较小 首先，根据股权转让协议约定的交割安排，在交割日（即调解书生效日当日），购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应当通过银行转账方式一次性向上市公司支付全部转让价款，上市公司在同日向普莱德交付关于同意普莱德股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定，普莱德在同日向购买方出具将购买方记载为普莱德股东的股东名册。普莱德及购买方应自行负责在交割日或
25、之后申请办理有关标的资产的过户登记。 其次，股权转让协议亦对购买方未按约定支付股权转让价款的违约责任进行了约定，若鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未按约定及时向上市公司支付全部转让价款，则每逾期一日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应按其各自未支付转让价款的万分之一支付违约金。 再次，根据股权转让协议的约定，当且仅当协议书因任何原因被解除、终止、无效或撤销时，股权转让协议终止。根据协议书的约定，普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币 15 亿元亦为协议书约定的交割日需完成的交割事项之一；且协议书同时约定，如交割日未能在2019年12月31日前（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简
26、称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满前之日次日起书面通知其他各方解除协议书；如果各方未能在收到上述解除通知后10个工作日内就协议书的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起本协议解除。根据前述相关约定，包括普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币 15 亿元在内的交割事项如未在最后期限完成，东方精工有权解除协议书，当且仅当协议书解除时，股权转让协议终止。 因此，由于存在上述交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小。 四、本次交易的期间损益安排 根据股权转让协议，普莱德自评估基准日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担
27、。 五、本次交易的交割安排 本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德 2018 年业绩补偿仲裁案（案号为 SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照协议书的内容出具的调解书生效之日。 在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付 6,188.41 万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的
28、股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。 在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付 6,188.41 万元其他应付款及其利息。 在协议书第 5.5 条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普
29、、鼎晖瑞翔。协议书第 5.5 条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币 15 亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币 1 元。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易的
30、交易对方鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市。 八、本次交易构成重大资产重组 根据东方精工 2018 年的年度报告和普莱德审计报告，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的公司（注 1） 535,498.14 424,445.94 103,252.09 上市公司（注 2） 898,697.37 662,134.96 402
31、,656.52 标的公司/上市公司 59.59% 64.10% 25.64% 重组办法规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额5000 万 是否达到重大资产重组标准 是 是 否 注 1：本表中普莱德的财务数据来源于立信审计师编制的审计报告，资产总额、资产净额为合并报表口径 2019 年 7 月 31 日的数值，营业收入为合并报表口径 2018 年度的数值； 注 2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2018 年经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。 根据重组办法，本次交易构成上市公司重大资产重组。 九、本次交易对上市公司的影响 （一
32、） 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大业务板块。上市公司“高端智能装备”业务包括智能包装设备业务和舷外机业务两大部分，拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiruna 公司以及致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及位于国内领先舷外机供应商地位的百胜动力。上市公司“汽车核心零部件业务板块”的经营主体为普莱德，普莱德主营业务为新能源汽车动力电池 PACK 的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。 本次交易实施后，上市公司将剥离
33、“汽车核心零部件业务”板块资产，聚焦发力“高端智能装备”业务板块。通过本次交易，上市公司将回笼大规模资金，持续加大对高端、智能联动线等新产品的研发和推广。本次交易实施后，上市公司将继续聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经营绩效和资产质量。 （二） 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为协议书约定的一揽子解决方案中的一个环节，即现金出售普莱德 100%股权。本次交易中上市公司收取的对价全部为现金，与协议书中约定的业绩补偿股份注销属于既相对独立、又具有一定联系的事项，仅从本次交易涵盖的范围看，对上市公司的股权结构不产生影响。 （三） 本次
34、交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下： 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月 本次交易前 本次交易后（备考） 总资产（万元） 898,697.37 620,371.07 归属于母公司所有者的净资产（万元） 402,656.52 425,723.05 营业收入（万元） 662,134.96 237,689.02 净利润（万元） -386,903.66 20,901.79 归属于母公司所有者的净利润（万元） -387,599.52 20,205.93 基本每股收益（元/股） -2
35、.11 0.11 项目 2019 年 7 月 31 日/2019 年 1-7 月 本次交易前 本次交易后（备考） 总资产（万元） 1,042,580.16 625,409.73 归属于母公司所有者的净资产（万元） 419,466.88 429,174.23 营业收入（万元） 572,541.91 140,187.86 净利润（万元） 25,798.76 13,275.20 归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,873.73 13,350.17 基本每股收益（元/股） 0.14 0.07 由上表可知，上市公司出售普莱德 100%股权后，备考口径净资产较本次交易前增加，主要是由于普莱德 100
36、%股权的转让价格高于其账面值所致；备考口径营业收入下降，主要是由于本次交易前普莱德产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；备考口径 2018 年净利润、每股收益在本次交易完成后大幅提升，主要是由于备考审阅报告假设从报告期期初普莱德 100%股权出售已经完成，消除了上市公司 2018 年计提收购普莱德 38.48 亿元的商誉减值准备；备考口径 2019 年 1-7 月的净利润、每股收益下降，主要是由于备考审阅报告剥离了普莱德在同期产生的经营业绩所致。 （四） 本次交易对公司治理结构的影响 本次交易前，公司已严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则和其它有关法律法规、规范性文
37、件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。 十、本次交易涉及的债权债务处理 本次交易前，上市公司向普莱德拨付了 6,188.41 万元的募集资金。根据股权转让协议，在交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年 4.35% 的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。 除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普
38、莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。 十一、本次交易的决策过程和批准情况 股权转让协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章时成立，并在协议书生效时同时生效。截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下： （一）与股权转让协议生效相关的已履行决策程序 1、 上市公司已履行的决策程序 （1）2019 年 11 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与签署股权转让协议相关的议案； （2）2019 年 11 月 25 日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署股权转让协议相关的议
39、案。 2、 交易对方已履行的决策程序 （1）2019 年 11 月 24 日，鼎晖瑞普出具执行事务合伙人会议决定，同意与东方精工签署股权转让协议； （2）2019 年 11 月 24 日，鼎晖瑞翔出具执行事务合伙人会议决定，同意与东方精工签署股权转让协议。 3、 普莱德已履行的决策程序 2019 年 11 月 21 日，普莱德第三届董事会 2019 年第五次临时会议作出决议，同意签署股权转让协议。 （二）与股权转让协议生效相关的尚需履行决策程序 1、 协议书履行完毕全部生效决策程序； 2、 东方精工股东大会审议通过签署与股权转让协议相关的议案。 在上述决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交
40、易。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 东方精工全体董事、监事、高级管理人员 关于重大资产出售所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
41、载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
42、收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 关于无违法违规行为的承诺 本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在中华人民共和国公司法第一百四十六条规定不得担任
43、公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管理人员） 本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 对本人的职务消费行为进行约束； 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 若公司实行股权激励
44、计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 关于重大资产出售期间无股份减持计划的承诺 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持所持的上市公司股份的计划。 东方精工 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
45、一、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。二、截至本承诺函签署日，北京普莱德新能源电池科技有限公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的行政处罚。 关于无违法违规行为的承诺 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受过行政处罚或者刑事处罚。 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
46、他重大失信行为。 唐灼林、唐灼棉 保持上市公司独立性的承诺 1、 本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、 本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 关
47、于避免同业竞争的承诺 1、 目前，承诺方及承诺方控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、 若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、 承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺方将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。 4、 承诺方将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何