合金投资：重大资产出售报告书（草案）修订稿.docx

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1、新疆合金投资股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 股票代码：000633 股票简称：合金投资 上市地点：深圳证券交易所 新疆合金投资股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）修订稿 交易对方 住所 北京鼎力建筑工程公司 北京市延庆区八达岭经济开发区 独立财务顾问 二二年三月 交易各方声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 一、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

2、陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 四、 本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 五、 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 （二） 交易对方声明 本次重大资产出

3、售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证

4、所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。 （三） 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问证券有限公司、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明： 本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。 本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/

5、本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 2020 年 3 月 6 日，合金投资与北京鼎力签订附生效条件的股权转让协议，约定合金投资将其持有的成都新承邦 100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。 根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字2020第 2020012008 号评估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%股权评估值为

6、 1,004.69 万元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为 1,590 万元。 通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP 业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 （一） 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟出售成都新承邦 100%的股权。成都新承邦经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 合金投资 成都新承邦 占比 资产总额 104,613.11 88,326.10 84.43

7、% 资产净额 归属于母公司所有者权益 16,329.78 740.85 4.54% 营业收入 11,108.18 0 0% 基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为 84.43%，超过 50%，参照重组管理办法第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二） 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，本次交易不构成关联交易。 （三） 本次交易不构成重组上市 本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦 100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次

8、交易前后，上市公司控股股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于重组管理办法规定的重组上市的情形。 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍 本次交易对价以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。 四、本次交易标的的评估情况 根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字2020第 2020012008 号评估报告，本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100% 股权评估值为 1,004.69 万元，较账面净资产增值 4.77 万元，增值率 0.48%。 交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为 1,59

9、0 万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一） 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为合金投资出售成都新承邦 100%股权，不涉及发行股份或上市公司股权转让，不影响公司的股权结构。 （二） 本次交易对上市公司主营业务的影响目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增强长期偿债能力以及

10、持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。 （三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019-9-30 2018-12-31 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 110,138.27 23,210.26 104,613.11 95,074.64 归属于上市公司股东的所有者权益 15,495.81 17,161.79 16,329.78 17,554.01 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.40 0.45 0.42 0.46 项目 2019 年 1-9

11、 月 2018 年度 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入 7,121.11 7,131.82 11,108.18 11,108.18 利润总额 -1,189.56 -392.22 130.23 863.01 归属于上市公司股东的净利润 -833.96 -392.22 489.29 863.01 基本每股收益（元/股） -0.02 -0.01 0.01 0.02 如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。 六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次重

12、组已履行的程序 1、 上市公司已履行的程序 （1）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了与北京鼎力签署附生效条件的股权转让协议相关的议案。 （2）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了与北京鼎力签署附生效条件的股权转让协议相关的议案。 2、 交易对方已履行的程序 2020 年 2 月 19 日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投资签署附生效条件的股权转让协议。 （二）本次重组尚需履行的程序 本次交易尚需上市公司股东大会审批，在股东大会审议通过前，上市公司不得实施本次交易。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺

13、 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺方 承诺类别 承诺内容 上市公司 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露； 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息； 4、本公司已向本次交

14、易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 5、 本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的； 6、 本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机

15、构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 7、 本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称

16、 “中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形。 2016 年 3 月 17 日，公司被深圳证券交易所出具关于对沈阳合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评； 2016 年 4 月 22 日，中国证监会辽宁监管局出具行政监管措施决定书（2016第 4 号），对公司未按规定及时披露相关信息采取出具警示函措施；2016 年 8 月 19 日，公司因停牌时间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具监管函（公司部监管函2016第 106 号）。除上述事项外，公司不存在被

17、中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 一、 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

18、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被

19、中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 上市公司全体董事、高级管理人员 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、 承诺对董事和

20、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二） 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺 承诺方 承诺类别 承诺内容 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 关于减

21、少和规范关联交易的承诺函 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保； 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上市公司按照公司法、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履

22、行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。 关于避免同业竞争的承诺函 1、 截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、 若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦

23、不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、 本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。 4、 本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、 如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 1、 不越权干预上市公司经

24、营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、 自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、 有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 关于无重大违法违规及不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员

25、会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于减持计划的承诺函（除姚军外） 本公司/本人自上市公司首次

26、披露本次交易事项前 6 个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 关于减持计划的承诺函（姚军） 2019 年 9 月 24 日，本人向上市公司发送关于减持公司股份计划告知函，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上市公司 1,993,099 股（占上市公司总股本的 0.52%），截至 2020 年 1 月 2 日，本人已通过集中竞价的方式减持公司股份 1,993,099 股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持时未获知任何有关本次重组事项的相关

27、信息。 除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、 本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、 本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。

28、本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 （三） 交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺方 承诺类别 承诺内容 交易对方 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、 本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

29、2、 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印承诺方 承诺类别 承诺内容 件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

30、涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司最近五年共收到 12 份的行政处罚决定书，处罚内容为 1 千元至 2 万元不等的罚款，其中 8 份来自北京市城市管理综合行政执法局，4 份来自北京市建设工程安全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。 除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交

31、易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 本公司与上市公司之间不存在深圳证券交易所股票上市规则及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 关于切实履行重组协议的承诺函 1、 本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，包括协议的付款安

32、排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。 2、 交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。 3、 本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。 4、 就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。 5、 交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决承诺方 承诺类别 承诺内容 等强制性规定或决定，也不会导致本公司违反公司章程的约定，或违反

33、本公司与第三人协议的条款、条件和承诺。 6、 本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向合金投资交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。 7、 本公司将按照法律及有关政策的规定，与合金投资共同妥善处理交易协议。 关于出资来源及筹措的说明 本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 本公司筹措的收购资金不存在接受合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金

34、，保证资金及时到位，并在交割日前向合金投资出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 交易对方全体董事、监事和高级管理人员 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

35、处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （四） 交易对方控股股东及其实际控制人作出的重要承诺 承诺方 承诺类别 承诺内容 交易对方控股股东及其实际控制人 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

36、侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的承诺方 承诺类别 承诺内容 情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在中国证

37、券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 截至本报告书签署日，公司控股股东为通海投资，实际控制人为甘霖，其一致行动人为姚军、李强。控股股东、实际控制人及其一致行动人已做出承诺，原则上同意本次交易。 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项发布提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 针对本次重组，上市公司控股股东通海投资、实际控制人甘霖及其一致行动人姚军、李强以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “本人/本单位持有新疆合

38、金投资股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项发布提示性公告之日至重组实施完毕期间减持上市公司股份，目前亦无在本次重组发布提示性公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划。” 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和重组管理办法的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一） 严格履行信息披露义务及相关法定程序 上市公司及相关信息披露人已经按照证券法、上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字 2007

39、128 号）、重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二） 严格履行相关决策及审批程序 公司在本次交易进程中严格遵守公司法、重组管理办法等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，尚需股东大会审议。公司将遵守关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118 号）等相关规定，在表决本

40、次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。 （三） 独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 （四） 网络投票安排 上市公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （五） 资产定价公允、公平、合理 针对本次交易，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对

41、标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价的公允、公平、合理。标的资产的最终价格由交易双方根据资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。 （六） 本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、 本次交易对每股收益的影响 根据上市公司的年度财务报告及亚太（集团）出具的备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的每股收益变动情况如下： 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 归属于上市公司股东的净利润（万元） -833.96 -392.22 489.2

42、9 863.01基本每股收益（元/股） -0.02 -0.01 0.01 0.02本次交易完成后，上市公司 2018 年每股收益由交易前的 0.01 元/股上升至为 0.02 元/股，2019 年 1-9 月每股收益由交易前的-0.02 元/股上升至-0.01 元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。 2、 当期每股收益被摊薄的填补措施 为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

43、担赔偿责任。 （1） 剥离低效资产，增强持续经营能力 通过本次交易，上市公司将剥离处于亏损，并且未来资金需求较大的 PPP 业务，减轻经营负担，增强上市公司持续经营能力和整体盈利能力，为股东创造更多价值。 （2） 进一步加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报 本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善

44、利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。 3、上市公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为使上市公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “本人作为上市公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进

45、行约束。 3、 承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （七）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本

46、次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十一、其他 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（）及巨潮资讯网（）披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一） 审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：上市公司股东大会批准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，

47、以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。 （二） 本次交易可能取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如