《西部资源：重大资产出售报告书（草案）（修订稿）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西部资源：重大资产出售报告书（草案）（修订稿）.docx（182页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 上市地：上海证券交易所 股票简称：西部资源 股票代码：600139 四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙） 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心 C 区 独立财务顾问 签署日期：二一六年十二月 修订说明 本公司根据上海证券交易所出具的关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）信息披露的问询函（上证公函【2016】2368 号），对重组报告书进行了相应修改和补充（以楷体加粗表示），具体如下： 1
2、、补充披露了交易对方兴城基金经营矿业资产的行业经验，其购买银茂矿业的原因，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、控制权关系”部分。 2、补充披露了本次交易标的资产后续不存在通过售后回租等方式仍由公司经营的情形，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简介” 部分。 3、补充披露了交易对方兴城基金参与本次交易的资金来源，其用于本次购买标的资产的合法性，以及不存在上市公司及其关联方为其提供资金的情形，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”部分。 4、补充披露了交易对方兴城基金履行私募基金备案手续的进展情况，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、控制权关系”部分
3、。 5、补充披露了本次交易预计完成安排及时间、会计处理方式及对公司2016 年业绩的具体影响，详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”部分。 6、 补充披露了四川恒康变更其关于解除担保的承诺的原因，并对上述承诺的变更是否损害上市公司利益进行了说明，详见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”部分。 7、 补充披露了变更关于关联方往来款处理事项的原因，并对上述变更是否损害上市公司利益进行了说明，详见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市
4、公司关联交易的影响”之“（二）拟出售资产关联交易情况”部分。 声 明 一、公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
5、资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次交易的交易对方已签署承诺函，保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 重大事项提示 本部分所述的词语或简
6、称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次重组方案简介 四川西部资源控股股份有限公司拟以现金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让银茂矿业80%股权。经西部资源和交易对方兴城基金确认，本次交易完成后，西部资源不再持有银茂矿业的股权，也不存在通过售后回租等方式继续由西部资源经营的情形。 根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2016）第1042号），以资产基础法评估，银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。西部资源所持银茂矿业股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式出售。公司综合考
7、虑股权的评估值及有色金属矿的长期价值后，确定挂牌价格为95,000万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。 挂牌期内，兴城基金1家意向方向西南联合产权交易所递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与兴城基金签署了附条件生效的股权转让协议，确认最终交易价格为挂牌价格，即95,000万元。 本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 （一） 本次交易构成重大资产重组 本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业80%股权。根据天健兴业出具的评估报告，标的资产银茂矿业80%股权的评估值为75,5
8、59.64万元，交易价格为95,000万元，高于截至2015年底经审计合并财务报告归属于母公司净资产金额的50%。因此，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二） 本次交易不够成关联交易 本次交易的交易对方为兴城基金，与上市公司不存在关联关系。根据公司法、证券法、上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。 （三） 本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及购买资产，也不涉及实际控制人的变更，因此不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。 三、本次重组支付方式 本次重组的交易对价由交易对方以现金方式支付。 四、交易标的评估情况 根据具有证券期货相关业
9、务资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2016）第1042号），截至2016年3月31日，经资产基础法评估，银茂矿业总资产账面价值为42,536.72万元，评估价值为116,315.39万元，增值额为73,778.67万元，增值率为173.45%；负债账面价值为25,954.37万元，评估价值为21,865.84万元，减值4,088.53万元，减值率为15.75%；净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为469.58%。 交易标的银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。 五、本次重组对上市公
10、司的影响 （一） 对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业务，上述主要业务2015年度收入分类情况如下： 单位：万元 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19 汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45 电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59 融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65 注：2016年
11、10月，公司将宇量电池出售，公司不再从事电池制造业务。 本次重组中，拟出售资产为上市公司矿产资源业务的1家子公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。 （二） 对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变更。四川恒康现有控制的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免四川恒康控股的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争问题，四川恒康已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的
12、影响”。 （三） 对上市公司关联交易的影响 本次交易标的银茂矿业80%股权通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，最终由交易对方兴城基金以现金方式购买。兴城基金并非公司关联方，本次交易不涉及关联交易。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。四川恒康已出具了规范和减少关联交易的承诺函。具体详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。 （四） 对上市公司股权结构的影响 本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
13、 （五） 对上市公司治理机制的影响 上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。 （六） 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易标的银茂矿业 80%股权的评估值为 75,559.64 万元，交易价格确定为 95,000 万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，将回笼较大金额的现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力。 六、本次交易决策过程
14、和批准情况 （一）已经履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。 2016 年 8 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了关于的议案。 2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过了关于的议案。 2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了关于及摘要的议案等议案。 2、交易对方及标的公司已经履行的决策和审批程序 银茂矿业
15、股东会已审议同意西部资源将所持银茂矿业 80%股权对外挂牌转让；股东银茂控股、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。 2016 年 11 月 22 日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于提请审议四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购四川西部资源控股股份有限公司持有的南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权的议案。 2016 年 11 月 29 日，兴城基金投资决策委员会审议了关于收购西部资源持有银茂矿业 80%股权的议案，同意对该议案予以批准的建议，决议如下：同意兴城基金出资 95,000 万元收购西部资源持有的银茂矿业 80
16、%的股权，具体支付形式以股权转让协议为准。同意基金管理人按兴城基金资金支付进度，向全体合伙人发出缴款通知书。此外，投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包括签署有关的法律文件。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。 本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺本次重组相关方做出的主要承诺如下： 承诺方 承诺类型 承诺
17、的主要内容 兴城基金 关于本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函 本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 四川恒康、阙文 彬关于避免同业竞争的承诺 函1、 截至本承诺函出具之日，本
18、公司及本公司控制或影响的公司或者企业并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。 2、 在本公司直接或间接持有西部资源股份的任何时间内：本公司及本公司控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与西部资源及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。如有，在本公司及本公司控制或影响的公司或者企业（本次交易受让的标的股权除外）符合法律法规规定的规范条件时，本公司应将本公司及本公司控制或影响的公司或者企业转让给西部资源或无
19、关联的第三方。 3、 本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与西部资源及其下属子公司从事的业务（本次交易受让的标的股权除外）存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 4、 如果本公司及本公司控制或影响的企业（本次交易受让的标的股权除外）违反上述声明、保证与承诺，并造成西部资源或西部资源下属子公司权益受到损害的，本公司同意承担西部资源及其下属子公司相应损失。 5、 本声明、承诺与保证可被视为本公司对西部资源及西部资源的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 四川恒康、阙文 彬关于规范和减少关联交易的承诺 函1、 本公司及本公司实际控制的企业将尽量避
20、免和减少与西部资源及其下属子公司之间的关联交易，对于西部资源及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由西部资源及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向西部资源及其下属子公司拆借、占用西部资源及其下属子公司资金或采取由西部资源及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、 对于本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价由政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府
21、定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、 本公司及本公司实际控制的企业与西部资源及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守西部资源公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在西部资源权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、 本公司承诺不利用西部资源控股股东或实际控制人地位，损害西部资源及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、 本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部资源及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致西部资源或其下属子公司损失或利
22、用关联交易侵占西部资源或其下属子公司利益的，西部资源及其下属子公司的损失由本公司负责承担。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 四川恒康、阙文 彬关于四川西部资源控股股份有限公司独立性的承诺 函（一）关于保证西部资源人员独立 1、 保证西部资源的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证西部资源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、 保证西部资源拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）关于保证西部资源财务独立 1、 保证西部资源建立独立的财务会计部门，建立独
23、立的财务核算体系和财务管理制度。 2、 保证西部资源独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 3、 保证西部资源依法独立纳税。 4、 保证西部资源能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、 保证西部资源的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 （三） 关于西部资源机构独立 保证西部资源依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四） 关于西部资源资产独立 1、 保证西部资源具有完整的经营性资产。 2、 保证不违规占用西部资源的资金、资产及其他资源。 （五）关于西部资源业务独立 保证西部资源拥有独立开
24、展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与西部资源的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、西部资源公司章程等规定，履行必要的法定程序。 四川恒康、阙文 彬关于解除担保的承 诺为满足各子公司经营和发展需要，西部资源同意各子公司向银行等金融机构融资，由西部资源为其提供连带责任保证担保。截至2016 年6月30日，西部资源已实际累计为南京银茂铅锌矿业有限公司0.2亿元人民币的贷款提供担保。 本公司作为西部资源的股东，针对上述担保，作出如下承诺：本公司将于重大资产出售协议约定的标的股权交割日前，促使完成西部
25、资源上述担保的解除；或由本公司继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。 本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 四川恒康、阙文 彬关于解除担保的补充承 诺南京银茂铅锌矿业有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为紫银（沙洲）流借字（2016）第016号流动资金借款合同，四川西部资源控股股份有限公司为该等债务提供了连带保证责任担保，并与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订了合同编号为紫银(沙洲)保字（2016）第016号保证合同。 本公司作为西部资源控股股东，针对上述担
26、保解除事宜，已作出了关于解除担保的承诺。现基于西部资源、银茂矿业、四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议，该协议约定银茂矿业股权质押解除、股东名册变更完毕以及工商变更登记后，兴城基金支付股权交易价款42,750万元，其中，19,240万元由兴城基金代西部资源向银茂矿业偿还欠款。银茂矿业收到该款项后五个工作日内，提前偿还完毕紫银（沙洲）流借字（2016）第016号流动资金借款合同债务，使西部资源解除相应担保责任。基于该等情形变化，本公司特补充承诺： 本公司将协助西部资源于关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议约定的期限内解除上述
27、担保责任；如西部资源因毕紫银（沙洲）流借字（2016）第016号流动资金借款合同项下债务而承担了担保责任，西部资源可在承担担保责任后向银茂矿业追偿，如银茂矿业无法向西部资源偿还，则本公司将承担全部赔偿责任。 关于解除担保的承诺与本承诺函不一致，则按本承诺函履行及实施。 上市公司及其理董人事 员、监事、高级管完整的承 诺关于提供信息和文件真实、准确、1、 本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
28、息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 根据本次交易进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、 本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。 上市公 司整的承 诺关于拟出售股权、财产权利完1、 本公司承诺，截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的股权权属清晰，完整有效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的情况。 2、 本公司承诺，截至标的股权过户之
29、时，本公司持有的标的股权不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 上市公 司关于解除担保的承 诺为满足各子公司经营和发展需要，四川西部资源控股股份有限公司同意各子公司向银行等金融机构融资，由公司为其提供连带责任保证担保。截至2016年6月30日，西部资源已实际累计为南京银茂铅锌矿业有限公司0.2亿元人民币的贷款提供担保。 现本公司拟出售南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权。本公司针对上述担保，作出如下承诺：本公司将于重大资产出售协议约定的
30、标的股权交割日前完成上述担保的解除；或由第三方继续提供担保，本公司不再承担上述担保责任。 本承诺自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一） 严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，并发表了独立意见。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告。 （二） 严格履行信息披露义务 公司已切实按照证券法、重组管理办法、上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等相关法律
31、法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。 本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三） 网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。 （四） 确保本次交易定价公允、合法合规公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师
32、对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。 （五） 本次交易摊薄即期回报的应对措施 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过整合公司业务结构，培育新的利润增长点，规范内部管理，加强成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系，落实利润分配政策，优化投资回报机制等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、本次标的资产存在质押的风险 公司向国投泰康信托有限公司申请借款47,000万元
33、，用于补充流动资金，借款期限为2016年3月4日至2017年3月3日。同时，根据双方签署的股权质押合同，将银茂矿业80%股权追加质押于国投泰康信托有限公司，并于2016年8 月1日办理完毕质押登记。 虽然公司已经取得质押权人国投泰康信托有限公司出具的确认函，其同意西部资源将其持有的银茂矿业80%股权（对应出资金额为4,515.2万元）通过在产权交易所公开挂牌的方式对外出售。在偿还贷款本金2亿元后，其将配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让交割、过户进度安排。并且，股权转让协议也已约定兴城基金在支付第一期价款时代为向国投泰康信托有限公司偿还38,00
34、0万元借款，以解除上述质押。但是，上述质押如果在标的资产过户前未能解除，本次交易存在无法实施的风险，提请投资者注意该风险。 二、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险： 1、 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。 2、 本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。 3、 本次重大资产出售无法获得相关债权人书面同意的风险。 4、 本次重组拟出售资产为上市公司传统的矿产资源类业务，重组尚需股东大会审议通过。
35、若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。 5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 三、审批风险 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。 四、上市公司的经营风险 公司目前的主营业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业务。其中，矿产资源和汽车制造业务受宏观经
36、济的影响较大，具有较明显的周期性特点；融资租赁业务的开展则与公司的资本实力直接相关。因受外部复杂的全球宏观经济和自身负债较大等因素的影响，公司近年来各项业务面临不同程度的经营困难。2013年至2016年3月31日，公司实现的净利润分别为-5,963.91万元、 1,267.04万元、-26,873.07万元和-4,290.05万元。截至2016年3月31日，公司合并口径的资产负债率为76.08%，公司及子公司贷款合计为431,688.38万元，偿债压力较大。此外，公司实际控制人阙文彬涉嫌违反证券法律法规，目前被中国证监会立案稽查，尚未收到相关部门就上述立案稽查事项的结论性意见或决定；该事项可能
37、对公司的经营情况造成一定影响。因此，提请投资者密切关注公司的各项业务开展情况及经营业绩情况，注意投资风险。 五、上市公司的控股子公司收到行政处罚告知书的风险 2016年9月29日，公司控股子公司恒通客车收到中华人民共和国财政部下发的财政部行政处罚事项告知书（财监函201620号）。2016年10月10日，公司公告关于股票复牌的提示性公告，财政部将追回恒通客车2013年至 2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，拟对恒通客车作出按问题金额的30%处以6,236.40万元罚款的行政处罚，2015年生产销售不符合申报条件的302辆新能源汽车中央财政不予补助，并取消恒通客
38、车2016年中央财政补助资金预拨资格。经初步估算，如按上述告知书拟定的行政处罚，将分别减少恒通客车2013年利润总额11,938万元、2014年利润总额8,850万元、2015年利润总额7,550万元，罚款将减少收到处罚通知的当年（2016年或以后）利润总额6,236.4万元，并将减少其2016年新能源汽车订单，最终影响当年利润总额。 2016年10月20日，公司公告关于对上海证券交易所问询函回复的公告，财政部的行政处罚将不会对公司2013年、2014年的业绩产生影响，但将追溯调整减少公司2015年利润总额4,983万元，减少收到财政部正式的处罚文件当年（即2016年或之后）归属于上市公司股东
39、的净利润17,836.1万元，故上述调整后，公司2013年亏损5,636.95万元，2014年盈利1,602.63万元，2015年亏损31,944.04万元，不存在因追溯调整导致公司出现2013年、2014年、2015年连续三年亏损的情形。恒通客车正就此积极向财政部进行书面陈述、申辩及听证，尚未收到财政部的正式处罚文件。 提请投资者注意上市公司有关本次行政处罚的进展公告，并注意正式处罚文件可能对公司历史业绩、恒通客车业务开展的影响，以及对上市公司的影响。 六、财务数据使用及资产估值风险 以2016年3月31日为基准日，拟出售资产的评估值为75,559.64万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照
40、相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来情况与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意该风险。 七、上市公司对标的资产进行担保的风险 为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据公司法、证券法公司章程等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公司为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。 2016年2月，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订合同编号为紫银（沙洲）流借字（2016）第016号流动资金借款合同
41、，约定合同项下借款金额为人民币2,000万元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月 22日；同时，西部资源与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行签订合同编号为紫银（沙洲）保字（2016）第016号保证合同。 本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司和四川恒康已经出具了关于解除担保的承诺函及补充承诺并采取了一定措施。并且，股权转让协议已约定兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后也将向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，以解除西部资源对银茂矿业提供的担保。但如果上述担保事项仍然存续，
42、则可能对上市公司的权益将带来不利影响。 八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险 截至本报告书签署日，上市公司母公司应付银茂矿业19,240.00万元，阳坝矿业应收银茂矿业7,500.00万元。虽然股权转让协议约定兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后也将向阳坝矿业偿还7,500.00万元的借款。但如未能及时结清，则可能导致银茂矿业占用上市公司资金的情形，提请投资者注意该风险。 九、与标的公司相关的风险 （一） 行业周期性风险 标的公司银茂矿业属于有色金属采选业，主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。有色金属行业具有较强的周期
43、性特征，其价格和供需情况受国内外宏观经济、金融环境等因素的影响较大，具有较强的波动性。有色金属的价格和供需也直接影响银茂矿业的经营业绩，进而导致银茂矿业的经营业绩具有较强的波动性。 （二） 行业政策、合规生产、安全和环境保护等方面的风险 银茂矿业所属的有色金属采选业还受国内产业政策、合法合规生产、安全和环境保护等方面政策的影响。如发生合法合规生产、安全和环境保护等方面的问题，银茂矿业的生产经营、业绩也将受到影响。 （三） 资源储量和开采经济性的风险 截至评估基准日，银茂矿业拥有的栖霞山铅锌矿采矿权的保有资源储量为铅锌矿石量548.50万吨、硫矿石量194.70万吨。当有色金属产品的市场价格波动
44、、选矿回收率下降或通货膨胀等因素导致生产成本上升时，或开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行时，公司目前保有的矿产资源将无法全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力将受到一定影响。 由于行业属性的原因，矿产资源的勘查开发具有不可预见性，且勘探探明资源储量可能产生较大开支，探明的资源储量的经济性和开采价值具有不确定性；由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况不同，采矿工作具有风险。银茂矿业拥有的矿石基础储量及资源量是根据矿区的地质报告确定。因勘查工程的有限性及矿山地质构造的多样性和复杂性，使得估算的资源
45、储量在数量、质量以及可行性方面可能与实际情况有较大的差异，从而可能对银茂矿业的业务和经营业绩产生不利影响。 （四）与矿业权相关的风险 银茂矿业目前拥有南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权，采矿许可证证号：C3200002010033220061279，期限2010年8月4日至2022年12月4日。 根据中华人民共和国矿产资源法规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。如果标的公司在该等期限期满时未能及时续期，或本公司未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对本公司的生产经营产生不利影响。 2008年-2015年，银茂矿业进行了一、二期危机矿山接替资源勘查和深部详查，探获新增了部分资源量储量，并且一、二期危机矿山接替资源勘查利用国家财政补助资金为151.417万元。该部分新增资源储量是否需缴纳采矿权价款存在不确定性。 银茂矿业拥有的栖霞山铅锌矿区位于南京市东郊的栖霞镇境内，可能存在由于城市规划、景区自然环境保护规划等原因对银茂矿业的生产经营活动产生不利影响的风险。 （五） 资产权属风险 截至目前，银茂矿业拥有的3,110.80平方米房屋建筑物无房产证，目前正在办理中；拥有的1,451.08平方米房屋建筑物不能办理房产证；部分汽车队厂房、溶药房和加