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1、海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案）（修订稿） 上市公司：海虹企业（控股）股份有限公司上市地点：深圳证券交易所 证券简称：海虹控股证券代码：000503 交易对方：王忠勇 独立财务顾问 二一七年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书及
2、其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已出具承
3、诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 中介机构声明本次重大资产重组的独立财务顾问证券及其他中介机构大成律所、大华会计师事务所、开元资产评估保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。 重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 公司因筹划重大资产重组，经
4、公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 5 月 11 日开市起停牌，于 2017 年 6 月 1 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（）披露的相关公告。 2017 年 11 月 9 日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了关于中海恒实业发展有限公司之增资协议，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款 50,000.00 万元，其中 30,000.00 万元计入中海恒注册资本，其余 20,000.00 万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风投基金对中
5、海恒的持股比例为 75.00%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自本次增资的工商变更登记、备案手续办理完毕之日起五年（每年按 365 日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入 369,600.00 万元事宜。 为了配合央企进驻，公司未来集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划，公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，公司业务重心将聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“
6、医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。 2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55.00%股权以现金 16,806.35 万元出售与自然人王忠勇。 公司及子公司海南卫虹于 2017 年 11 月 9 日签署交易中心股权转让协议，拟将所持有的交易中心 100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金 1.00 元支付对价。 上述交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定，以上标的公司的交易金额合计为 16,806.35 万元。 二、本次交易构
7、成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 （一） 本次交易构成重大资产重组 本次交易中，海虹控股在 12 个月内连续对相关资产进行出售，上述资产 2016 年度所产生的营业收入占海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到 50.00%以上，根据重组办法第十二条第一款以及第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二） 本次交易不构成关联交易 本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三） 本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上
8、市。 三、 交易标的评估情况简要介绍 根据开元资产评估出具的开元评报字2017529号和536号资产评估报告，本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论；对交易中心股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下： 单位：万元 项目 账面净值 评估值 增值率 广东海虹 55.00%股权 7,096.77 16,806.35 136.82% 交易中心 100.00%股权 -8,240.42 -8,547.40 - 合计 -1,143.65 8,258.95 -
9、 经交易双方友好协商，确定广东海虹 55.00%股权、交易中心 100.00%股权的作价合计为 16,806.35 万元。 四、 本次交易对上市公司的影响 （一） 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为出售子公司广东海虹 55.00%股权和交易中心 100.00%股权，不涉及海虹控股股权变动，不会导致海虹控股股权结构发生变化。 （二） 本次交易对上市公司主营业务的影响 公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划及要求，未来公司业务重心将聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司
10、市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构、实现公司的可持续发展的战略目标。 （三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-9 月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 1、2016 年度主要财务数据比较情况 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 149,226.99 170,890.69 负债总额 7,909.27 10,563.35 所有者权益合计 141,3
11、17.72 160,327.34 归属于母公司所有者权益 142,199.86 161,209.48 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.58 1.79 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2016 年 2016 年 营业收入 21,683.33 8,496.94 营业利润 2,490.30 -1,519.61 利润总额 2,934.34 -1,060.38 归属于母公司股东的净利润 2,802.12 28.46 2、2017 年 1-9 月主要财务数据比较情况 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日 资产总额
12、142,492.82 164,289.91 负债总额 19,177.86 20,663.17 所有者权益合计 123,314.96 143,626.74 归属于母公司所有者权益 125,961.97 146,475.11 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.40 1.63 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2017 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 营业收入 11,212.80 5,360.24 营业利润 -17,241.44 -15,652.49 利润总额 -17,216.08 -15,644.97 归属于母公司股东的净利润 -15,445.10 -13,670.98 五、
13、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的程序 2017 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控股重大资产出售事项的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次出售交易中心 100.00%股权涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。 上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一） 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司关于提供信息真实性、准确性和完整 性 的 承 诺海虹控股 1
14、、 本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、 在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
15、信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 上市公司董事、监事和高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 海虹控股董事、监事及高级管理人员 1、 本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
16、件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和连带的法律责任； 2、 在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自我们签署之日起生效。 上市公司控股股东关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 中海恒、
17、中恒实业、柏景咨询 1、 本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和连带的法律责任； 2、 在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确
18、性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自我们盖章之日起生效。 上市公司实际1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次承诺主体 承诺内容 控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 康乔 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如
19、因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、 在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自本人签署之日起生效。 交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函王忠勇 1、 本人已向参与本次重大
20、资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、 在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
21、重大遗漏； 3、 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自本人签署之日起生效。 （二） 减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司董事、监事和高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函 海虹控股董事、监事及高级管理人员 1、 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及海虹企业（控股）股份有限公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
22、2、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自我们签署之日起生效。 上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及海虹企业（控股）股份有限公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予承诺主体 承诺内容 的承诺函 中海恒、中恒实业、柏景咨询、康乔 以充分、及时的披露。 2、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
23、署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自我们签署之日起生效。 交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函王忠勇 1、 截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易； 2、 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允； 3、 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 4、 本承诺函自我们签署之日起生效。 （三）
24、 避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司董事、监事和高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函 海虹控股董事、监事及高级管理人员 1、 本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失； 2、 我们保证有权签署本
25、承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自我们签署之日起生效。 上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函 中海恒、中恒实业、柏景咨询 1、 本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
26、争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失； 2、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。 上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 康乔 1、 本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务
27、或者对外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题； 2、 无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本承诺主体 承诺内容 人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决； 3、 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
28、并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自本人签署之日起生效。 （四） 诚信守法的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司关于诚信守法的承诺函 海虹控股 1、 最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、 本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
29、公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 上市公司董事、监事和高级管理人员关于诚信守法的承诺函 海虹控股董事、监事及高级管理人员 1、 最近三年内，我们未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、 我们不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合
30、法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自我们签署之日起生效。 上市公司控股股东关于诚信守法的承诺函 中海恒、中恒实业、柏景咨询 1、 最近三年内，我们及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、 我们及我们控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、 最近十二个月内，我们未曾受到证券交易所公开谴责； 4、 我们保
31、证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、 本承诺函自我们盖章之日起生效。 上市公司实际1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法承诺主体 承诺内容 控制人关于诚信守法的承诺函康乔 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、 最近十二个月内，本人未曾受到证券交易所公开谴责； 4
32、、 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、 本承诺函自本人签署之日起生效。 交易对方关于诚信守法的承诺函 王忠勇 1、 最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2、 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
33、 3、 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、 本承诺函自本人签署之日起生效。 （五） 权属清晰的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司关于拟出售资产权属清晰的承诺函 海虹控股 1、 本公司所控制的广东海虹 55%股权、交易中心 100%股权（合称 “目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在
34、的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司控制的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2、 本公司控制的广东海虹、交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹、交易中心合法存续的情形； 3、 广东海虹、交易中心的历次出资均是真实的； 4、 本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6、 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 中公网关于拟出售资产权属清晰的承诺函 1、本公司所持有的广东海虹 5
35、0%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦承诺主体 承诺内容 不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2、 本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹合法存续的情形； 3、 广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位； 4、 本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效
36、的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6、 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 北京益虹关于拟出售资产权属清晰的承诺函 1、 本公司所持有的广东海虹 30%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2、 本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹合法存续的情形； 3、 广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位； 4、
37、 本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6、 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 海南卫虹关于拟出售资产权属清晰的承诺函 1、 本公司所持有的交易中心 51.0044%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
38、2、 本公司持有的交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响交易中心合法存续的情形； 3、 本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 4、 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5、 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 （六） 无关联关系的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于无关1、 截至本承诺函出具日，我们及我们的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易； 2、 我们及我们的关联方和
39、潜在关联方未为王忠勇本次受让广东海虹 55%的股权及交易中心 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 承诺主体 承诺内容 联关系的承诺函 海虹控股董事、监事、高级管理人员、中海恒、中恒实业、柏景咨询、康乔 3、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自我们签署/盖章之日起生效。 上市公司关于无关联关系的承诺函海虹控股 1、 截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易； 2、 本企业及本企
40、业的关联方和潜在关联方未为王忠勇本次受让广东海虹 55%的股权及交易中心 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4、 本承诺函自本企业盖章之日起生效。 交易对方关于无关联关系的承诺函 王忠勇 1、 截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易； 2、 海虹控股及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事
41、、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方未为本人受让广东海虹 55%的股权及交易中心 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 3、 截至本承诺函出具日，本人与国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易； 4、 国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方未为本人受让广东海虹 55%的股权及交易中心 100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助； 5、 本人保证有权签署本承诺函，
42、且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6、 本承诺函自本人签署之日起生效。 （七） 其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司董事和高级管理人员关于公司即期回报被摊薄的承诺函 海虹控股董事及高级管理人1、我们将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年海虹控股基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致海虹控股即期回报被摊薄，我们将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保海虹控股的填补回报措施能够得到切实履行： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害海虹控股利益；
43、 （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 承诺主体 承诺内容 员 （3） 承诺不动用海虹控股资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、我们保证切实履行前述承诺，如有违反，给海虹控股造成损失的，我们将赔偿海虹控股遭受的损失。 上市公司控股股东关于不越权干预经营管理的承诺函中海恒、中恒实业、柏景咨询 1、 我们作为海虹控股的控股股东，在海虹控股的日常经营管理活动中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股
44、的利益； 2、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自我们盖章之日起生效。 上市公司实际控制人关于不越权干预经营管理的承诺函康乔 1、 本人作为海虹控股的实际控制人，在海虹控股的日常经营管理活动中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益； 2、 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自本人签署之日起生效。 上市公司控股股东关于保持公司独立性的承诺函 中海恒、中恒实业、柏景咨询 1、 本次
45、重大资产出售完成后，我们作为海虹控股的控股股东，将继续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于我们及我们直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业； 2、 我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自我们盖章之日起生效。 上市公司实际控制人关于保持公司独立性的承诺函 康乔 1、 本次重大资产出售完成后，本人作为海虹控股的实际控制人，将继续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业； 2、 本人保证有
46、权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3、 本承诺函自本人签署之日起生效。 交易对方关于承接资产的承诺函 王忠勇 1、 本人同意受让中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55%股权及海南卫虹、海虹控股合计持有的交易中心 100%股权（合称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。本人认可广东海虹、交易中心目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述两家公司目前的资产状况向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股主张任何法律责任。 2、
47、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本人负责处理及承担，不会因此而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。 承诺主体 承诺内容 3、 本人将协助中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。 4、 在本承诺出具之日后，中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股不会因标的资产承担赔偿义务或损失。 交易对方关于交易对价支付的承诺函 王忠勇 鉴于中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股已经分别与本人签署关于广东