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1、1 证券代码：证券代码：002611 证券简称：证券简称：东方精工东方精工 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 广东东方精工科技股份广东东方精工科技股份有限公司有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大资产出售报告书（草案）摘要摘要（修订稿）（修订稿）交易对方交易对方 住所住所 天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1栋-1703E-138 天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1栋-1703E-137 独立财务顾问 二一九年十二月 广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报
2、告书摘要 2 公司公司声明声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资
3、者注意。五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。六、投资者若对报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。七、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：http:/。广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 3 交易对方声明交易对方声明 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
4、了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
5、上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 4 修订说明修订说明 本公司于 2019 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所出具的关于对广东方精工科技股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）2019第 14 号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：1、补充披露了交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，以及公司收回股权转让款不确定性较小，详见本报告书摘要“重大事项
6、提示”之“三、本次交易的支付方式”和本报告书摘要“本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”。2、根据截至本报告书摘要签署日的最新情况，更新了协议书约定的生效条件中尚未成就的条件，详见本报告书摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、协议书不生效造成本次交易被暂停、中止或取消”。3、根据截至本报告书签署日公司聘请的审计机构对本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施对公司2019年度经营业绩的影响所出具的最新专项意见，更新了本报告书中的相关描述，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要
7、”之“（一）2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”、第一节“本次交易概况”之“一、本次交易的背景和意义”之“（二）本次交易的意义”之“2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”，以及“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）、本次交易对公司 2019 年度经营业绩影响的风险”。广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 5 目目 录录 释释 义义.6 重大事项提示重大事项提示.9 一、一、本次交易方案概要本次交易方案概要.9 二、本次交易的评估作价情况二、本次交易的评估作价情况.11 三、本次交易的支付方式三、本次交易的支付方式.12 四、本次交易的期间损益安
8、排四、本次交易的期间损益安排.12 五、本次交易的交割安排五、本次交易的交割安排.13 六、本次交易不构成关联交易六、本次交易不构成关联交易.14 七、本次交易不构成重组上市七、本次交易不构成重组上市.14 八、本次交易构成重大资产重组八、本次交易构成重大资产重组.15 九、本次交易对上市公司的影响九、本次交易对上市公司的影响.15 十、本次交易涉及的债权债务处理十、本次交易涉及的债权债务处理.17 十一、本次交易的决策过程和批准情况十一、本次交易的决策过程和批准情况.17 十二、本次交易相关方作出的重要承诺十二、本次交易相关方作出的重要承诺.18 十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
9、性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划高级管理人员的股份减持计划.21 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.21 重大风险提示重大风险提示.25 一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险.25 二、与标的资产相关的风险二、与标的资产相关的风险.28 三、与上市公司经营相关的风险三、与上市公司经营相关的风险.28 四、其他风险四、其他风险.30 本次交易概况本次交易概况.31 一、本次交易的背景和意义一、本次交易的背景和
10、意义.31 二、本次交易的决策过程和批准情况二、本次交易的决策过程和批准情况.34 三、本次交易的具体方案三、本次交易的具体方案.35 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市.39 五、本次交易对上市公司的影响五、本次交易对上市公司的影响.40 广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 6 释释 义义 一、一、一般释义一般释义 公司、本公司、上市公司、东方精工 指 广东东方精工科技股份有限公司 本次重组、本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 指 东方精工向交易对方出售普莱德100%的股权 普莱德
11、、标的公司 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司 交易对方、购买方 指 鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普 鼎晖瑞翔 指 天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）鼎晖瑞普 指 天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）交易标的、拟出售资产、标的资产 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司100%的股权 评估基准日、基准日 指 2019年7月31日 本报告书摘要 指 广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 报告书 指 广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书 北大先行 指 北大先行科技产业有限公司 北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 福
12、田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司 青海普仁 指 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）普莱德原股东 指 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁 百胜动力 指 苏州百胜动力机器股份有限公司 Fosber 集团 指 Fosber S.p.A.Fosber 亚洲 指 广东佛斯伯智能设备有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 仲裁庭 指 中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭 利润补偿协议 指 东方精工与普莱德原股东于 2016 年 7 月签署的广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 股权转让协议 指 东方精工
13、、普莱德、鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普于2019年11月25日签署的广东东方精工科技股份有限公司北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议 协议书 指 东方精工、普莱德和普莱德原股东于2019年11月25日签署的协议书 调解书 指 东方精工和普莱德原股东共同向审理东方精工与普莱德原股东之间关于普莱德2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照协议书的内容出具的调解书 一揽子解决方案 指 公司与普莱
14、德及普莱德原股东签署了协议书，就2018年普莱德业绩补偿仲裁、普莱德100%股权出售、2019年业绩补偿豁免及2019年末减值测广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 7 试补偿豁免及其他相关事项形成一揽子解决方案 业绩补偿股份 指 东方精工以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额相对应的东方精工股份 备忘录 指 公司与普莱德原股东中的北大先行、北汽产投、福田汽车和青海普仁于2019年9月30日签署的备忘录 交割日 指 本次交易的交割日，即调解书生效日当日，调解书将由东方精工和普莱德原股东的授权代表共同到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会同时签收，调解书在上述各方授
15、权代表签收时生效。审计报告 指 立信审计师就普莱德2017年、2018年、2019年1-7月财务报表出具的审计报告（信会师报字2019第ZI10693号）备考审阅报告 指 立信审计师出具的备考审阅报告（信会师报字2019第ZI10692号）资产评估报告 指 评估机构就拟出售资产出具的“银信评报字2019沪第1517号”广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组办法 指
16、 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 广东东方精工科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2017年、2018年、2019年1-7月 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市邦盛律师事务所 审计机构、立信审计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、银信评估 指 银信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二二、专业专业释义释义 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术
17、，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模汽车）、纯电动汽车等 锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等 电芯 指 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分，电芯的质量直接决定了充电电池的质量 BMS 指 电池管理系统，是Batt
18、ery Management System的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 8 检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命 PACK 指 对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程。PACK作为动力电池系统产业链的关键环节，核心难点在于定制化开发技术。优质PACK对于动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、可靠性、环境适应性
19、及动力电池系统与整车性能匹配具有重要作用 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 9 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 本次交易方案是上市公司以 15 亿元现金对价向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计 100%的股权，是上市公司与北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁（以下合称“普莱德原股东”）
20、就普莱德业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）所达成的一揽子解决方案中的一部分。关于一揽子解决方案的详细情况，参见上市公司披露的广东东方精工科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署的公告。实施一揽子解决方案，对上市公司的重要意义如下：1、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升、实际控制人和其他公众股东的持股比例将得到有效提升 实施一揽子解决方案，上市公司以 1 元对价回购并注销普莱德原股东所持有的293,520,139 股东方精工股份。股份注销完成后，上市公司实际控制人以及其他公众股东的持股比例将得到有效提升。一揽子方案实施前后，各
21、方在上市公司的持股比例变化情况如下：序号序号 股东股东 情形情形 在东方精工的持股比例在东方精工的持股比例 1 实际控制人（唐灼林、唐灼棉）一揽子解决方案实施前 22.11%一揽子解决方案实施后一揽子解决方案实施后 26.32%2 普莱德原股东（北大先行、北汽产投、福田汽车、宁德时代、青海普仁）一揽子解决方案实施前 27.86%一揽子解决方案实施后一揽子解决方案实施后 14.15%3 其他公众股东 一揽子解决方案实施前 50.03%一揽子解决方案实施后一揽子解决方案实施后 59.53%从上表可以看出，一揽子解决方案实施前，实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生在上市公司的持股比例为 22.11%，一
22、揽子解决方案实施后，实际控制人的持股比例提升至 26.32%，进一步增强了上市公司控制权的稳定；其他社会公众股东在上市公司的持股比例从 50.03%提升至 59.53%，分享了更多的上市公司利润与收益。2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升 首先，上市公司通过本次交易剥离了汽车核心零部件业务，回收了 15 亿元现金，极大改善了上市公司的财务状况。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的备考审阅报告，出售普莱德后上市公司的备考净资产规模进一步增加、备考资产负债结构广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 10 得到进一步优化、备考流动比率和速
23、动比率等偿债能力指标得以增强，具体如下：项目项目 2018 年年 12 月月 31日日 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考）归属于母公司所有者的净资产（万元）402,656.52 425,723.05 资产负债率 55.13%31.28%流动比率（倍）1.80 3.77 速动比率（倍）1.56 3.29 项目项目 2019 年年 7 月月 31 日日 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考）归属于母公司所有者的净资产（万元）419,466.88 429,174.23 资产负债率 59.18%30.40%流动比率（倍）1.56 3.10 速动比率（倍）1.
24、21 2.59 从上表可以看出，假设本次交易完成后，上市公司在 2019 年 7 月 31 日的合并口径资产负债率将从 59.18%下降至 30.40%；流动比率从 1.56 倍提升至 3.10 倍、速动比率从1.21 倍提升至 2.59 倍。其次，实施一揽子解决方案有助于提升上市公司的每股净资产。根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的备考审阅报告，截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司的每股净资产为 2.28 元/股，假设上市公司出售普莱德完成，备考每股净资产变为 2.33 元/股。如果再考虑根据一揽子解决方案注销普莱德原股东的业绩补偿股份，则上市公司的备考归母净资产将进一步提升至
25、 2.78 元/股。再次，假定不考虑相关税费的影响，本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施，预计对公司 2019 年经营业绩的影响为增加利润总额约 17.73 亿元，有力缓解了上市公司 2018 年计提普莱德商誉减值准备对未分配利润造成的不利影响。特别说明：公司于 2019 年 11 月 26 日披露的关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署的公告中披露本次一揽子交易实施预计将增加 2019 年利润总额约 21.13 亿元，其中由于公司合并财务报表层面在持有普莱德期间确认的相关资本公积 34,041.18 万元是部分业绩承诺方与普莱德发生关联交易产生的；根据会计准则的相关规定，
26、在转让普莱德 100%股权时对于该项关联方交易产生的金额是否可以转出计入当期损益没有明文规定，立信审计师基于谨慎原则，在本次计算业绩补偿和出售普莱德股权对公司 2019 年业绩影响金额时，未将该部分合并计算。广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 11 3、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式、一揽子解决方案是解决业绩补偿纠纷的妥当方式 一揽子解决方案的达成，是上市公司与普莱德原股东在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式，经过深入充分的谈判后得出的、各方均能够接受的解决方案；一揽子解决方案充分考虑了各方实际情况和解决问题相关措施的可操作
27、性，是各方均认为能够切实可行的方案；一揽子方案的具体构成和内部关系符合商业逻辑，方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割，能够充分平衡各方的诉求，方案中“不成功则恢复原状”的约定，也能够规避方案实施失败情形下的潜在风险，符合各方利益，是目前能够达成一致的、解决业绩补偿纠纷的妥当方案。4、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可、一揽子解决方案的实施，有利于东方精工规避潜在的重大风险，实现健康、可持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益持续发展，有利于维护保障广大中小投资者利益 自东方精工与普莱德原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾、对峙态势。假如
28、业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的情势将延续到 2020 年，上市公司不但将可能面临着普莱德持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到严重的负面消极影响，继而导致上市公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。基于上述背景，上市公司与普莱德原股东对一揽子解决方案达成一致，并在方案下出售普莱德股权，有利于上市公司规避潜在的重大风险，回笼资金，并适时调整上市公司主营业务发展战略，聚焦高端智能装备业务，进一步做大做强，继而有
29、利于东方精工未来长期健康、可持续发展，提升上市公司的经营绩效和公司质量，进而有利于维护公司广大中小投资者的利益。二、本次交易的评估作价情况二、本次交易的评估作价情况 根据银信评估出具的资产评估报告，本次评估以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09 万元，评估值为 149,831.24 万元，评估增值 46,579.15 万元，增值率 45.11%。广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 12 参考上述评估值，
30、经上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易的价格为 150,000.00 万元。三、本次交易的支付方式三、本次交易的支付方式 本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价如下：交易对方名称交易对方名称 收购标的收购标的 总对价（万元）总对价（万元）其中其中：现金对价（万元）：现金对价（万元）鼎晖瑞翔 普莱德 10%股权 15,000.00 15,000.00 鼎晖瑞普 普莱德 90%股权 135,000.00 135,000.00 合计合计 普莱德普莱德 100%股权股权 150,000.00 150,000.00（1）交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力 根据
31、购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普及其各自的普通合伙人鼎晖百孚、有限合伙人恒丰制动及汇融金控分别出具的书面说明，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自筹资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形，不来源于任何结构化融资方式，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。根据股权转让协议第 6.1 条之约定，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资
32、金能力的证明文件。根据鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普分别出具的关于出资来源及筹措的说明，购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。截至本报告书摘要签署日，鼎晖瑞普有限合伙人汇融金控已提供由中国工商银行股份有限公司深圳湾支行出具的资信证明书（编号：深 B00254586 和深 B00254587）。根据该资信证明书，汇融金控在该行的基本账户存款余额超过鼎晖瑞普按股权转让协议约定需支付的转让价款金额（人民币 13.5 亿元）。根据鼎晖瑞翔有限合伙人恒丰制动提供的财务报表，截至 2
33、019 年 10 月 31 日，恒丰制动的总资产为 4.26 亿元，其中流动资产 1.84 亿元，净资产 1.91 亿元，资产规模较大，具备按照合伙协议约定缴纳出资的能力。综上，购买方用于支付本次普莱德股权转让价款的资金来源合法合规，系自有/自广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 13 筹资金，鼎晖瑞普和鼎晖瑞翔应在交割日前向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件。（2）东方精工收回股权转让款不确定性较小 首先，根据股权转让协议约定的交割安排，在交割日（即调解书生效日当日），购买方鼎晖瑞翔和鼎晖瑞普应当通过银行转账方式一次性向上市公司支付全部转让价款，上市公司在同日
34、向普莱德交付关于同意普莱德股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定，普莱德在同日向购买方出具将购买方记载为普莱德股东的股东名册。普莱德及购买方应自行负责在交割日或之后申请办理有关标的资产的过户登记。其次，股权转让协议亦对购买方未按约定支付股权转让价款的违约责任进行了约定，若鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普未按约定及时向上市公司支付全部转让价款，则每逾期一日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应按其各自未支付转让价款的万分之一支付违约金。再次，根据股权转让协议的约定，当且仅当协议书因任何原因被解除、终止、无效或撤销时，股权转让协议终止。根据协议书的约定，普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币 15 亿元亦
35、为协议书约定的交割日需完成的交割事项之一；且协议书同时约定，如交割日未能在 2019 年 12 月 31 日前（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满前之日次日起书面通知其他各方解除协议书；如果各方未能在收到上述解除通知后 10 个工作日内就协议书的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起本协议解除。根据前述相关约定，包括普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售款人民币 15 亿元在内的交割事项如未在最后期限完成，东方精工有权解除协议书，当且仅当协议书解除时，股权转让协议终止。因此，由
36、于存在上述交割安排，上市公司收回股权转让款的不确定性相对较小。四四、本次交易的、本次交易的期间损益安排期间损益安排 根据股权转让协议，普莱德自评估基准日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担。五五、本次交易的、本次交易的交割安排交割安排 广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 14 本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德 2018 年业绩补偿仲裁案（案号为 SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照 协议书 的内容出具的 调解书生效之日。在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普
37、应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付 6,188.41 万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德
38、向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付 6,188.41 万元其他应付款及其利息。在协议书第 5.5 条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。协议书第 5.5 条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向
39、普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币 15 亿元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币 1 元。六、本次交易不构成关联交易六、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。七七、本次交易不构成、本次交易不构成重组重组上市上市 广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 15 本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更
40、。因此，本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市。八、本次交易构成重大资产重组八、本次交易构成重大资产重组 根据东方精工 2018 年的年度报告和普莱德审计报告，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 资产净额资产净额 标的公司（注 1）535,498.14 424,445.94 103,252.09 上市公司（注 2）898,697.37 662,134.96 402,656.52 标的公司/上市公司 59.59%64.10%25.64%重组办法规定的重大资产重组标准 50%50%50%且金额5000万 是否达到重大资产重组标
41、准 是 是 否 注 1：本表中普莱德的财务数据来源于立信审计师编制的审计报告，资产总额、资产净额为合并报表口径 2019年 7 月 31日的数值，营业收入为合并报表口径 2018年度的数值；注 2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2018 年经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。根据重组办法，本次交易构成上市公司重大资产重组。九九、本次交易对上市公司的影响、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“高端智能装备”和“汽车核心零部件”两大业务板块
42、。上市公司“高端智能装备”业务包括智能包装设备业务和舷外机业务两大部分，拥有致力于瓦楞纸板生产线业务的 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiruna 公司以及致力于瓦楞纸箱印刷设备业务的东方精工印刷机事业部以及位于国内领先舷外机供应商地位的百胜动力。上市公司“汽车核心零部件业务板块”的经营主体为普莱德，普莱德主营业务为新能源汽车动力电池 PACK 的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案。本次交易实施后，上市公司将剥离“汽车核心零部件业务”板块资产，聚焦发力“高端智能装备”业务板块。通过本次交易，上市公司将回笼大规模资金，持续加大对高端、智能
43、联动线等新产品的研发和推广。本次交易实施后，上市公司将继续聚焦高端智能装广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 16 备业务，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经营绩效和资产质量。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为 协议书 约定的一揽子解决方案中的一个环节，即现金出售普莱德 100%股权。本次交易中上市公司收取的对价全部为现金，与协议书中约定的业绩补偿股份注销属于既相对独立、又具有一定联系的事项，仅从本次交易涵盖的范围看，对上市公司的股权结构不产生影响。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响（
44、三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务报告及立信审计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：项目项目 2018 年年 12 月月 31日日/2018 年年 1-12 月月 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考）总资产（万元）898,697.37 620,371.07 归属于母公司所有者的净资产（万元）402,656.52 425,723.05 营业收入（万元）662,134.96 237,689.02 净利润（万元）-386,903.66 20,901.79 归属于母公司所有者的净利润（万元）-387,599.52 20,205.
45、93 基本每股收益（元/股）-2.11 0.11 项目项目 2019 年年 7 月月 31 日日/2019 年年 1-7 月月 本次交易前本次交易前 本次交易后（备考）本次交易后（备考）总资产（万元）1,042,580.16 625,409.73 归属于母公司所有者的净资产（万元）419,466.88 429,174.23 营业收入（万元）572,541.91 140,187.86 净利润（万元）25,798.76 13,275.20 归属于母公司所有者的净利润（万元）25,873.73 13,350.17 基本每股收益（元/股）0.14 0.07 由上表可知，上市公司出售普莱德 100%股权
46、后，备考口径净资产较本次交易前增加，主要是由于普莱德 100%股权的转让价格高于其账面值所致；备考口径营业收入下降，主要是由于本次交易前普莱德产生的营业收入占上市公司合并营业收入的比重较大；备考口径 2018 年净利润、每股收益在本次交易完成后大幅提升，主要是由于备考审阅报告假设从报告期期初普莱德 100%股权出售已经完成，消除了上市公司 2018 年计提收购普莱德 38.48 亿元的商誉减值准备；备考口径 2019 年 1-7 月的净利润、每股收益广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 17 下降，主要是由于备考审阅报告剥离了普莱德在同期产生的经营业绩所致。（四）本次交易对公司治
47、理结构的影响（四）本次交易对公司治理结构的影响 本次交易前，公司已严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。十、本次交易涉及的债权债务处理十、本次交易涉及的债权债务处理 本次交易前，上市公司向普莱德拨付了 6,188.41 万元的募集资金。根据股权转让协议，在交割日普莱德应向上市公司归还已拨
48、付募集资金本息，利息按照每年 4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。十一、本次交易的决策过程和批准情况十一、本次交易的决策过程和批准情况 股权转让协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章时成立，并在协议书生效时同时生效。截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：（一（一）与股权转让协议生效相关的已履行决策程序与股权转让协议生效相关的已履行决策程序 1、上市公司已履行的决策程序、上市公
49、司已履行的决策程序（1）2019 年 11 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与签署股权转让协议相关的议案；（2）2019 年 11 月 25 日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署股权转让协议相关的议案。2、交易对方已履行的决策程序、交易对方已履行的决策程序（1）2019 年 11 月 24 日，鼎晖瑞普出具执行事务合伙人会议决定，同意与东方精工签署股权转让协议；广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要 18（2）2019 年 11 月 24 日，鼎晖瑞翔出具执行事务合伙人会议决定，同意与东方精工签署股权转让协议。3
50、、普莱德已履行的决策程序、普莱德已履行的决策程序 2019 年 11 月 21 日，普莱德第三届董事会 2019 年第五次临时会议作出决议，同意签署股权转让协议。（二）与股权转让协议生效相关的尚需履行决策程序（二）与股权转让协议生效相关的尚需履行决策程序 1、协议书履行完毕全部生效决策程序；2、东方精工股东大会审议通过签署与股权转让协议相关的议案。在上述决策程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。十二、本次交易相关方作出的重要承诺十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方承诺方 承诺事项承诺事项 承诺内容承诺内容 东方精工全体董事、监事、高级管理人员 关于重大资 产出售所提供 信息真实性、准