《2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题10.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题10.pdf（55页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题10姓名 年级 学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷人得分一、单项选择题L以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。A.主板上市公司2 0 1 5 年 1 0 月 1 5 日公开增发，至少2 0 1 5 年 1 2 月3 1 日前要现场检查1 次B.创业板公司2 0 1 5 年4月 1 5 日首发上市，至少2 0 1 5 年 1 2 月3 1 前要现场检查 1 次 VC.中小板上市公司2 0 1 5 年 1 0 月 1 5 日配股，至少2 0 1 5 年 1 2 月3 1 日前要现场检查1 次D.创业板上市公司
2、上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1 次定期现场检查解析：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2 0 1 4 年修订）第3 0 条第1款、第2 款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1 次定期现场检查，持续督导时间不满3 个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1 次定期现场检查。2.承租人对融资租入的资产采用公允价值作为入账价值的，分摊未确认融资费用所采用的分摊率是（）OA.租赁合同中规定的利率B.银行同期存款利率C.使最低租赁付款额
3、的现值与租赁资产公允价值相等的折现率 VD.出租人出租资产的无风险利率解析：应重新计算融资费用分摊率，所采用的分摊率是使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率。3.长江公司属于核电站发电企业，2 0 1 5年1月1日正式建造完成并交付使用一座核电站核设施，全部成本为1 0 0 0 0 0万元，预计使用寿命为4 0年。根据国家法律、行政法规和国际公约等规定。企业应承担环境保护和生态恢复等义务。2 0 1 5年1月1日预计4 0年后该核电站核设施弃置时，将发生弃置费用1 0 0 0 0万 元（金额较大）。在考虑货币的时间价值和相关期间通货膨胀等因素确定的折现率为5机 已 知（P/F,5
4、%,4 0）=0.1 4 2 0 o 2 0 1 6年确认的财务费用为（）万元。A.7 1B.5 0C.7 4.5 5 JD.5 5解析：2 0 1 5 年计提利息=1 0 0 0 0 X 0.1 4 2 0 X 5%=1 4 2 0 X 5%=7 1 （万元），2 0 1 6年计提利息=（1 4 2 0+7 1）X 5%=7 4.5 5 （万元）。4.甲公司2 0 1 6年1 2月实施了一项关闭C产品生产线的重组义务，重组计划预计发生下列支出：因辞退员工将支付补偿款1 00万元；因撤销厂房租赁合同将支付违约金1 0万元；因将用于C产品生产的固定资产等转移至其他车间使用将发生运输费2万元；因对
5、留用员工进行培训将发生支出3万元；因推广新款A产品将发生广告费6 0万元；因处置用于C产品生产的固定资产将发生减值损失5 0万元。2 01 6年度甲公司因上述事项减少当年利润总额的金额为（）万元。A.1 00B.1 6 0 VC.1 6 5D.2 7 5解析：应当按照与重组有关的直接支出确定负债金额，甲公司应确认的负债金额=1 00+1 0=1 1 0（万元）；应计提固定资产减值准备5 0万元，2 01 6年度甲公司因上述事项减少当年利润总额的金额=1 1 0+5 0=1 6 0=1 6 0（万元）。5.承租人对融资租入的资产采用公允价值作为入账价值的，分摊未确认融资费用所采用的分摊率是（）。
6、A.银行同期贷款利率B.租赁合同中规定的利率C.出租人出租资产的无风险利率D.使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率 V解析：承租人对融资租入的资产采用公允价值作为入账价值的，应重新计算融资费用分摊率，所采用的分摊率是使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率。6.某项融资租赁合同，租赁期为5年，每年年末支付租金8 0万元，承租人担保的资产余值为50万元，与承租人有关的A公司担保余值为3 0万元，租赁期间，履约成本共6 0万元，或有租金30万元。就承租人而言，最低租赁付款额为。万元。A.450B.480 VC.510D.540解析：最低租赁付款额是指在租赁期内，承租人应
7、支付或可能被要求支付的款项（不包括或有租金和履约成本），加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值，但是出租人支付但可退还的税金不包括在内，即该项融资租赁的最低租赁付款额=80X 5+50+30=480（万元）。7.甲公司将一闲置机器设备以经营租赁方式租给乙公司使用。租赁合同约定，租赁期开始日为2015年7月1日，租赁期4年，年租金为120万元，租金每年7月1日支付。租赁期开始日起的前3个月免收租金。2015年7月1日，甲公司收到乙公司支付的扣除免租期后的租金9 0万元。不考虑其他因素，甲公司2015年应确认的租金收入是（）万元。A.56.25 VB.60.00C.90.00D.120.00
8、解析：出租人可能对经营租赁提供激励措施，如免租期、承担承租人某些费用等。在出租人提供了免租期的情况下，应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内应确认租赁收入；在出租人承担了承租人的某些费用的情况下，应将该费用从租金收入总额中扣除，并将租金收入余额在租赁期内进行分配。2015年应确认租金收入=（120X 4-30）4-4X6/12=56.25（万元）。8.某产品预计单位售价12元，单位变动成本8元，固定成本总额120万元，适用的企业所得税税率为25%。要实现750万元的净利润，企业完成的销售量至少应为（）万件。A.2 1 7.5B.2 80 VC.1
9、5 7.5D.1 05解析：根据公式：销售量X （单价一单位变动成本）一固定成本 X （1 所得税税率）=净利润，则有 销售量x （1 2-8）-1 2 0 X （1-2 5%）=7 5 0,解得销售量为2 8 0 万件。9.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令人满意，注册会计师不应当考虑的是（）。A.审核与交易有关的证明文件B.亲自前往监盘C.委托当地会计师事务所负责监盘D.直接出具保留意见的审计报告 V解析：如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为函证的替代程序，也可以作为追加的审计程序。
10、其他审计程序的示例包括：实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；当存货被作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。1 0.企业为维持一定经营能力所必须负担的最低成本是（）oA.变动成本B.混合成本C.约束性固定成本 VD.酌量性固定成本解析：约束性固定成本属于企业“经营能力”成本，是企业为维持一定的业务量所必须负担的最低成本，如厂房、机器设备折旧费、长期租赁费等。这些固定成本是企业的生产能力一经形成就必然要发生的最低支出，即使
11、生产中断也仍然要发生。1 1.甲市某偏远山区为吸引投资，提高开放水平，向A投资者无偿划拨一片荒山供其使用5 0 年。当地尚不存在活跃的房地产交易市场，公允价值无法可靠计量，则该投资者对这片荒山的处理中正确的是（）。A.按照名义金额1 元计量 VB.没有支付任何款项，不需要确认C.按照甲公司估计的公允价值计量D.按照该县所属地级市活跃的交易市场中同类土地使用权同期的市场价格计量解析：在很少的情况下，与资产相关的政府补助也可能表现为政府向企业无偿划拨长期非货币性资产，企业应当在实际取得资产并办妥相关受让手续时按照其公允价值确认和计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。12.甲公司
12、拟于20 16 年 6月申报创业板上市，下列符合条件的是（）A.20 15 年甲公司净利润4 0 0 万元，非经常性损益5 0 0 万元B.20 13 年甲公司净利润为一 10 0 万元，20 14 年净利润为一 15 0 万元，20 15 年净利润为10 0 万元，且 20 14 年 和 20 15 年营业收入增长率超过3 0%C.20 13 年甲公司亏损，20 14 年 和 20 15 年净利润分别为10 0 万元和15 0万元，持续增长D.20 16 年 3月甲公司净资产为3 0 0 0 万元 V解析：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（20 15 年修订）第 11条规定，发行人申请
13、首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近2 年连续盈利，最近2 年净利润累计不少于10 0 0 万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5 0 0 0 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近1 期末净资产不少于20 0 0 万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3 0 0 0 万元。由此可知，创业板I P 0 第一套财务指标要求：最近2 年连续盈利，最近2 年净利润累计210 0 0 万元；第二套财务指标要求：最
14、近1年盈利，且最近1年营业收入25 0 0 0 万元。A项，20 15 年净利润扣除非经常性损益前后孰低为一10 0 万元，最近1 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负数，不符合创业板的第一、二套财务指标。B项，最近2 年净利润分别为一15 0 万元、10 0 万元，没有连续2 年盈利；虽然最近1 年盈利，但最近1 年营业收入是否25 0 0 0 万元不明确，因此不一定符合创业板I P 0条件。C项，不符合创业板的第一套财务指标“2年净利润合计2 1 000万元”的要求，且最近1 年的营业收入不明确，也不符合第二套财务指标要求。D项，最近1 期末净资产为3 000万元2 2 000万元，符合
15、创业板I P O 条件中对净资产的要求。1 3 .下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是（）oA.在判断发行人是否符合发行上市条件时，法律意见书中表述为“发行人基本 符 合 公司法、证券法、首发管理办法”B.对于勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的某重大事项，律师仅做了客观描述，未发表法律意见C.针对中国证监会的反馈意见，出具补充法律意见书 VD.律师工作底稿的正式文本由一名经办律师签名，并加盖事务所公章解析：根 据 公开发行证券公司信息披露的编报规则第1 2号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发 2 001 3 7号）具体分析如下：A B两项，第
16、8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。C项，第1 0条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。D项，第9条规定，提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律
17、师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。1 4.甲公司拟于2 01 7年6月申报创业板上市，下列符合条件的是。A.2 01 6年甲公司净利润4 00万元，非经常性损益5 00万元B.2 01 4年甲公司净利润为一 1 00万元，2 01 5年净利润为一 1 5 0万元，2 01 6年 净 利 润 为1 00万元，且2 01 5年 和2 01 6年营业收入增长率超过3 0%C.2 01 4年甲公司亏损，2 01 5年 和2 01 6年净利润分别为1 00万 元 和1 5 0万元，持续增长D.2 01 7年3月甲公司净资产为3 000万元 V解析：创业板首发
18、办法（2 01 5年修订）第1 1条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 0 0 0万元；或者最近1年盈利，最 近1年营业收入不少于5 0 0 0万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最 近1期末净资产不少于20 0 0万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3 0 0 0万元。由此可知，创业板I P 0第一套财务指标要求：最 近2年连续盈利，最近2年净利润累计21
19、 0 0 0万元；第二套财务指标要求：最 近1年盈利，且最近1年营业收入25 0 0 0万元。A项，20 1 6年净利润扣除非经常性损益前后孰低为一 1 0 0万元，最 近1年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负数，不符合创业板的第一、二套财务指标。B项，最近2年净利润分别为一 1 5 0万元、1 0 0万元，没有连续2年盈利；虽然最近1年盈利，但 最 近1年营业收入是否25 0 0 0万元不明确，因此不一定符合创业板I P 0条件。C项，不符合创业板的第一套财务指标“2年净利润合计21 0 0 0万元”的要求，且 最 近1年的营业收入不明确，也不符合第二套财务指标要求。D项，最 近1期末净资
20、产为3 0 0 0万元220 0 0万元，符合创业板I P 0条件中对净资产的要求。1 5.根据创业板上市有关规定，保荐人保荐发行人在创业板上市，须对发行人的()进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。A.财务状况B.创新性C.成长性 VD.资金充足状况解析：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(20 1 5年 修 订)第24条规定，保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。1 6.以下关于要约收购的说法正确的有()oA.收购要约约定的收购期限不得
21、少于1 5日，并不得超过6 0日；但是出现竞争要约的除外B.以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式支付收购价款C.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购D.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约 J解析：A项，根 据 上市公司收购管理办法(20 1 4年 修 订)第3 7条 第1款，收购要约约定的收购期限不得少于3 0日，并不得超过6 0日；但是出现竞争要约的除外。B项，第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约
22、的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。故可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。C项，第3 1条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起1 2个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。1 7.某公司首次公开发行股票，发行规模为1 0 0亿股，发行价3元/股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的1 0%,本次发行股票上市之日起3 0日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分别以2.9 5元/股购入2亿股
23、，以2.9 0元/股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集的资金为（）。A.3 3 0.3 亿元B.3 3 0亿元C.3 1 8亿元 VD.3 0 0亿元解析：超额配售选择权试点意见第1 3条规定，主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：发行人因行使超额配售选择权的筹资额=发行价X （超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）一因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。本题中，本次发行的新股数量=包销数量+增发数量，超额配售选择权数量=1 0 0 X 1 0%=1
24、0 （亿股），其中，购买数量为4亿股，增发数量为：1 0 4 =6 （亿股）；则发行人募集的资金=（包销数量+增发数量）X发行价=（1 0 0+6）X 3 =3 1 8 （亿元）。1 8.下列关于有效报价投资者数量的说法错误的是（）oA.公开发行股票数量为2亿股的，有效报价投资者的数量可以为1 0家B.公开发行股票数量为4亿股的，有效报价投资者的数量可以为8家 VC.公开发行股票，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行D.公开发行股票数量为5亿股的，有效报价投资者的数量可以为2 5家解析：证券发行与承销管理办法（2 0 1 7年修订）第7条第2款规定，公开发行股票数量在4亿
25、股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于1 0家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于2 0家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。1 9.上市公司并购重组活动中，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过（）的，收购人可免于聘请财务顾问。A.1 0%B.2 0%C.2 5%D.3 0%J解析：根 据 财务顾问管理办法第2 4条 第1项规定，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过3 0%的，收购人可免于聘请财务顾问。2 0.证券投资咨询机构从
26、事上市公司并购重组财务顾问业务，需 向()提出申请。A.国务院B.中国证监会 VC.上市公司所在证券交易所D,中国证券业协会解析：上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第2条 第2款、第3款规定，经中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(简称财务顾问)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。2 1.甲以要约方式收购上市公司A,要约收购期满日为7月2 0日，如乙想发出收购上市公司A的竞争性要约，那么，乙必须在7月()日前发出要约收购上市公司A
27、的竞争性要约提示性公告。A.5 VB.7C.1 0D.1 5解析：根 据 上市公司收购管理办法(2 0 1 4年 修 订)第4 0条 第3款规定，发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前1 5日发出要约收购的提示性公告，并应当根据相关规定履行公告义务。2 2.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被 收购公司()oA.可继续从事正常的经营活动 VB,可暂停执行股东大会已经作出的决议C.处置公司资产、调整公司主要业务D.董事可辞职解析：A B C三项，上市公司收购管理办法(2 0 1 4年 修 订)第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经
28、营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。2 3.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符 合 上市公司收购管理办法规 定 的 是（）。A.为A公司的子公司提供担保B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目C.提议出售占公司总资产5 1%的子公司D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会 V解析：上市公司收购管理办法（2 0 1 4年修订）第5 2
29、条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。2 4 .甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（）OA.如果甲公司
30、拟协议收购乙公司2 0%的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B.如果甲公司拟协议收购乙公司3 0%的股份，则应当以要约方式进行C.如果甲公司拟协议收购乙公司3 0%以上的股份，则超过3 09 6的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购 VD.如果甲公司拟协议收购乙公司2 0%以上的股份，则超过2 0%的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购解析：A项，上市公司收购管理办法（2 01 4年修订）第1 6条 第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者
31、实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到2 0%的，应当编制简式权益变动报告书。B C D三项，第4 7条 第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过3 0%的，超 过3 0%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。2 5.投资人甲于2 01 6 年6月通过证券交易所交易持有某上市公司的股份达到5%o 2 01 6 年 1 2 月 1日，他通过证
32、券交易所交易持有该公司股份的比例增加到1 0%,并在1 2 月2日公告了简式权益变动报告书。则甲在()前不可再行增持该公司股票。A.1 2 月2日B.1 2 月3日C.1 2 月5日 JD.1 2 月6日解析：上市公司收购管理办法(2 01 4 年修订)第1 3 条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通
33、过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2 6 .上市公司的实际控制人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起()个月内不得转让。A.2 4B.1 2C.3 6 VD.6解析：根 据 上市公司重大资产重组管理办法第4 6 条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起1 2 个月内不得转让；属于下列情形之一的，3 6 个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发
34、行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足1 2 个月。2 7 .某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，下列说法正确的有()A.本次重组交易完成1 个完整会计年度后，方可非公开发行股票B.本次重组交易完成1 个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券C.本次重组交易完成1 个完整会计年度后，方可非公开发行债券D.本次重组交易完成后可以马上非公开发行股票VE.本次重组交易完成后可以马上进行配股解析：上市公司重大资产重组管理办法(2 0 1 6 年修订)第5 1 条规定，上市公司在本次重大资产重
35、组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1 个完整会计年度。A C两项，由于非公开发行股票和公司债券不受限制，可以在重组完成后立即申请，因此错误。B项，法规原文并未列出可转换公司债券，因此理解为不需要受限于1 年运行时间。E项，配股属于公开发行，因此需要1 年后才能申请。2 8.上市公司重大资产重组中，下列中介机构不一定需要聘请的是()A.独立财务顾问B.会计师事务所C.律师事务所D.资产评估机构V解析：上市公司重大资产重组管理办法(2 0 1 6 年修订)第1 7 条规定
36、，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。2 9.下列选项中，可以提议召开董事会临时会议的是()oA.董事会秘书B.监事会VC.董事长D.总经理解析：公司法第 1 1 0 条第2 款规定，代表1/1 0 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1 0 日内，召集和主持董事会会议。3 0.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商
37、投资企业的注册资本为7 0 0 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()OA.1 0 0 0 万美元B.1 4 0 0 万美元C.1 7 5 0 万美元VD.2 1 0 0 万美元解析：关于外国投资者并购境内企业的规定第 1 9 条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在2 1 0 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的1 0/7；注册资本在2 1 0 万美元以上至5 0 0 万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在5 0 0 万美元以上至1 2 0 0 万美元的，
38、投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1 2 0 0 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3 倍。本题中，注册资本在5 0 0 万美元以上至1 2 0 0 万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5 倍，即该外商投资企业的投资总额的上限为：7 0 0 X 2.5 =1 7 5 0 （万美元）。3 1 .外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司时，需满足股权并购的条件。关于股权并购条件，下列说法错误的是（）。A.股东合法持有并依法可以转让B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制C.境外公司的股权最近2年交易价格稳定VD.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场
39、除外）挂牌交易解析：C项，关于外国投资者并购境内企业的规定第2 9 条第4项规定，境外公司的股权最近1 年交易价格稳定。3 2 .甲公司是深圳交易所创业板上市公司。2 0 1 7 年2月，甲公司拟聘请孙某作为该公司的独立董事，按照规定将孙某的相关材料报送深圳证券交易所备案审查，深圳交易所审查过程中发现孙某不符合担任独立董事的条件，提出了异议。对交易所的异议，下列说法正确的是（）。A.甲公司不得将孙某提交股东会选举为独立董事VB.经过董事会投票决定，可以选举孙某为独立董事C.经过股东会投票决定，可以选举孙某为独立董事D.交易所无权对孙某是否选举为独立董事发表异议解析：深圳证券交易所创业板股票上市
40、规则（2 0 1 4 年修订）第3.1.1 4 条规定，本所在收到前条所述材料的5 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。3 3.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为，欲罢免该监事。根据规定，该监事的罢免应当由股东大会以（）通过。A.临时决议B.特别决议C.普通决议VD.一般决议解析：上市公司章程指引（2 0 1 6 年修订）第7 5 条第2 款规定，股东大会作出普通决议，应当
41、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。第7 6 条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。3 4.甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）oA.由该上市公司控股股东提名B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务VC.1 年前为上市公司提供咨询服务D.持有上市公司1 0 0 股股票解析：A项，根 据 关于在上市公司建立独立董事制度的指
42、导意见规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。当然包括控股股东。B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人员不得担任独立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。C项，1 年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。D项，沪、深证券交易所 股票上市规则均规定，公司股本总额不少于人民币5 0 0 0 万元。按交易规则，1 0 0 股为申报买入的最少单位，按正常理解，其不会成为上市公司前1 0 名
43、自然人股东。故持有上市公司1 0 0 股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1%以上。3 5.下列事项须由股东大会以特别决议通过的是（）oA.董事会和监事会成员的报酬和支付方法B.监事会的工作报告C.公司年度预算方案、决算方案D.公司章程的修改V解析：上市公司章程指引（2 0 1 6 年修订）第7 6 条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第7 7条规定，下列事项由股东
44、大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产3 0%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。3 6 .上市公司治理准则规定，在董事的选举过程中，控股股东的控股比例在()以上的上市公司，应当采用累积投票制度。A.1 0%B.3 0%VC.4 9%D.5 0%解析：上市公司治理准则第3 1条规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股
45、比例在3 0%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。3 7.某上市公司原有尚未履行的担保额为3 0 0 0万元，该公司最近1期经审计净资产为1亿元。若当前该公司再对外提供担保，则须经股东大会审批的担保额最少为()OA.3 0 0 0 万元 JB.5 0 0 0万元C.8 0 0 0万元D.1亿元解析：根 据 关于规范上市公司对外担保行为的通知，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产5 0%
46、以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近1期经审计净资产1 0%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。3 8.上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的。A.1%VB.3%C.5%D.1 0%解析：上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告 2 0 1 6 1号）第9条规定，上市公司大股东在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1 机3 9.以下应当由股东大会审议的交易有（）oA.上交所上市公司交易成交金额占净资产5 0%以上且超过3 0 0 0 万元
47、B.创业板上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入5 0%以上且超过3 0 0 0万 元 VC.中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润1 0%且超过1 0 0 万元D .创业板上市公司交易产生的利润总额占上市公司总利润5 0%且超过5 0 0 万元解析：A项，上海证券交易所股票上市规则（2 0 1 4 年修订）第9.3 条第1款第项规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近 1 期经审计净资产的5 0%以上，且绝对金额超过5 0 0 0 万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。B
48、D 两项，深圳证券交易所创业板股票上市规则（2 0 1 4 年修订）第9.3 条第1 款第项、第项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到交易标的（如股权）在最近1 个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1 个会计年度经审计营业收入的5 0%以上，且绝对金额超过3 0 0 0 万元的，或者交易产生的利润占上市公司最近1 个会计年度经审计净利润的5 0%以上，且绝对金额超过3 0 0 万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。C项，根 据 深圳证券交易所股票上市规则（2 0 1 4 年修订）第9.3 条第1 款第项规定，上市公司发生的交 易（上市公司受赠现金资产除
49、外）产生的利润占上市公司最近1 个会计年度经审计净利润的5 0 9 6 以上，且绝对金额超过5 0 0 万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。4 0.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是（）。A.4 0%以上B.3 0%以上C.2 0%以上VD.1 0%以上E.5%以上解析：深圳证券交易所股票上市规则（2 0 1 4 年修订）第 1 1.3.7 条规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财
50、务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。二、不定项选择题41.地方政府一般债券的发行期限为（）年。I.1II.3III.51V.7V.10A.I、n、in、ivB.II、III、M Vc.i、n、in、vD.i、n、in、M v J解析：地方政府一般债券发行管理暂行办法第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年 和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%o42.以下可以发行地方政府一般债券的主体