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1、2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题3姓名 年级 学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷人得分一、不定项选择题1.下列关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是（）。I.实际控制人可以为公司H.实际控制人可以为个人I I I .发行人可以没有实际控制人I V .实际控制人可以不是公司的股东A.I I,I I IB.I ,I I,I I I VC.I ,I I ID.I ,I I,I V解析：根 据 公司法第二百一十七条，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。I V 项，实际控制人可以不是公司的股东，则存在实际控制
2、人是公司股东的情况，违反了 公司法的规定。2.要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款？（）I.未在证券交易所上市交易的证券n.上市交易时间尚有2 0 天的债券i n.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权I V.上市公司发行新股A.I,IV VB.II,IIIC.I,II,IVD.II,HI,IV解析：n 项，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1 个月；in项，不管是全面要约还是部分要约，都是向全体股东发出的，如以土地使用权支付收购价款，势必存在将一块完整的土地划分为若干小块土地的局面，不符合物权法上物尽其用的原则，且交易成
3、本太高，因而土地使用权不能作为对价支付收购上市公司的价款。3.以下可以申请豁免要约收购的情形有（）。I .原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%0乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请II.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购III.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购IV.因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成3现，无需履行要约收购V.持股39%以上的企业在同一控制下企业
4、之间的转让无需履行要约收购A.I.III,VB.II,III,IVc.n,iv,v vD.IV,V解析：I 项，乙通过协议收购取得控股权，虽然持股比例不到30沆 但实质上已构成了上市公司收购，因此应向证监会提出豁免要约收购的申请。IH项不属于豁免要约收购的范畴。4.公司反收购策略中，管理层防卫策略包括（）。I .毒丸策略II.金降落伞策略III.银降落伞策略IV.积极向其股东宣传反收购的思想V.事先预防策略A.I.IVB.II,III,IV Vc.i,n（m,vD.n.ni.i v,v解析：公司反收购策略包括：事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略和股票交易策
5、略。n n n v三项是管理层防卫策略经常采用的手段。5.为了保持公司的控制权，通常管理层会在公司章程中设置反收购条款。常见的反收购条款有（）。I .每年部分改选董事会成员口 .限制董事的任职资格ni.超级多数条款w.毒丸策略v.金降落伞策略A.I ,1 1 1,VB.I ,I I,I I I VC.I I,I I ID.I ,I I ,V解析：在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款。6.甲公司拟于2 0 1 1年下半年收购乙上市公司，则根据规定，下 列（）情形下
6、，甲公司不具备相应资格。I .收购人有3 0 0 0万元人民币银行贷款，已逾期2个月I I .收购人2 0 0 6年曾因漏税被税务部门罚款5万元I I I .收购人2 0 0 2年曾因犯交通肇事罪被判处有期徒刑3年I V .收购人开办的企业2 0 0 6年因未取得生产许可证被吊销营业执照V.收购人2 0 0 9年有5 0 0 0万元人民币银行贷款，到期已还清A.I ,I V,VB.I ,I I,I V VC.I,I I ,1 1 1D.I I,I V解析：根 据 上市公司收购管理办法第六条，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有
7、重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存 在 公司法第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。7.下列各项属于拥有上市公司控制权的有()。I .持有上市公司5 1%股权的股东I I .通过控股的两家子公司合计持有上市公司3 0.0设股份的自然人I I I .某上市公司股权极为分散且各主要股东持股比例较为接近，其持股6%且出任董事长的第一大股东I V .某上市公司前两大股东均为战略投资人，不直接参与公司经营管理，但能决定提名并担任董事会一半以上董事的选任V.某匕市公司的投资者可以实际支配该公司
8、股份表决权为2 5%A.I ,I I,I I IB.I ,I I,I V JC.I I,I V,VD.I .I V解析：根 据 上市公司收购管理办法第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股5 0%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过3 0%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。8.下列关于不得收购上市公司的情形，符 合 上市公司收购管理办法的有()OI .收购人最近3年涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司
9、n.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司I I I .发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司I V.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起1 2个月内，该收购人不得收购上市公司V.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，不得收购上市公司A.I I,I I IB.I ,I I,I I I VC.I ,1 1 1,1 VD.I I,I V,V解析：i n v 三项，上市公司收购管
10、理办法第六条第二款规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在 公司法第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。in 项，上市公司收购管理办法第七十八条规定，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3 年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。N项，上市公司收购管理办法第三十一条规定，收购人向中
11、国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。9.下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有（）。I.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约n.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出
12、收购上市公司全部或者部分股份的要约H I.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约M 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约V.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东 发 1 个 1 收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%A.I,IV VB.II,IVC.I,IIID.II,IV,V解析：I 项 参 见 证券法第八十八条规定。n
13、 项，根 据 证 券 法 I 第九十六条规定，采取协议收购方式的，收购入收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。III项，根 据 上市公司收购管理办法第五十六条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。IVV两项，根 据 上市公司收购管理办法第二十三条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股
14、东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。10.下列关于被收购公司董事会义务的表述，符 合 上市公司收购管理办法等规定的有（）。I.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见II.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告III.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其
15、对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益IV.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告V.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告A.Ill,VB.1 ,II,111C.I,111,V VD.I,11,1V,V解析：II项，上市公司收购管理办法第五
16、十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。IV项，上市公司收购管理办法第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。IHIV三项参见 上市公司收购管理办法第二十三条、第五十三条和第六十条规定。1 1.下 列（）不得兼任监事。I .工会干部H.董事I I I .经理I V.财务负责人V .
17、普通职工A.I l l,I VB.I ,I I,I VC.I I.I I I,W VD.I ,1 1,1 1 1,1 V,V解析：公司法第一百一十八条第三款规定，董事、高级管理人员不得兼任董事。1 2.股份有限公司监事的职权包括（）。I .报酬请求权H.召集和主持股东会会议I I I .列席董事会的权利I V .出席监事会并行使表决权V.签字权A.I l l,VB.I I,I VC.I I,I I I,I V,VD.I ,H I,I V,V V解析：股份有限公司监事的职权包括：出席监事会，并行使表决权；报酬请求权；签字权；列席董事会的权利，并对董事会决议事项提出质询或者建议；提议召开临时监事会
18、会议权。1 3.在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，且独立董事中至少包括1名会计专业人士，该会计专业人士指（）。I.具有会计证的人士I I.具有中级以上职称的会计I I I .具有高级职称的会计M具有注册会计师资格的人士V.具有证券从业资格的注册会计师A.L M VB.n,in,ivc.in,iv vD.Ill,V解析：c 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在2002年6 月3 0 日前
19、，董事会成员中应当至少包括2 名独立董事；在 2003年6 月3 0 日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。14.乙企业、丙公司、丁公司、戊研究所和庚企业共同发起设立甲股份公司，并发行股票及在证券交易所上市。甲公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定，（）不得在甲公司担任独立董事。I.戊研究所的所长H.丙公司总经理的妻子HI.参 与 独立审计准则起草工作的某大学教授IV.财政部财产评估司的处长V.具有5 年以上工作经验的某律师A.I,II,VB.I,II,IV VC.I.IVD.II.III,IV解析：B参 见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第三条规定。研
20、究所所长以及总经理的妻子属于关联方，财政部财产评估司的处长是国家公务人员，按照有关法规规定，他们都不能担任该股份公司的独立董事。15.相对于一般董事，上市公司的独立董事还享有一些特别职权，下列各项属于独立董事的特别职权的有（）。I.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所II.向董事会提请召开临时股东大会III.独立聘请外部审计机构和咨询机构IV.在股东大会召开前公开向股东征集投票权V.向董事会或股东大会提议聘任或解聘高级管理人员A.II,III,IVB.I,II,in,iv vC.I,II,IIID.I,IV,V解析：B 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，为了充分发挥独立董事的作用，独
21、立董事除应当具有 公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事下列特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。16.独立董事有权对（）向董事会或股东大会发表独立意见。I.聘任或解聘高级管理人员n.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500万元或高于上市公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金
22、往来HI.认为可能损害中小股东权益的事项IV.公司董事、高级管理人员的薪酬V.提名、任免董事A.I,II,IIIB.HI,IV,VD.I,V解析：C根 据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第六条规定，n 项，独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括重大关联交易，即上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来。17.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1 人，副董事长2 人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合 公司法规定的有（）。I.因董事长不能出席会议，由董事长指定的某
23、位副董事长王某主持该次会议II.通过了增加公司注册资本的决议III.通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经理的决议IV.会议所有决议事项载人会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名V.决定公司发行5000万元的3 年期公司债券A.I,n,NB.I,II,VC.I I.I V,V VD.I ,I V,V解析：cnv两项，董事会的职权是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本或者发行公司债券作出决议属于股东大会的职权；I V项，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。1 8.某上市公司股本总额为1亿股，
24、拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（）。I .标的股票来源为回购本公司股份1 0 0 0万股股票n.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理1 20万股股票i n.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事I V.审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意A.I ,I IB.1 1,1 1 1,1 VC.I,H,I I I,I V JD.I ,I I I,I V解析：CI项，根 据 公司法第一百四十三条，公司回购本公司股份奖励给本公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。而回购本公司股份1 0 0
25、 0万股股票已超过本公司已发行股份总额的5%（1亿股5%=5 0 0万股）。I I项，根 据 上市公司股权激励管理办法（试行）第十二条，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1机 授予公司总经理的1 2 0万股股票已超过了股本总额的设（1亿股设=1 0 0万股），应经股东大会特别决议批准。H I项，根 据 上市公司股权激励管理办法（试行）第二十条，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。I V项，根 据 上市公司股权激励管理办法（试行）第二十八条，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪
26、酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。第三十七条规定，股东大会应当对股权激励计划中有关冈容进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。1 9.下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的是（）。I .于8月5日买入股票，上市公司于9月1 0日公告季度报告I I.于9月5日买入股票，上市公司于9月1 8日公告业绩快报，于1 0月7日公告季度报告H I.上市公司于8月2 1日披露重大事件，于8月2 2日买入M上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，于披露重大资产重组事项
27、前45天卖出股票A.I,II JB.I,IIIC.I,11,111D.II,IV解析：A根 据 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第十一条和第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前3 0日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前1 0日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。20.下
28、列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有（）。I.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%n.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事半数以上和全体独立董事同意III.上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议M单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务V.超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义
29、务A.IV,VB.I,II,IVC.I,M V VD.Ill,V解析：C根 据 创业板信息披露业务备忘录第I号一一超募资金使用规定，n项，超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意；III项，上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。21.根据上海证券交易所的相关规定，甲上市公司与乙公司进行了一次关联交易，甲公司董事会对此次关联交易是否公允发表了意见。该公司董事会的意见中应至少披露（）。I.此次交易前，甲上市公司与乙公司有偿使用该无形资产的协议情况等II.此次交易前，该无形资产
30、的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响III.此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响IV.此次交易完成后，乙公司是否还使用该无形资产，如果继续使用，须披露有关协议V .该交易给乙公司带来的收益A.I.IVB.I VC.II,IVD.I,111,V解析：B上市公司董事会必须对此次关联交易是否公允发表意见，同时应至少披露以下事项：此次交易前，上市公司与关联方有偿使用该无形资产的协议情况等；此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对上市公司未来经营产生的影响；此次交易完成后，关联交易的对方是否还使用该无形资产，如果继续使用，须披露有关协议。22.在创业板上市的甲公司，董事会成
31、员11名，其中独立董事5名，下列表述不符合规定的有（）。I.董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，其中审计委员会成员5名，薪酬和考核委员会成员4名II.董事会审计委员会共5名成员，由董事长担任召集人，其余4人为独立董事，董事：长和2名独立董事都是会计专业人上III.甲公司于2011年9月1 0日召开董事会，董事会会议记录的签名人员为全体董事IV.甲公司于2011年9月1 1日以股东大会决议特别决议通过，授权董事长决定公司内部管理机构的设置V .甲公司于2011年8月1 0日召开董事会，授权董事长在会议闭会期间行使董事会的部分职权，授权内容不违反 公司法规定且不涉及甲公司重大业务和事项A.I,
32、n,NB.I,II,VC.Ill,IVD.I,II,111,IV V解析：D参 见 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则第五十二条和第五十八条、公司法第四十七条相关规定。I II两项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第2.3.4条规定，董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。III项，根 据 上市公司章程指引，董事应在董事会会议记录上签名。根据创业板的相关规定，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在董事会会议记录上签名。IV项
33、，决定公司内部管理机构的设置属于 公司法规定的董事会职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。23.某上市公司召开董事会，准备对公司对外担保的一些事项表决，根据规定，下列担保的事项中违反规定的有（）。I.为控股股东提供担保II.对外担保总额达到了最近1个会计年度合并会计报表净资产的50%III.对外担保事项经过了股东大会批准IV.为另外一个公司提供担保，该公司的资产负债率达到75%V.为个人提供担保A.I,II,IVB.II,VC.I.IV,V VD.Ill,V解析：C参 见 关于规范上市公司与关联方资金往采及上市公司对外担保若干问题的
34、通知第二条规定。24.甲公司是一家在上海证券交易所上市的公司，根据法律上对上市公司与关联方进行的关联交易做出的限制性规定，下列各项属于甲公司关联方的有（）。I.控股股东II.核心技术人员III.公司全体员工IV.对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人V.控股股东及其股东控制或参股的企业A.I,IV,VB.I,111,1Vc.i,n,iv,v vD.n,m,v解析：c关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控
35、制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。25.下列各项属于公司关联交易的有()。I.向关联方人士支付报酬H.买卖有形或无形资产III.兼并或合并法人IV.合作开发项目V .担保A.I,111,1VB.II.III,VC.I,II.W,VD.I,11,111,1V,V J解析：D关联交易主要包括：购销商品；买卖有形或无形资产；兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协议许可；(1 1)担保；(1 2)合作研究与开发或技术项目的转移；(1 3)向关联方人士支付报酬；(1 4)合作投资设立企业；(1 5
36、)合作开发项目；(16)其他对发行人有影响的重大交易。26.关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，下列各项符合规定的有()。I.用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系H.上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣III.上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告IV.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告V .上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股
37、东必须参加投票A.I,IIIB.II,IV VC.I,II,IVD.i,n,v解析：B根 据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知第三条规定，关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守的规定除n w 两项外，还包括：用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；审计报告和评估报告应当向社会公告；上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本通知规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施；上市
38、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。27.深圳证券交易所主板上市公司在审议关联交易事项时，应做到（）。I.根据充分的定价依据确定交易价格II.详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷III.公司应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定IV.根据 股票上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估V.详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方A.I,II,VB.I,111,1VC.I,II
39、,IV,V VD.II.III,IV,V解析：CIII项，深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第7.3.5 条规定，公司在审议关联交易事项时，不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。28.K公司于2011年6 月2 日在深圳证券交易所主板上市，近日，公司拟委托理财机构进行投资理财。根据规定，该公司选择理财机构时，应当以（）作为标准。I.无不良减信记录H.财务状况良好HI.资信状况良好IV.盈利能力强V.最近3年持续盈利A.I,IV,VB.I,II,III,VC.I,II,III,IV VD.11,111,1V解析：C 深圳证券交易所主板
40、上市公司规范运作指引第7.5.5条规定，公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良减信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。29.A上市公司在对衍生品交易进行内部控制时，下列做法正确的有（）。I.衍生品交易的商品仅限于商品或证券为基础的期货、期权、远期交易II.评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度III.公司合理地制定了金融衍生品交易的目标、套期保值的策略M公司制定了金融衍生品交易的风险报告制度V.公司董事会根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数A.
41、I,111,1VB.I,II,IVC.11,111,1V,V JD.I,II,III,V解析：C I项，金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。30.深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引规定，公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列（）控制活动。I.依据公司的经营策略和风险管理政策，督导主要控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序II.要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项III.不定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资
42、产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等IV.建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等V.要求各控股子公司向公司分管负责人报告所有业务事项、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息A.I,IIIB.II,IV VC.I,IVD.I,II.V解析：B根 据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第7.2.2条规定，I项应为，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；III项应为，定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销
43、量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；V项应为，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。31.根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书，发行人应设置招股说明书概览，发行人应在概览中披露的事项包括()OI.发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况n.发行人的主要财务数据in.本次发行情况IV.募股资金的主要用途v.发行人的股本结构A.II,III,IV
44、B.I,IV,Vc.I,n,in,iv vD.I,11,111,V解析：C根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书第二十一条和第二十二条，发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：”本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。32.首次公开发行股票招股说明书披露风险因素的基本要求包括()。I.做定量分析n.遵循重要性原则Ill.披露应当充分、准确、具体IV.有针对性V .有持续性A.
45、I,I I,VB.11,111,1V,VC.I,II,III,IV VD.Ill,M V解析：c首次公开发行股票招股说明书披露风险因素的要求包括以下几点：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素；同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。33.发行人应在招股说明书中针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，其主要内容
46、不包括（）。I.询价推介时间II.定价公告刊登日期III.资本金验证日期IV.申购日期和缴款日期V .股票上市日期A.Ill VB.IV,VC.III,IVD.1,111,W解析：A 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书第二十六条规定，发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。34.首次公开发行的发行人应在招股说明书中披露本次发行的基本情况，其中主要包括（）等。I.法定代表人H.标明计算基础和口径的市盈率H I.标明计量基础和口径的市净率IV.每股发行价V .发行费用概算VI.预计
47、募集资金总额和净额A.II,111,VIB.I,II.III,VC.II,III,IV,V,VI VD.I,11,111,1V,V,V I解析：C根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书第二十三条，发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类；每股面值；发行股数、占发行后总股本的比例；每股发行价；标明计算基础和口径的市盈率；预测净利润及发行后每股收益（如有）；发行前和发行后每股净资产；标明计量基础和口径的市净率；发行方式与发行对象；承销方式；预计募集资金总额和净额；（11）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费
48、等）。35.首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股的（）。I.历次托管情况II.最大2 0名持有人情况HI.风险隐患责任的承担主体IV.发行情况V.主要控股人岗位设计情况A.I,111,VB.I,11,111,1VC.I,III,IV VD.II.III,IV,V解析：C首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前1 0名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时
49、间、未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法、省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。36.初次发行新股的发行人应在招股说明书中披露的关联方主要包括（）。I.发行人的主要股东H.发行人的实际控制人III.控股股东控制的其他企业IV.发行人的参股子公司V.持有发行人3%
50、以上股份的主要股东A.II,IVB.I.IIIc.I,n,in,iv vD.II.III.IV,V解析：C 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书第三十三条规定，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。37.发行人应在招股说明书中详细披露其改制重组情况，主要内容包括（）。I.设立方式n.法定代表人III.发起人IV.发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务V.发起人出资资产的产权变更手续办理情况A.