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1、 海通证券股份有限公司 关于中辰电缆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 海通证券股份有限公司 关于中辰电缆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二年十二月二二年十二月3-1-2-1 声 明声 明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（下称“注册管理办法”） 、深圳证券交易所创业板股票上市规则（下称“上市规则
2、”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-2-2 目 录 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 . 3 一、本次证券发行保荐机构名称 . 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 . 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 . 3 四、本次保荐的发行人情况 . 3 五、本次证券发行类型 . 4 六、本次证券发行方案 . 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 . 4 八、
3、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 . 5 第二节 保荐机构承诺事项 . 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 . 9 一、本次证券发行履行的决策程序 . 9 二、发行人符合创业板定位的说明 . 9 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 10 四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件 . 10 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 . 15 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 . 16 七、发行人存在的主要风险 . 16 八、发行人市场前景分析 . 18 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 22 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .
4、 23 附件： . 23 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 . 25 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定张辉波、 刘丹担任中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 张辉波： 本项目保荐代表人， 男， 海通证券投资银行部执行董事， 工学学士、经济学硕士。 2004
5、年开始从事投资银行业务， 曾参与或负责宁波热电 （600982） 、拓普集团（601689）、万马科技（300698）发行上市、罗平锌电（002114）上市辅导、中孚实业（600595）非公开发行、獐子岛（002069）非公开发行、新华锦（600735）重大资产重组等项目。 刘丹： 本项目保荐代表人， 男， 海通证券投资银行部高级副总裁， 理学学士、金融学硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾参与或负责大冶轴、未来国际、拓普集团（601689）、君实生物（688180）等IPO项目，国轩高科（002074）公开发行A股可转换公司债券、纳尔股份（002825）非公开发行A股股票等再融资项目。
6、三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定景万峰为本次发行的项目协办人。 景万峰，本项目协办人，男，投资银行部副总裁，管理学学士，中国注册会计师。先后供职于天职国际会计师事务所及立信会计师事务所，担任项目经理。自2015年起从事投资银行业务，先后就职于华林证券和海通证券投资银行部。曾参与浙江国祥股份有限公司IPO项目。 2、项目组其他成员 无。 四、本次保荐的发行人情况 四、本次保荐的发行人情况 发行人 中辰电缆股份有限公司 3-1-2-4 注册资本 36,680 万元 成立日期 2003 年 6
7、月 18 日 股份公司设立日期 2016 年 4 月 27 日 法定代表人 杜南平 住所 宜兴环科园氿南路 8 号 邮编 214200 联系人 徐积平 电话 0510-80713366 传真 0510-87076198 网址 www.sinostar- 电子邮箱 zcdlsinostar- 经营范围 电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设备装置的研究、开发、制造、销售；电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 五、
8、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 六、本次证券发行方案 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 公司本次公开发行股票数量不超过 9,170 万股，且公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 10.00%，本次发行不安排公司股东公开发售老股。 发行价格 【 】元/股，通过向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。 发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合创业板投资者适当性条件且在深圳证券交易所开户的法
9、人、自然人（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外） 。 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 45,850.00 万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 3-1-2-5 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
10、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系， 不存在妨碍其进行独立专业判断的情形； 5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商），以及本保荐机构之控股子公司海通恒信国际租赁股份有限公司为发行人提供融资租赁服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联
11、方相互提供担保或者融资等情况； 6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目， 应按照 海通证券股份有限公司保
12、荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立3-1-2-6 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获
13、取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的
14、形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行
15、类项目问核制度进行问核。 3-1-2-7 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 （二）内核委员会意见 2019 年 5 月 13 日，本保荐机构内核委员会就中辰电缆股份有限公司
16、申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 根据创业板试点注册制相关制度要求， 申请首次公开发行股票并在创业板上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 18 日，本保荐机构内核委员会就中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1
17、-2-8 第二节 保荐机构承诺事项 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、
18、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 一
19、、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了公司法、证券法及注册管理办法等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 发行人于2019年4月22日召开第二届董事会第二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。 发行人于2020年6月16日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市申请文件的议案。 2、股东大会审议过程 发行人于2019年5月9日召开2
20、019年第一次临时股东大会， 审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、 价格区间或者定价方式、 募集资金用途、 发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 3、保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合公司法、证券法、注册管理办法及发行人公司章程的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、 法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。 二、发行人符合创业板定位的说明 二、发行人符合创业板定位的说明 经
21、核查，本保荐机构认为，发行人坚持将技术创新作为业务发展升级的核心驱动力， 主要核心技术、 产品具有较强的创新性， 公司具有较强的研发创新能力，符合发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势；发行人在生产工艺、检测能力、信息技术、组织管理等方面都与新技术形成了深度融合，符合相关法律法规中对创业板定位的要求。 3-1-2-10 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人公
22、司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、发行人具有持续经营能力 发行人2017年、 2018年、 2019年和2020年1-6月的营业收入分别为195,206.73万元、190,154.55万元、209,409.90万元和89,525.07万元；归属于发行人母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,807.55万元、7,587.08万元、8,476.15万元和3,005.18万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
23、现实或可预见的重大不利变化。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年一期的财务报告出具了“XYZH【2020】NJAA20011”号审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司报告期的合并及母公司财务状况以及报告期内的合并及母公司经营成果和现金流量。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、 实际控制人报告期内严格执行国家及地方有关法律法规，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
24、者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件 四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件 本保荐机构根据注册管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和3-1-2-11 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
25、的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、核查内容 （1）本保荐机构查阅了发行人自设立以来的营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、历次变更登记等工商登记档案文件； （2）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、
26、会议决议等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师； （3）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成了对上述人员的辅导工作，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师； （4）针对发行人发行上市不得存在的情形，本保荐机构查阅了发行人所在地的相关主管部门出具的证明等。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人的前身成立于 2003 年 6 月 18 日；2016 年 4 月 27 日发行人由有限公司整体变更设立为股份有限公司
27、， 本次变更全体股东一致同意确认以2015年 11 月 30 日为审计基准日发行人经审计的净资产 51,007.78 万元按 1.70:1 折合成公司股份 30,000 万股。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； （2）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 3-1-2-12 （二）发行人的财务与内控（二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所
28、有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
29、结论的内部控制鉴证报告。 1、核查内容 （1）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通； （2）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司董事会会议记录、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、监事会议事规则、关联交易决策制度及董事会专门委员会工作细则等管理制度， 查阅了会计师事务所出具的内部控制鉴证报告，对发行人内部控制环境进行了调查。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
30、会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告 （XYZH【2020】NJAA20011）； （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020NJA20119 号内部控制鉴证报告，鉴证结论为：“我们认为，中辰电缆股份有限公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2020 年 6 月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”。 （
31、三）发行人的持续经营（三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：3-1-2-13 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （1）核查内容 了解发行人经营模式，核查发行人资产情况、机构设置、人员与财务的独立性；
32、 获得控股股东、实际控制人及其控制的其他企业清单，核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围和经营状况； 获取发行人控股股东、实际控制人杜南平先生、张茜女士出具的避免同业竞争承诺函 ； 核查发行人与关联方之间的关联交易及其必要性、公允性； 获取控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺 ； 就同业竞争和关联交易事项与发行人管理层进行访谈； （2）事实依据及结论性意见 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、主
33、营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近二年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 联交易。 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近二年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （1）核查内容 获取发行人营业收入明细，核查主营业务情况； 查阅发行人工商登记资料； 获取发行人最近
34、二年的董事、高级管理人员和核心技术人员名单，分析变化原因和对发行人的影响； 就发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员是否稳定等事项与发行人管理层进行访谈。 （2）事实依据及结论性意见 3-1-2-14 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
35、要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （1）核查内容 获取发行人资产权属证明、专利证书、商标证书和软件著作权证书； 查询发行人银行借款以及对外担保情况； 走访发行人当地法院、仲裁机构查询诉讼、仲裁情况； 查询发行人行业相关报告，了解发行人行业发展趋势； 就上述事项与发行人管理层进行访谈； （2）事实依据及结论性意见 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
36、项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）发行人的规范运行（四）发行人的规范运行1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （1）核查内容 获取发行人营业外支出明细，查询发行人受到的行政处罚情况； 获取发行人工商、税务等主管部门出具的合规证明； 查询国家关于发行人主营业务方面的产业政策； 就上述事项与发行人管理层进行访谈； （2）事实依据及结论性意见 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
37、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、3-1-2-15 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
38、域的重大违法行为。 董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 （1）核查内容 走访发行人当地法院、仲裁机构查询发行人及其控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁情况； 获取控股股东、 实际控制人、 董事、 监事和高级管理人员无犯罪记录证明； 网络检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 就上述事项与发行人管理层进行访谈； 2、事实依据及结论性意见 （1）最近三年内
39、，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （2）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 发行人法人股东包括：中辰控股有限公司（“中辰控股”）、三花控股集团有限公司（“三花控股”）、中海同创投资有限公
40、司（“中海同创”）、宜兴润邦投资咨询有限公司（“润邦投资”）、天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）（“天津新远景”）、宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合伙）（“耘陵志合”）和杭州启浦海本投资管理合伙企业（有限合伙）（“启浦海本”）等七名。 就发行人法人股东是否作为私募投资基金履行了备案登记程序， 保荐机构查3-1-2-16 询了全国企业信用信息公示系统、 中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，查阅了法人股东提供的相关私募投资基金登记证明、工商登记材料等书面材料，确认如下事实： 中辰控股、三花控股、润邦投资、中海同创因不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、
41、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合私募投资基金监督管理暂行办法第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法规履行登记备案程序。 天津新远景、耘陵志合、启浦海本等三名股东已根据相关要求完成基金备案或基金管理人登记，具体情况如下： 序号序号 股东名称 基金备案 时间 备案编号股东名称 基金备案 时间 备案编号 基金管理人名称基金管理人名称 登记时间 登记编号 登记时间 登记编号 1 天津新远景 2014/4/29 SD2320 远景万方（天津）股权投资管理企业
42、（有限合伙） 2014/4/29 P1000505 2 耘陵志合 2017/1/9 SR3097 上海耘耔投资管理有限公司 2016/6/21 P1031770 3 启浦海本 2017/2/24 SN7470 上海启浦投资管理有限公司 2016/8/9 P1032756 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影
43、响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）原材料价格波动风险 七、发行人存在的主要风险 （一）原材料价格波动风险 电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅3-1-2-17 波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属（铜或
44、铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的计算具有一定的滞后性， 且一般会设定触发价格联动的最低铜、 铝价格波动比例，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。 （二）主要原材料供应商相对集中的风险 （二）主要原材料供应商相对集中的风险 公司产品的主要原材料为铜材和铝材，2017 年、2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月， 公司向前十大供应商采购原材料的总金额分别占同期原材料采购总额的 71.39%、57.34%、61.56%和 62.18%，公司主要原材料供应商集中度较高，但与公司产品及行业特点相符。报告期内，公司电线电缆销售规模
45、较大，为保证原材料质量及供货的及时性，公司通常选择周边大型铜、铝供应商保持长期合作关系。如果公司的主要供应商不能按时供货或者供货出现质量问题，可能对公司生产经营产生不利影响。 （三）应收账款回收的风险 （三）应收账款回收的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 67,590.09 万元、70,082.66 万元、 84,349.20 万元和 112,002.14 万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 34.62%、 36.86%、 40.28%和 125.11%，应收账款余额较大且占营业收入比重较高。 如果主要客户经营状况
46、发生重大不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回的风险。 （四）募投项目实施风险 （四）募投项目实施风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 2、募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次公开发行股票募集资金投资项目 “环保型轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的实施将会扩大公司铁路及轨道交通用3-1-2-18 电线电缆
47、、新能源发电用电线电缆以及新能源汽车用电线电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 3、不能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 （五）实际控制人控制的风险 （五）实际控制人控制的风险 杜南平、张茜通过中辰控股实际控
48、制公司 61.00%股权，为公司实际控制人。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。 八、发行人市场前景分析 八、发行人市场前景分析 从公司目前发展状况及行业地位、 所具备的核心竞争优势和所处行业发展前景看，公司具有良好的发展前景。 （一）发行人的发展状况、行业地位 （一）发行人的发展状况、行业地位 公司自成立以来一直专注于电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售，主营业务经过近十年的发展，已经成为电线电缆行业的主要竞争企业之一。经过由中国电器工业协会电线电缆分会和线缆信息研究院专家组成的中国线缆企
49、业竞争力研究项目小组共同评定，公司被评为“2020 年中国线缆行业具竞争力企业 100强”企业。 在电力系统领域，公司已通过国家电网公司 10750kV 钢芯铝绞线、架空绝缘电缆、110kV 电力电缆、135kV 电力电缆、控制电缆供应商资质审核，成为国内电缆行业中入围产品系列最全的企业之一。 公司近年来在国家电网公司和南方电网公司的历次招投标中大量中标，产品已在全国 31 个省、自治区和直辖市的重大电网工程中投入使用。 在非电力系统领域，公司产品广泛应用于火力发电、新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、机场等行业，深受客户信赖和好评。报告期内，公司在非电3-1-2-19 力系统领域的销售金额
50、快速增长，竞争实力不断提升，已成为火力发电、新能源发电、电气化铁路和城市轨道交通等领域重要的电线电缆供应商。 （二）发行人的竞争优势 （二）发行人的竞争优势 1、研发与技术优势 公司技术质量中心已被认定为江苏省企业技术中心，获批建立了“江苏省能源开发用电缆工程技术研发中心” ，并与国家电线电缆质量监督检验中心（江苏）合作建立了燃烧实验室，为研发、实验、检测工作提供平台支持。通过外部引进和自主培养相结合，公司已形成一支年龄、学历、职称、经验等构成合理，合作研发水平较高的高层次、高素质研发团队。公司研发团队成员专业构成覆盖电线电缆技术与材料、机械工程、电气工程、化学分析、计算机工程等电线电缆制造工