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1、 上市保荐书 1 华泰联合证券有限责任公司关于华泰联合证券有限责任公司关于 福建恒而达新材料股份有限公司股票上市保荐书福建恒而达新材料股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 作为福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“管理办法（试行） ”） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“上市规则”） 、 深圳证券交易所创业
2、板股票发行上市审核规则等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：福建恒而达新材料股份有限公司 注册地址：莆田市荔城区新度镇厝柄工业区 设立日期：1995 年 11 月 20 日 注册资本：5,000 万元 法定代表人：林正华 联系方式：0594-2911366 经营范围： 各种高强韧多金属复合新材料及刀带、 刀片、 锯条、 锯片的研发、生产及销售；锯切加工与技术服务；智能化装备工部件的研制与销售；货物或
3、技 上市保荐书 2 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 发行人基于多年对金属材料与热处理的研究积累，形成了金属热处理工艺、金属材料加工技术和自动化专用装备制造三大核心自主知识产权与技术优势， 主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、生产和销售，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备。 金属热处理工艺是开发金属切削工具的关键技术， 通过改变其内部组织或表面化学成分，从而提高金属切削工具的硬度、韧性、耐磨性等性能；金属材料加工技术是金属切削工
4、具制造的重要技术， 直接影响了金属切削工具的精度和物理性能的好坏；专用的自动化生产装备可使上述工艺技术实现产业化应用，而发行人在自动化专用装备制造领域长期的技术积累也支撑了配套数控装备的研发与生产。因此，金属热处理工艺、金属材料加工技术、自动化专用设备制造三大核心优势，共同构成了发行人系列化金属切削工具、开发配套的智能数控装备的技术基础。 发行人作为高新技术企业，注重新产品的开发和创新，建有院士专家工作站和省级企业技术中心，拥有享受国务院特殊津贴专家领衔的专业研发团队，与中国工程院院士、国家 863 计划人才开展涉及多个学科的合作研究项目。受益于多年的研发创新成果，发行人获得了国家级“专精特新
5、“小巨人”企业” 、福建省科技小巨人领军企业、 福建省专精特新企业、 福建省制造业单项冠军企业 （产品） 、福建省服务型制造示范企业等荣誉称号，发行人的“可弯曲、高强韧刀模钢制造的关键技术及应用”项目获得 2019 年度福建省科学技术进步奖，已成为国内金属切削工具领域的龙头企业之一。截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司已取得 73 项专利的权属证书，其中发明专利 4 项、实用新型专利 62 项、外观设计专利 7 项。 发行人致力于为轻工、装备制造、建筑建材、汽车、电子信息等国民经济基础性产业，提供产品系列化及装备配套一体化的切削加工方案，助力上述产业转 上市保荐书 3 型升级
6、，推动智能制造和工具、装备的进口替代。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 项目项目 2020.6.30/ 2020年年1-6月月 2019.12.31/ 2019 年度年度 2018.12.31/ 2018 年度年度 2017.12.31/ 2017 年度年度 资产总额（万元） 60,360.83 50,955.90 46,830.82 37,025.71 归属于母公司股东权益（万元） 43,561.92 38,087.51 30,679.59 23,610.33 资产负债率（母公司）（%） 28.17 25.56 34.54 36.35 营业收入（万元） 17,455.21 37,690
7、.75 36,240.00 31,234.16 净利润（万元） 5,474.42 7,201.15 6,463.61 6,107.94 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,474.42 7,201.15 6,463.61 6,107.94 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 3,048.02 6,131.84 5,070.44 4,252.72 基本每股收益（元） 1.09 1.44 1.29 1.22 稀释每股收益（元） 1.09 1.44 1.29 1.22 加权平均净资产收益率（%） 13.41 21.01 23.87 26.93 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1
8、,023.61 4,611.21 3,061.15 4,454.35 现金分红（万元） 0.00 0.00 0.00 4,000.00 研发投入占营业收入的比例（%） 2.64 3.35 3.50 3.13 （四）发行人存在的主要风险 1、创新风险创新风险 发行人自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，能够紧密贴合客户的市场需求。结合对金属切削工具及其配套智能数控装备行业发展趋势的把握，发行人实现了技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新和产品研发机制，提高了产品的市场竞争力。金属切削工具行业具有产品品类多、单个品类市场空间有限，需通过产品系列化和装备配套一体化做大做强的特点，该特点
9、对该行业的参与主体的科技创新能力提出了更高要求；由于创新技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致发行人产品、技术研发偏离行业发展趋势，且发行人人力、物力、财力有限，未来发行人若研发投入不足、不能及时更新技术则会导致发行人存在科技创新失败的风险，进而不能持续开发 上市保荐书 4 出适应市场需求的新产品，发行人将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响发行人的经济效益甚至持续发展。 2、技术技术风险风险 （1）核心技术人员流失和技术失密风险）核心技术人员流失和技术失密风险 发行人所处行业具有技术密集的特点，需要配备机械、电气、金属材料、热处理和自动化控制等相关专业的工程技术人员。该行业
10、人才竞争激烈，若发行人的薪酬福利水平、激励机制缺乏市场竞争力，可能造成核心技术人员的流失。虽然发行人已与核心技术人员等员工签署了保密协议，但是仍存在技术失密的可能。核心技术人员流失和技术失密均会对发行人产品、技术开发及业务经营造成不利的影响。 （2）新技术与新产品开发的风险）新技术与新产品开发的风险 新技术、新产品的开发、试制等方面存在较多不确定性因素，新技术与新产品从研究到小批量生产，到最终实现产业化，周期相对较长。在这个过程中，可能由于研究选题方向错误、技术难题无法攻克、产业化无法实施、人才流失，或者是竞争对手率先开发出更先进的技术和产品等原因，从而导致开发工作中止或失败。新技术、产品开发
11、失败将浪费公司资源，必然造成经济损失，并且增加公司的机会成本，对企业经营产生负面影响。 （3）技术、产品面临淘汰或替代风险）技术、产品面临淘汰或替代风险 模切领域技术的进步可能会导致公司现有模切工具产品受到冲击。目前，制鞋、箱包、服装、印刷等行业的模切方案主要是采用传统模切工具进行模切，随着激光模切技术水平的不断进步以及产品应用的不断创新，未来并不排除取代现有传统模切方式。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险，将给公司带来损失。 3、经营、经营风险风险 上市保荐书 5 （1）主要原材料价格波动风险）主要原材料价
12、格波动风险 发行人的主要原材料为热轧钢卷、冷轧合金钢带、高速钢丝和冷轧钢带等。发行人原材料成本占产品生产成本的比重较高，报告期各期内均超过70.00%。由于产品成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动，将会直接影响发行人产品毛利率，从而影响发行人的盈利水平。 （2）供应商集中度高的风险）供应商集中度高的风险 发行人的供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过 50%。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料的采购、生产经营以及财务状况产生较大不利影响。
13、（3）部分原材料主要通过进口采购的风险部分原材料主要通过进口采购的风险 发行人产品主要原材料中的冷轧合金钢带的生产、制造需较高的科研、技术实力，国内产品质量及稳定性较国外产品有一定差距，因此发行人主要通过进口采购冷轧合金钢带。报告期内，发行人采购进口的冷轧合金钢带金额分别为 3,355.98 万元、7,070.36 万元、3,063.64 万元和 1,874.32 万元，占各期原材料采购总额的比重分别为16.50%、26.23%、13.92%和16.78%，境外供应商所属区域及其占原材料采购总额的比重如下： 供应商所属区域供应商所属区域 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 2018
14、年年 2017 年年 德国 16.78% 13.92% 23.52% 15.49% 英国 0.00% 0.00% 2.71% 1.01% 小计小计 16.78% 13.92% 26.23% 16.50% 发行人的冷轧合金钢带的境外供应商主要位于德国，截至本上市保荐书出具日，该等供应商不存在因新冠疫情影响而发生停产的情形，亦不存在因新冠疫情的影响而发生向公司延迟供货的情形，新冠疫情未对发行人的冷轧合金钢带供应产生重大不利影响；同时，冷轧合金钢带亦不属于美国、德国、英国等西方国家对华限制出口种类原材料，中美贸易摩擦未对发行人的冷轧合金钢带供应产生不利影响。 上市保荐书 6 如果发行人的冷轧合金钢带
15、供应商未来因新冠疫情停工、中国与境外供应商所属区域发生严重贸易摩擦或其他争端等各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临高品质冷轧合金钢带供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人双金属带锯条产品的生产经营与销售产生较大不利影响。 （4）主要通过经销商销售）主要通过经销商销售的风险的风险 发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。在这种销售模式下，发行人对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握客户的需求信息，同时也可能使大型经销商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。报告期内，发行人主要经销商合作期限较长，合作较为稳定。如果因为市场变化等原因致使重要经销商与发行人合作关系
16、恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。另外，发行人的销售模式为买断式经销，发行人销售给经销商即实现销售，发行人的经销商依靠自身的资源和能力开发和维护下游终端客户。若发行人的经销商因开发、维护终端客户的成本有所提高，将导致经销商自身的盈利能力下降，可能对发行人产品最终销售以及持续经营能力产生不利影响。 （5）质量风险）质量风险 产品质量是金属切削工具生产企业立足之本，也是客户在选择产品时的重要考虑因素。金属切削工具生产技术工艺复杂，涉及多个学科和领域，要求生产企业熟练掌握各个生产环节的技术。下游客户对金属切削工具的切削速度、切
17、削精度、抗疲劳性能等指标均有较高要求，如何在规模生产的同时确保各批次产品的质量水准是生产经营中的核心命题。如果发行人不能持续保持、提高产品质量，满足客户需求，则存在损害企业市场形象、丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。 （6）环保监管政策变化导致的风险）环保监管政策变化导致的风险 发行人生产过程中会产生废水、废气及固体废物，发行人经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关 上市保荐书 7 环保部门的检查。发行人已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的废水、废气、固体废弃物处理设施，并按照国家环保政策的要求不断加大投入，同时亦在不断优化和改进生产工
18、艺及流程，积极探索节能减排的技术和方法。报告期内，发行人严格遵守相关环保法律法规，污染物达标排放，未受到环保部门的行政处罚。但若发生突发事件或在生产流程中控制不当，发行人仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加发行人在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，发行人环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对发行人业绩产生一定影响。 （7）资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险）资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险 本次发行后，发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。尽管发行人已建立规范的管理体系和完善的法人治理结构，并形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着发行
19、人募集资金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，发行人管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果发行人管理团队的管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，经营管理机制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，发行人的日常运营及资产安全将面临管理风险。 （8）人力资源风险）人力资源风险 现代市场竞争的根本是人才的竞争，人才队伍的质量、结构和稳定性对一个公司的发展至关重要。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，发行人资产、业务规模都将大幅度增加，对高层次管理
20、人才、高级技术人才的需求也将不断增加。如果发行人的人才培养和引进方面跟不上发行人的发展速度或核心人才出现流失，将影响发行人的管理效率、科研水平和市场开发能力，从而降低发行人的市场竞争力，影响发行人的经营业绩。 （9）市场品牌形象不能持续提升的风险）市场品牌形象不能持续提升的风险 报告期内，发行人通过采用“高定价、高返利”销售策略，带来了产品的 上市保荐书 8 市场品牌形象持续提升，进一步提升经销商开拓终端市场能力，有利于建立和维护公司与经销商的长期合作关系。若发行人的“高定价、高返利”销售策略未来不能为发行人的市场品牌形象带来持续提升，则将可能对发行人经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 4、
21、内控、内控风险风险 （1）公司治理风险）公司治理风险 发行人已按照公司法 上市公司章程指引等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构。同时，发行人制定了股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，发行人未来经营中可能存在因公司治理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （2）实际控制人控制的风险）实际控制人控制的风险 本次发行后，发行人的实际控制人林正华
22、、陈丽钦夫妇仍将直接与间接合计控制发行人 67.05%股份，同时林正华为发行人董事长兼总经理、陈丽钦为发行人董事。虽然发行人通过一系列的制度和措施防范控股股东、实际控制人控制风险，但其仍有可能通过行使表决权、日常经营管理权等方式，对公司的人事、财务、经营等方面实施重大影响，从而可能会给发行人及其他股东的利益带来影响。 5、财务、财务风险风险 （1）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价的风险）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价的风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 11,710.98 万元、17,129.80 万元、16,509.50 万元和 17,481.24 万元，占当期流动资
23、产的比例分别为 46.14%、49.68%、45.23%和 43.19%，存货规模相对较大；报告期内，公司存货周转率分别为 2.04、1.81、1.57 和 0.71，呈逐年下降趋势。 上市保荐书 9 发行人的产品系列、品类、规格较多，以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，发行人生产双金属带锯条的原材料主要从国外进口，考虑运输周期、市场价格上涨的趋势以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，结合自身资金情况，适时提高了进口原材料冷轧合金钢带的储备量，导致原材料储备规模较大。发行人存货占流动资产的比例相对较高，如果市场需求发生不利变化或未来新项目不
24、能如期达产，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。 （2）应收账款发生坏账的风险）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 4,910.54万元、5,138.69万元、5,030.11 万元和 11,098.39 万元，占当期流动资产的比例分别为 19.35%、14.90%、13.78%和 27.42%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款余额可能将随之增长；虽然发行人应收账款的产生均与发行人正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或发行
25、人采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险，一定程度上影响发行人经营业绩和运营效率。 （3）汇率波动风险）汇率波动风险 发行人的部分原材料及生产设备通过进口采购，同时发行人还有部分产品出口销售，前述业务主要以美元和欧元进行结算。报告期内，发行人出口收入占主营业务收入的比重分别为 6.45%、6.31%、 8.04%和 6.87%，主营业务成本中进口原材料的比例分别为25.58%、23.96%、24.32%和26.01%，因此汇率波动会对发行人的业绩产生一定的影响，发行人存在汇率波动风险。 （4）净资产收益率摊薄的风险）净资产收益率摊薄的风险 发行人 2019 年度加权平均净资产收益
26、率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 17.89%。由于本次发行完成后发行人净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，发行人净资产收益率与过去年度相比将有一 上市保荐书 10 定幅度下降。 6、法律风险、法律风险 （1）租赁房产瑕疵的风险）租赁房产瑕疵的风险 截至本上市保荐书出具日，发行人有 1 处用作员工宿舍的租赁房产的出租方未能提供房屋所有权证 不动产权证书或其他能够证明其拥有出租房屋所有权或处分权的文件，若出租方系无权出租该等房产，发行人可能被要求搬迁上述租赁房产，虽然搬迁不存在困难，亦不会发生大额搬
27、迁费用，但仍有可能对发行人的经营带来一定的不利影响。 （2）诉讼风险）诉讼风险 截至本上市保荐书出具日，发行人存在 1 宗标的金额为 44.58 万元的尚未了结的民事诉讼案件，就此，二审法院已作出终审判决发行人胜诉。上述民事诉讼案件是由发行人作为原告提起诉讼的案件，且在上述民事诉讼案件中，债务人应向发行人偿还的货款金额不大，占发行人截至2020年6月30日经审计的净资产值的比例较小，且发行人已全额计提坏账准备， 该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响。但若发行人未来发生其他诉讼或仲裁纠纷， 仍有可能对发行人的经营带来一定的不利影响。
28、7、发行失败、发行失败风险风险 发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。 8、市场风险、市场风险 （1）下游市场需求波动风险）下游市场需求波动风险 发行人核心产品重型模切工具主要用于箱包、鞋服等轻工业，以及汽车内 上市保荐书 11 饰件等领域的皮革、织物多层模切，未来发展取决于消费者对下游行业产品的消费需求；另一核心
29、产品双金属带锯条被广泛应用于装备制造、建筑建材、汽车、电子信息等行业金属材料切削领域，未来发展依赖于下游行业的固定资产投资需求。因此发行人的产品受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。近几年，宏观经济总体呈现增速放缓态势；若未来经济增长速度进一步放缓甚至停滞、衰退，发行人产品所应用的行业将受到直接影响，进而会影响发行人产品及所处行业的经营情况和未来发展，可能对发行人产品最终销售以及持续经营能力产生不利影响。 （2）市场竞争风险）市场竞争风险 金属切削工具行业属于充分竞争行业。如果发行人不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或开发出满足客户需求的新产品，将会面临市场份额与市场地位下降的风险。
30、此外，如果未来市场竞争进一步加剧，可能还将对发行人的产品价格、毛利率、市场份额等产生不利影响，从而导致发行人出现营业利润下滑的情况。 （3）国际贸易摩擦风险）国际贸易摩擦风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现， 以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期内，发行人出口收入分别为 1,906.85 万元、2,222.32 万元、2,948.22 万元和1,172.29 万元，占主营业务收入比重分别为 6.45%、6.31%、8.04%和 6.87%。如中国与发行人出
31、口的国家和地区发生贸易摩擦， 将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。 （4）市场开拓风险）市场开拓风险 根据发行人的战略规划， 发行人将通过持续研发并不断向市场推出新的系列产品， 这就要求发行人提升产品性能、提高销售和技术服务能力以适应新产品的市场开拓需求。若发行人在营销网络构建、销售策略制定、售后服务响应等方面不能适应市场竞争状况的要求，则发行人产品存在着市场开拓的风险。此外，目 上市保荐书 12 前发行人产品在国外的知名度还有待提高，国外市场的营销能力相对有限，在国外市场开拓上存在较大不确定性。 9、募、募集资金投资项目风险集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目不能达到预期目标的
32、风险）募集资金投资项目不能达到预期目标的风险 本次募集资金投资项目已进行了反复可行性论证。 但由于项目的建设周期较长、资金投入大，项目在组织、管理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意外情况等， 并且在项目投产后， 技术与设备、 操作人员与设备还需要一段磨合期，生产能力和产品质量可能达不到设计水平。因此，募集资金投资项目存在达不到预期收益的风险。 （2）募集资金投资项目产能消化风险）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目建成达产后，发行人将新增双金属带锯条产能 600万米、模切工具产能 5,400 万米、冷切金属圆锯片产能 50 万片、CNC 全自动圆锯机产能 400 台和柔性材料
33、智能裁切机产能 400 台。 募投项目设有建设期和达产期，从规划设计、建设生产到投产推广需要时间，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施， 可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险。 （3）固定资产折旧大幅增加的风险）固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，发行人将新增固定资产 47,965.93 万元，项目投入运营后，每年的折旧、摊销等将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不
34、能如期达产并实现预期的经济效益， 募集资金投资项目新增的折旧及摊销将对发行人经营业绩带来一定的影响。 10、政策风险、政策风险 （1）税收优惠政策变化风险）税收优惠政策变化风险 恒而达被认定为高新技术企业， 享受 15%的企业所得税优惠税率； 子公司剑 上市保荐书 13 山机械和万兴物流符合小型微利企业的认定条件， 可享受小型微利企业的所得税优惠政策。报告期内，发行人享受的所得税优惠金额合计分别为 720.65 万元、677.38 万元、783.23 万元和 660.59 万元，占当期利润总额的 10.16%、8.90%、9.41%和 10.34%。 上述税收优惠政策对发行人的发展、经营业绩起
35、到一定的促进作用。但若国家产业政策、 税收政策未来发生变化或其他原因导致发行人不能继续享受上述优惠，会对发行人的盈利水平产生一定的影响。 （2）出口退税政策变动的风险）出口退税政策变动的风险 发行人执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策，报告期内，发行人出口的模切工具产品适用的出口退税率在 2017 年 1 月 1 日至2018 年 9 月 14 日期间为 5%， 在 2018 年 9 月 15 日至 2018 年 10 月 31 日期间为9%，自 2018 年 11 月 1 日起为 13%。未来国家如果根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策，降低甚至取消模切工具
36、产品的出口退税税率，将会影响发行人产品的市场竞争力，并直接影响到公司的利润水平。 （3）财政补贴政策变化风险）财政补贴政策变化风险 报告期内，发行人收到的政府补助金额分别为 859.37 万元、2,314.45 万元、1,195.16 万元和 2,904.46 万元。政府的财政补贴政策可能发生变化，具有较大的不确定性，如果政府补贴力度减小，将对发行人的利润产生一定影响。 11、股价波动的风险、股价波动的风险 发行人拟在深交所创业板上市。创业板上市公司具有业绩不稳定、经营风险高的特征，投资者在投资发行人股票时可能面临较高的投资风险。此外，股票价格受多种因素影响，除了发行人的经营业绩之外，国家财政
37、政策及货币政策、国际资本市场环境、 市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。 发行人提醒投资者在投资发行人股票时可能因股票价格的波动而产生损失。 12、成长性风险、成长性风险 上市保荐书 14 报告期内发行人业务发展态势良好， 但发行人在未来发展过程中仍将面临成长性能否保持的风险。发行人未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、竞争环境、市场开拓能力、人才技术储备情况等多重因素的影响，如果前述因素发生不利变化，将影响到发行人的成长性和盈利能力。 13、不可抗力、不可抗力风险风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响
38、公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情爆发，中央及地方各级政府采取了居家隔离、延长春节假期等较为严格的控制措施，使得工厂复工延迟。2020 年 3 月以来，国内疫情得到较为有效的控制，但国外疫情蔓延，我国境外输入性病例有所增加，导致疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若疫情出现进一步持续、反复或加剧，导致公司及上下游企业生产延期复工、复工率不足或停工，进而影响公司采购、生产和销售，可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。 14、主要产品关键业务数据及指标缺乏可比性的风险、主要产品关键业务数据及指标缺乏可比性
39、的风险 发行人主要产品之一模切工具报告期内占主营业务收入的比重分别为65.36%、65.16%、64.22%和 48.56%，且不存在同行业可比上市公司，无法对经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面与同行业可比公司进行比较，提醒投资者关注发行人的主要产品关键业务数据、指标缺乏可比性的风险。 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 1,667 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量
40、 1,667 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 - 上市保荐书 15 发行后总股本发行后总股本 6,667 万股 每股发行价格每股发行价格 29.45 元 发行市盈率发行市盈率 32.02 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 8.71 元（按 2020 年6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 1.44 元（根据 2019 年经审计的归属于母公司股东净利润除
41、以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 13.13 元 发行后每股收益发行后每股收益 1.08 元 发行市净率发行市净率 2.24 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式，全部股份通过网上向投资者发行，不进行网下询价和配售。 发行对象发行对象 2021 年 1 月 28 日（T 日）前在中国证券登记结算公司深圳分公司开立证券账户并开通创业板交易权限、且在 2021 年 1 月 26 日（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）日均
42、持有深圳市场非限售A 股股票和非限售存托凭证一定市值的投资者，并且符合深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（深证上2018279 号）的规定。其中，自然人需根据深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020 年修订） 等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止购买者除外）权限。 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 无 募集资金总额募集资金总额 49,093.15 万元 募集资金净额募集资金净额 43,953.59 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 模切工具生产智能化升级改扩建生产项目 锯切工具
43、生产项目 智能数控装备生产项目 研发中心升级项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 5,139.56 万元，包括：保荐承销费 4,030.00万元、会计师费用 458.00 万元、律师费用 239.62 万元、用于本次发行的信息披露费用 364.15 万元、发行手续费用及其他 47.79万元。以上发行费用均为不含增值税金额。 上市保荐书 16 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2021 年 1 月 27 日 网上申购日期网上申购日期 2021 年 1 月 28 日 网上缴款日期网上缴款日期 2021 年 2 月
44、 1 日 股票上市日期股票上市日期 2021 年 2 月 8 日 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为宁小波和张华熙。 其保荐业务执业情况如下： 宁小波：经济学硕士，保荐代表人，具有 10 年投资银行业务经验。曾先后主持或参与了深康佳 A 非公开发行、南威软件公开发行可转债、鹏鼎控股首次公开发行、白云山非公开发行、阳光城非公开发行、大富科技并购重组等项目，并参与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业务。 张华熙：保荐代表人，非执业注册会计师，具有 9 年投资银行从业经验。作为项目组主要成员参与方邦电子首次公开发行项目、克明面业非
45、公开发行项目、越秀金控非公开发行项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团有限公司可交换公司债发行项目等。 2、项目协办人、项目协办人 本次恒而达首次公开发行股票项目的协办人为李志斌， 其保荐业务执业情况如下： 李志斌：法律硕士，具备国家法律职业资格，具有 5 年投资银行从业经验。作为项目组主要成员参与了方邦电子首次公开发行项目、 广州地铁设计院股份有限公司首次公开发行项目、岭南控股发行股份购买资产暨重大资产重组项目等，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。 3、其他项目组成员、其他项目组成员 其他参与本次恒而达首次公开发股票保荐工作的项目组成员还包括：张冠 上市保荐书 17 峰、谢慧芬
46、、谢志才等。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的， 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司” ）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，
47、 因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资
48、等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 上市保荐书 18 五、保荐机构承诺事项 （一） 保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二） 保荐机构同意推荐福建恒而达新材料股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
49、 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐
50、业务管理办法采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推 上市保荐书 19 荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了公司法证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2020 年 2 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市等议案。 2、2020 年 2 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行