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1、 上市保荐书 3-1-3-1 华泰联合证券有限责任公司关于华泰联合证券有限责任公司关于 苏州翔楼新材料苏州翔楼新材料股份有限公司股票上市保荐书股份有限公司股票上市保荐书 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“管理办法” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“上市规则” ） 、 深圳证券交易
2、所创业板股票发行上市审核规则等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 （一一）发行人发行人概况概况 发行人名称：苏州翔楼新材料股份有限公司 注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号 设立日期：2005 年 12 月 8 日 注册资本：5,600 万元 法定代表人：钱和生 联系方式：0512-63382103 经营范围： 新型金属材料研发； 新材料技术领域的技术咨询服务； 生产销售：金属制品、带钢、五金
3、、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上市保荐书 3-1-3-2 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、发行人的主营业务、发行人的主营业务 公司主要从事定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，产品包括碳素结构钢、合金结构钢等特种结构钢及弹簧钢、轴承钢、工具钢等特种用途钢。公司产品主要用于各类汽车精冲零部件，应用范围覆盖汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、内饰系统等结构件及功能件。此外，公司部分产品亦用于精密刀具、
4、电气零部件等领域。公司产品需结合下游客户产品的功能特性、使用环境、加工工艺等进行定向研发识别，经试制后确定差异化的工艺路线与技术参数，并进行批量生产、销售。 公司作为专注于定制化精密冲压特殊钢材料领域高新技术企业， 注重工艺积累与技术创新。公司技术中心先后被认定为苏州市企业技术中心、苏州市工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心，并获“江苏省民营科技企业” 、 “吴江区领军人才企业”等称号。公司 65Mn 精冲特殊钢材料被评为苏州市名牌产品， “低屈强比汽车飞轮盘冷轧优质碳素钢带 S50C” 、 “汽车离合器膜片合金弹簧冷轧钢带51CrV4” 、“变速箱、 分动箱壳体专用冷
5、轧钢带S355MC”等产品列入江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。 公司与宝钢股份建立了联合工作室，共同开展汽车零部件精冲材料应用技术研究。公司已与慕贝尔、麦格纳、佛吉亚、法雷奥、普思信、法因图尔、新坐标等多家国内外知名汽车零部件供应商建立了长期稳定合作关系。 2、发行人的核心技术、发行人的核心技术 发行人主要核心技术情况如下表所示： 工艺环节工艺环节 核心技术名称核心技术名称 技术来源技术来源 取得的专利情况取得的专利情况 应用情况应用情况 精密冷轧 高精度带钢轧制控制技术 自主研发及集成创新 发明专利：修正与补偿轧钢机轧制压力测试装置 实用新型专利：可逆冷轧机、X 射线测厚仪 批量生产
6、特殊钢表面形貌控制技术 自主研发 实用新型专利：数控轧辊磨床、用于磨床的吸尘装置、研磨装置 批量生产 厚规格高碳钢断带控制技术 自主研发 - 批量生产 上市保荐书 3-1-3-3 工艺环节工艺环节 核心技术名称核心技术名称 技术来源技术来源 取得的专利情况取得的专利情况 应用情况应用情况 热处理 晶间氧化物控制技术 自主研发 - 批量生产 表面脱碳层控制技术 自主研发 - 批量生产 显微组织柔性控制技术 自主研发 发明专利：一种变速箱、分动 箱 壳 体 专 用 冷 轧 钢 带S355MC 热处理工艺、 一种汽车离合器膜片合金弹簧冷轧钢带 51CrV4 热处理工艺 批量生产 非相变强化超高强钢生
7、产技术 自主研发 - 批量生产 球化退火均匀性控制技术 自主研发 实用新型专利：全氢罩式炉 批量生产 3、发行人的研发水平、发行人的研发水平 发行人非常注重对研发的投入，2019 至 2021 年各期研发费用支出随着营业收入相应增长，发行人及其子公司总计研发投入为 2,065.66 万元、2,376.61 万元和 3,780.23 万元，占营业收入比重为 3.61%、3.34%和 3.56%。同时，发行人的研发人员拥有深厚且与公司业务相匹配的资历背景及丰富的研发经验， 截至2021年 12 月 31 日，发行人共有 39 名研发人员，占员工总数的 14.39%。 在研发组织架构方面，发行人设立
8、了研发中心，研发中心按照专业和职能，构建了分工合作的研发组织架构，全面负责公司新产品设计研发、新技术和新工艺开发、产品性能实验检测以及工装设备升级改造等。同时，发行人为加速产品更新换代，推动公司技术进步，加强新产品研发管理，提高市场竞争力，制定了研发管理制度 ，对研发中心职责、研发项目立项审批、研发活动过程管理、研发成果验收、知识产权保护等作出规范要求，对相关流程及部门职责作出了明确规定和划分，为公司实现对研发组织实施的有效管理提供了制度性保障。发行人技术中心先后被认定为苏州市企业技术中心、苏州市工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心等称号。 （三三）发行人主要经营和财务
9、数据及指标发行人主要经营和财务数据及指标 主要财务指标主要财务指标 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 流动比率 2.12 1.81 1.76 速动比率 1.37 1.31 1.19 资产负债率（母公司） 34.78% 36.60% 34.06% 上市保荐书 3-1-3-4 资产负债率（合并） 34.79% 36.79% 34.12% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 11.40 9.24 8.32 主要财务指标主要财务指标 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应收账款周转率（次） 3.72 3.22 3.54 存货周转率（次） 4.11
10、 3.93 3.48 息税折旧摊销前利润（万元） 16,848.97 10,460.29 8,318.91 归属于发行人股东的净利润（万元） 12,061.39 6,821.59 6,177.10 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 11,762.73 6,633.35 6,049.21 研发投入占营业收入的比例 3.56% 3.34% 3.61% 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.20 0.53 0.35 每股净现金流量（元） -0.02 0.28 -0.46 （四）发行人存在的主要风险（四）发行人存在的主要风险 1、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司的主要原材料
11、为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 90.18%、88.95%和 91.22%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。 由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性， 且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制， 公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 特别是 2020 年末以来，受全球经济复苏
12、等等多重因素影响，公司主要原材料特钢坯料价格持续大幅上涨。公司特钢坯料主要供应商宝钢股份出厂价格自2020 年 12 月起连续上调，各类特钢坯料平均累计涨幅超过 1,500 元/吨，创历史新高， 如果未来上游原材料供应出现短缺或公司无法将原材料价格变动传导至下游客户，则公司盈利能力可能受到不利影响。 上市保荐书 3-1-3-5 2、汽车行业周期波动风险汽车行业周期波动风险 公司的产品主要应用于汽车行业， 公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。 当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发
13、展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。 2018 年起，我国汽车行业受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，景气度开始下降，汽车产销量开始下滑。2019 年我国汽车产销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，下滑幅度较 2018 年继续扩大。2020 年我国汽车产销量分别为 2,522 万辆和 2,531 万辆，产销量同比分别下降 1.94%和 1.79%，下滑幅度较 2019 年有所放缓。汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速
14、持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 3、供应商集中度高的风险供应商集中度高的风险 公司原材料供应商较为集中， 报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过 70%。 公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料， 宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。 报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例分别为
15、87.74%、92.71%和 91.22%。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。 4、存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险、存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,476.64 万元、14,941.90 万元和25,230.42 万元，占当期流动资产的比例分别为 32.12%、27.88%和 35.45%，存货 上市保荐书 3-1-3-6 规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为 3.4
16、8、3.93 和 4.11。 由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料， 发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。 5、毛利率下滑风险毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.42%、21.34%和
17、22.24%。随着 2020年起公司陆续搬入太湖新城学营路新厂区，受固定资产折旧增加等因素影响，公司 2020 年毛利率水平略有下滑。未来如果公司无法保持销售收入增长，或出现汽车行业政策调整、行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。 6、 “新冠疫情”引发的风险“新冠疫情”引发的风险 2020 年 1 月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情。目前国内新冠疫情已得到有效控制，企业生产经营基本恢复正常，但海外疫情形势仍较为严峻，全球汽车供应链受到较大冲击。目前，新冠疫情对公司所处产业链的整体影响尚难以准确估计。如果疫情在全球
18、范围内继续蔓延并持续时间较长，将会对公司生产经营以及汽车等下游行业产生持续影响，进而将对公司未来业绩造成不利影响。2021 年 7 月以来，江苏省南京市、扬州市等地爆发新冠疫情，公司主要生产场地及主要客户均位于江苏省， 若本轮江苏省疫情持续时间较长或再度爆发区域性疫情，公司、部分客户以及部分供应商所在城市可能采取停工停产政策，公司的经营业绩将受到重大不利影响。 7、因汽车芯片供应短缺导致下游客户停工风险因汽车芯片供应短缺导致下游客户停工风险 受疫情后汽车销量恢复超预期、全球 8 寸晶圆产能紧张、消费电子厂商大幅囤货预支产能等因素影响，全球汽车芯片自 2021 年以来进入阶段性供应短缺的状态，由
19、于汽车芯片为汽车尤其是中高端汽车的重要零部件，汽车芯片供应短缺 上市保荐书 3-1-3-7 已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。受其间接影响，发行人下游客户可能同步面临减产甚至停产风险， 进而对发行人正常生产经营带来不利影响。 8、电力供应不足的风险电力供应不足的风险 2021 年 9 月以来，我国多地出现“拉闸限电”等电力供应紧张的现象。电力是发行人生产经营必不可少的动力来源，截至本招股说明书签署日，发行人尚未受到电力供应不足的不利影响， 但如果未来发行人所处地区出现电力供应不足的情况，或发行人上游供应商、下游客户因电力不足而出现长期停产停工，则发行人生产经营将面临不利影响。 二
20、、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 18,666,667 股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 25.00% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 18,666,667 股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 25.00% 股东公开发售股东公开发售股份数量股份数量 - 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 - 发行后总股本发行后总股本 74,666,667 股 每股发行价格每股发行价格 31.56 元 发行市盈率发行市盈率 20.0
21、3 倍 （按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 11.40 元（根据 2021 年经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 2.15 元（根据 2021年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 15.71 元（根据 2021 年经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益发行后每股收益 1.62 元（根据 2021年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率发
22、行市净率 2.01 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业 上市保荐书 3-1-3-8 板交易权限的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东拟公开发售股份股东名称名称 不适用 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行的相关费用全部由发行人承担 募集资金总额募集资
23、金总额 58,912.00 万元 募集资金净额募集资金净额 53,468.45 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目 研发中心建设项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 5,443.55 万元： （1）保荐费 50.00 万元； （2）承销费 3,534.72 万元； （3）会计师费用 943.40 万元； （4）律师费用 452.83 万元； （5）用于本次发行的信息披露费用 408.49 万元； （6）发行手续费用及其他 54.11 万元。 注 1：发行费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%； 注
24、 2：本次发行费用均为不含增值税费用；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期初步询价日期 2022 年 5 月 18 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2022 年 5 月 20 日 申购日期申购日期 2022 年 5 月 23 日 缴款日期缴款日期 2022 年 5 月 25 日 股票上市日期股票上市日期 2022 年 6 月 6 日 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为孙天驰和吴学孔。 其保荐业务执业情况如
25、下： 孙天驰，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，硕士学历，保荐代表人。曾参与索通发展（主板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、世华新材（科创板）IPO、索通发展（主板）可转债、赛腾股份（主板）可转债、赛伍技术（主板）可转债等项目，并参与过赛腾股份（主板） 、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。 上市保荐书 3-1-3-9 吴学孔，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线董事，硕士学历，保荐代表人。曾参与华兴源创（科创板）IPO、世华新材（科创板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、高伟达（创业板）IPO、道森股份（主板）IPO、长荣股份非公开发行、赛
26、腾股份（主板）可转债等项目，具有丰富的投资银行工作经验。 2、项目协办人 刘哲，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，具有 5 年投资银行工作经验。曾参与世华新材科创板 IPO、华兴源创科创板 IPO、索通发展主板IPO、康平科技创业板 IPO、华兴源创重大资产重组、索通发展可转债等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次翔楼新材首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 白岚、张鹏飞、李伟、刘一为、姚泽安。 四、四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行
27、人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的， 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案， 并按规定向深圳证券交易所提交相关文件。 若本保荐机构子公司参与本次发行战略配售，本保荐机构子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果， 因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，
28、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 上市保荐书 3-1-3-10 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关
29、联关系。 五、保荐机构五、保荐机构承诺承诺事项事项 （一） 保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二） 保荐机构同意推荐苏州翔楼新材料股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料
30、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 上市保荐书 3-1-3-11 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的
31、监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 六、六、 保荐机构保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 公司法关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 公司法证券法和中国证监会及证券法和中国证监会及深圳证券交易所深圳证券交易所规定的决策程序的说明规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）2020 年 7 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案等议案。
32、（二） 2020 年 7 月 31 日， 发行人召开了 2020 年第三次临时股东股东大会，全体股东一致审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案等议案。 依据公司法 、 证券法及创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规及发行人 公司章程的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七七、 保、 保荐机构荐机构关于发行人是否符合 关于发行人是否符合 深圳证券交易所创业板深圳证券交易所创业板股票上市股票上市规则规定的上市条件的说明规则规定的上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的创业板
33、发行条件（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据证券法第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 上市保荐书 3-1-3-12 经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。 （2）发行人具有持续经营能力； 经履行查阅会计师出具的审计报告、核
34、查公司缴税相关凭证、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。 （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 经履行查阅会计师出具的审计报告、 抽查相关重点科目的会计凭证等核查程序，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 经履行查阅律师出具的法律意见书，有关主管部门出具的证明，以及访谈发行人及其控股股东、实际控制人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最
35、近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合证券法规定的发行条件。 2、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体
36、变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司 上市保荐书 3-1-3-13 成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，发行人系苏州翔楼金属制品有限公司于 2016 年 3 月整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。 同时，保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报
37、告等资料。根据上述资料，发行人持续经营时间从股份公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财
38、务管理制度，查阅了发行人会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了公证天业会计师事务（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 （苏公 W2022A007 号）和内部控制鉴证报告 （苏公 W2022E1010 号） 。 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
39、册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 上市保荐书 3-1-3-14 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。 经核查，发行人资产完整
40、，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人及其重要子公司企业法人营业执照 、 公司章程以及工商登记档案相关资料， 并访谈了发行人实际控制人、 业务负责人。 经核查，发行人最近
41、2 年内主营业务一直为精密冲压特殊钢材料的研发、生产及销售，没有发生重大不利变化。同时，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、 公司章程以及发行人股东大会决议、董事会决议，经核查，发行人最近 2 年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。 并且，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会记录，并访谈了发行人实际控制人钱和生。经核查，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 上市保荐书 3-1-3-15 不存在涉及主要资产、
42、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人
43、生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策， 访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行
44、人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 上市保荐书 3-1-3-16 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国
45、证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形， 尚未有明确结论意见等情形。 （二）发行后股本总额不低于（二）发行后股本总额不低于 3000 万元万元 截至本上市保荐书出具日，发行人注册资本为 5,600 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上以上 本次公开发行 1,866.67 万股，本次发行后股本总额为 7,466.67 万元，公开发行股份的比例达到 25%以上。综上，保荐机构认为
46、，发行人符合上述规定。 （四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准（四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的， 市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元； 2、 预计市值不低于10亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； 3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料，发行人系境内企业且不存在表决权差异安排；查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人最近两年净利润分别为 6,633
47、.35 万元、11,762.73 万元（以扣除非经常性损益后孰低原则计算） ，累计不低于 5,000 万元。 经核查，发行人符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元”的标准。 上市保荐书 3-1-3-17 八八、保荐机构、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 持续督导持续督导事项事项 具体安排具体安排 1、 总体职责和持续督导期 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文
48、件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守上市规则及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 2、审阅披露文件 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 3、 督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形
49、的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照上市规则履行信息披露义务。 4、 对重大事项、 风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现上市规则规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现上市规则规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他
50、未披露重大风险发表意见并披露。 5、现场核查 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （三）可能存在重大违规担保； （四）资金往来或者现金流存在重大异常； （五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 6、持续督导跟踪报告 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交