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1、平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 关于河北恒信移动商务股份有限公司关于河北恒信移动商务股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2010533 号”文核准，河北恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”、“发行人”、“公司”）不超过1,700 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 4 月 26 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,700 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中
2、华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况 河北恒信移动商务股份有限公司成立于2001年11月3日，目前注册资本为5,000万元。发行人所处行业为移动信息通信行业，随着移动信息通信技术的提升和人们消费习惯的改变，移动信息产业链上各个层面正发生着深刻的变革。从移动信息产品销售层面来讲，过去，在移动信息产品销售层的各个环节，运营商、零售连锁商、信息服务提供商、集成服务提供商一般都分别对客户进行销售，提供相对较为单一的产品或服务。现在，移动信息产品内容极其丰富，从几千种的手机终端，到上万种的手
3、机信息服务及应用软件，再到不同的话费套餐和运营商网络，消费个性化选择成本越来越大，有时甚至面临无从选择的局面。以客户需求为核心，发行人创造性的构建了符合市场变化趋势的“一体化，顾问式，多接触点”的复合型销售新商业模式。发行人主要从事移动信息产品的销售与服务，包括：个人移动信息产品销售与服务，行业移动信息产品销售与服务。目前，发行人是国内唯一一家同时拥有地面零售连锁商务经验和移动信息技术研发、业务平台运营经验的企业，竞争优 1势明显。在个人移动信息产品销售与服务领域，发行人作为移动信息产品复合型销售专家，在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。发行人是河北移动在个人移动信息终端产品集成销售与
4、服务领域的最大合作伙伴，与河北移动合作运营109家营业厅，同时还拥有29家自营零售店面（26家在河北，3家在山西）、10家分公司、11家售后服务中心，管理着2,000多名移动信息业务销售顾问，其覆盖范围、覆盖深度、销售份额上都位居河北省内移动信息终端销售行业第一，同时也是中国移动在河北最大的定制手机销售平台，目前发行人已经将该类业务拓展至山西、山东、湖北、黑龙江等地区。在个人移动信息业务销售与服务领域，发行人是中国移动在河北最大的移动放号、增值业务分销的合作伙伴。在语音杂志类移动信息业务销售与运营方面，发行人拥有中国移动网内接入线路最多的IVR业务平台；在音乐语音搜索业务和技术方面，发行人处于
5、这一细分市场的领导地位。在行业移动信息产品销售与服务领域，发行人的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。发行人是河北移动在行业移动信息产品销售与服务领域的最大合作伙伴。作为中国移动行业信息化业务领域的先行者，发行人已为全国范围内超过两万多家企业及行政事业单位提供集成销售与服务，包括系统集成安装、终端设备销售、信息内容提供、运营平台维护等多项内容，涉及农业、商业、教育业、烟草业、城市管理等各个行业。发行人拥有覆盖全国的推广网络，在国内各个主要省市，设立了22家办事处，与各运营商各省级分发行人建立了紧密的合作关系。目前发行人正在构建移动电子商务方面的业务营销平台，进
6、一步让客户通过手机完成商业资讯的获取和部分商品的直接购买行为。发行人的主要产品和服务及行业地位 业业 务务 类类 型型 主要产品和服务主要产品和服务 主要产品和服务的内容主要产品和服务的内容 行业地位及市场占有率行业地位及市场占有率 移动信息产品个人移动信息个 人 移动 信 息终 端 产品 集 成销 售 与服务 手机终端、运 营 商 业务、手机软件和应用 为客户提供以手机为主的移动信息终端产品、配件、运营商业务、增值业务、手机嵌入软件和应用等一体化的集成销售和服务 发行人手机销售主要在河北开展，手机销售占河北省销售市场16%的份额，占全国市场 0.8%份额，位居河北省第一（河北省占全国市场份额
7、的 5%，位居全国第五）。目前也在黑龙江、山 2东、山西、湖北等省开展移动运营商“定制手机”代理销售业务，销售份额逐年上升。语 音 杂 志平台 中国移动手机用户拨打类似以 12590为字冠的语音接入号码，即可获得语音或短信信息服务，用户可根据提示音进行按键操作，参与信息互动。发行人提供该业务的技术平台，协助运营商销售此类业务 建有十四个省语音杂志平台，是中国移动体系内，拥有该类地网平台数量和系统容量最大的公司。产品销售与服务 个 人 移动 信 息业 务 销售 与 服务 音 乐 语 音搜索平台 以语音交互技术为基础，整合了手机彩铃音乐、WAP 振铃音乐和 IVR 音乐等音乐资源，为中国移动手机用
8、户提供靠语音识别来进行音乐语音搜索服务（12530900）。发行人提供该业务的技术平台，协助运营商销售此类业务 建有 13 个省音乐搜索平台以及中央音乐平台，全网接入点在四川，参与该业务的移动收入分成。中国移动最大的音乐语音搜索业务服务商，覆盖中国移动全部彩铃用户，已有超过 3000 万用户使用。在中国移动该类业务中，平台总容量和使用量均为最高。行 业 移动 信 息产 品 集成 销 售与服务 移 动 代 理服务器、校讯通、移动智能终端、农信通、供销 通 等 行业 信 息 化设备 通过行业移动信息化设备的集成销售，满足企业、学校、农村等各行业各种个性化的移动信息化建设需求，实现无线办公、商业信息
9、传播、移动政务等多项功能。在为各行业持续服务过程中，能捆绑销售发行人其他终端产品，代理运营商业务，实现终端和服务的一体化销售 在河北省内市场影响力最大，是河北移动最大的行业移动信息产品集成销售服务商；目前正积极向国内其他省市拓展。农政通平台：在中国移动全网接入农政通平台，为中国移动唯一基层政务类合作商，参与移动收入分成。已为上千个乡镇提供了基层政务平台服务。移动总机平台：建设有 3 个省级移动总机平台，参与移动收入分成。移动总机企业用户已经超过1 万家。销售与服务 行业移动信息产品销售与服务 行 业 移动 信 息化 业 务销 售 与服务 农政通、移动总机、及时 语 移 动协 同 办 公平台 通
10、过整合企业或政府原有固话、互联网、移动通信网等资源，实现企业或政府 IT 系统的移动信息化，提供统一通信解决方案。发行人提供该业务的技术平台，协助运营商销售此类业务 及时语移动协同办公平台：参与移动收入分成。与中国移动 7家省级公司合作开展 ADC（应用托管）业务。发行人在移动信息产品的综合推广销售能力较强。2007 年，发行人被人民日报社网络中心、中国乡镇企业发展论坛组委会、乡镇企业导报杂志社联合评为 3“中国最具发展潜力百强民营企业”之一。（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报表业经立信大华会计师事务所有限责任公司审计，
11、并出具了“立信大华审字2010665 号”标准无保留意见审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。1、近三年合并资产负债表主要数据、近三年合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日流动资产 346,384,710.29 249,902,672.59 190,915,483.30非流动资产 47,363,767.58 43,363,128.81 35,988,071.22资产总计 393,748,477.87 293,265,801.40 226,903,
12、554.52流动负债 240,001,398.57 181,582,440.87 141,203,656.95非流动负债-1,827,536.34负债合计 240,001,398.57 181,582,440.87 143,031,193.29归属于母公司股东的所有者权益 152,383,482.20 110,569,371.78 83,230,564.44少数股东权益 1,363,597.10 1,113,988.75 641,796.79所有者权益 153,747,079.30 111,683,360.53 83,872,361.232、近三年合并利润表主要数据、近三年合并利润表主要数据
13、单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 1,023,769,341.05 970,103,243.53 983,491,294.81营业利润 45,343,678.83 31,951,077.63 20,477,016.56利润总额 48,142,015.18 32,490,639.86 21,525,607.99净利润 42,063,718.77 27,846,757.57 19,999,191.77归属于母公司股东的净利润 41,814,110.42 27,338,807.34 19,963,433.503、近三年合并现金流量表主要数据、
14、近三年合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 55,065,140.04 35,059,771.97 21,787,444.33 投资活动产生的现金流量净额-17,396,005.48-17,706,513.49-13,506,173.04 筹资活动产生的现金流量净额-58,901,544.70 274,449.98 14,347,255.12 现金及现金等价物净增加额-21,232,410.14 17,627,708.46 22,628,526.41 4、近三年主要财务指标、近三年主要财务指标 4财
15、务指标财务指标 2009 年度或年度或 2009年年 12 月月 31 日日 2008 年度或年度或 2008年年 12 月月 31 日日 2007 年度或年度或 2007年年 12 月月 31 日日 流动比率(倍)1.44 1.38 1.35 速动比率(倍)0.95 0.90 0.83 资产负债率（母公司）78.34%74.08%69.74%应收账款周转率(次)19.32 20.89 17.67 存货周转率(次)7.80 9.88 12.22 息税折旧摊销前利润（元）61,551,155.67 44,973,889.53 26,578,405.03 归属于发行人股东的净利润(元)41,814
16、,110.42 27,338,807.34 19,963,433.50 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元)41,274,904.11 27,430,794.96 18,923,697.79 利息保障倍数 23.92 29.50 26.60 每股经营活动产生的现金流量(元)1.10 0.70 1.08 每股净现金流量(元)-0.42 0.35 1.12 归属于发行人股东的每股净资产(元)3.05 2.21 4.13 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例 8.53%9.17%1.88%近三年，发行人净资产收益率及每股收益如下表所示：每股收益（元每股收益（元/股）股）报告期利润报告
17、期利润 报告期间报告期间加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益2009年度31.80%0.84 0.84 2008年度28.21%0.55 0.55 归属于公司普通股股东的净利润 2007年度32.90%0.43 0.43 2009年度31.39%0.83 0.83 2008年度28.31%0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2007年度31.19%0.41 0.41 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 5,000 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
18、的方式，首次公开发行 1,700万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 6,700 万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。53、发行数量：1,700 万股，其中，网下发行 340 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 1,360 万股，占本次发行总量的 80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 340 万股，有效申购为 17,340 万股，有效申购获得配售的比例为1.960784314%，认
19、购倍数为 51 倍。本次发行网上定价发行 1,360 万股，中签率为 1.0675839515%，超额认购倍数为 94 倍。本次网上网下发行均不存在余股。5、发行价格：38.78 元/股，对应的市盈率为：（1）62.55 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）46.72 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交
20、易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 659,260,000 元；扣除发行费用46,230,000 元后，募集资金净额为 613,030,000 元。立信大华会计师事务所有限公司已于2010年5月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字2010058 号验资报告。10、发行后每股净资产：11.44 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加
21、上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.62 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人孟宪民先生及其关联方孟宪军先生承诺：自公司 6股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。2009年受让实际控制人孟宪民先生股份的股东林菲女士、覃盛任先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于2009年2月受让的公司实际控制人孟宪民持有
22、的公司股份，也不由公司收购上述股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的孟宪民、裴军、孙健、赵国水、齐舰、林菲、刘晓军、尤文琴、陈伟、陈良、段赵东、董芳还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 恒信移动股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司
23、股本总额为 6,700 万股，不少于人民币 3,000 万元；（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.37%；（四）公司股东人数不少于 200 人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响
24、公正履行保荐职责的情形；7（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为恒信移动的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
25、件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 8（
26、一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定
27、执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义
28、的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：王裕明、邹丽 项目协办人：霍永涛 联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室 邮 编：100033 电 话：010-59734993 传 真：010-59734978 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。9九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为河北恒信移动商务股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，河北恒信移动商务股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐河北恒信移动商务股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！10 11 11