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1、 上市保荐书 1 华泰联合证券有限责任公司 关于保定市东利机械制造股份有限公司 股票上市保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于保定市东利机械制造股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 深圳证券交易所： 作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 、 “保荐机构” ）及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板首发办法 ” ） 深圳证券交易所创业板股票上市
2、规则 （以下简称“ 上市规则 ” ） 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 发行人名称：保定市东利机械制造股份有限公司 注册地址：保定市清苑区前进东街 29 号 有限公司设立日期：1998 年 9 月 25 日 股份公司设立日期：2014 年 12 月 1 日 注册资本：11,000.00 万元 法定代表人：王征 联系方式：86-312
3、-5802962 经营范围：汽车发动机曲轴减震皮带轮加工制造、铸件制造、模具制造、精 上市保荐书 2 密数控机床加工；机械设备及房屋租赁；货物进出口业务（国家禁止、限制的除外） 。 （法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营） （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、主营业务、主营业务 公司主营业务为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售。其中，汽车发动机减振器核心零部件是公司的主要产品，其收入占公司主营业务收入比例达 80%以上。 公司二十余年始终聚焦汽车零部件市场， 并向其他领域不断拓展。 目前，
4、 公司产品种类多达 800 种以上， 产品主要销往欧洲、 北美洲、国内等地区。 公司的汽车零部件产品主要用于汽车发动机减振器，包括皮带轮、轮毂、惯性轮、飞轮环等。汽车发动机减振器安装在汽车发动机上，其功能主要包括传输发动机动力、减少振动的传播、隔绝固体声的传播，进而降低发动机工作产生的噪声，延长发动机的使用寿命，避免设备非正常损坏。由于汽车发动机减振器在复杂的工作环境下运行并具有严格的减振限制，公司的汽车零部件产品对于重量、固有振动频率、强度、不平衡度、化学成分、冲击韧性、温度适应性、尺寸精度都有严格的要求，并且在批量生产过程中需要满足“零缺陷”目标，制造难度较大。公司的其他汽车零部件产品还包
5、括平衡轴、差速器组件、质量块、支架等精密零部件，广泛用于汽车底盘与传动系统中。 公司作为汽车整车厂商的二级或三级供应商， 主要供应世界各大汽车零件总成厂商。公司在国际市场积累了一批保持长期稳定合作关系的全球知名客户，其中多数优质客户属于行业龙头企业，主要包括 AAM 集团、VC 集团、岱高集团等知名跨国集团。公司汽车零部件产品最终用于奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、雷诺、保时捷、宾利、法拉利、捷豹、路虎、大众、沃尔沃、长城等国际知名品牌。 除汽车零部件外，公司业务涵盖高压阀门零部件，游艇及轮船精密零部件，铁路零部件， 发电机零部件， 农机零部件， 医疗器械零部件， 电梯零部件系列等。 上市保荐书
6、 3 2、核心技术、核心技术 在生产经营过程中，公司不断对标行业内先进技术、引进国际先进设备、积累生产制造经验，形成并掌握了智能制造、铸造、锻造、机加工及表面处理等一系列核心技术，并广泛应用于公司产品的研发生产中。 公司主要的核心技术情况如下： 序号序号 技术名称技术名称 行业技术水平行业技术水平 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 技术来源技术来源智能制造核心技术智能制造核心技术 1 工业机器人辅助数控机械加工技术 国内除龙头企业采用自主研发工业机器人之外， 大部分企业通过购买第三方的工业机器人进行自动化加工，对自动加工技术的应用需要第三方的技术支持， 在应用的效率上并不理想 公司自主
7、研发桁架机器手系统，实现了24小时自动加工、自动测量和自动装箱，大幅节省人力，并将生产效率提高1.3倍，且杜绝了人为差错。公司设备系统为自主研发，设备自制成本为进口设备的1/4，技术水平先进 自有技术2 机器视觉辅助数控机械加工技术 国内机器视觉在制造企业生产过程中的应用还处于发展阶段 实现了产品自动装箱、自动搬运、自动外观检测，可大幅度降低劳动强度， 提高效率， 在降低人工成本的同时，控制了人为失误对产品质量的影响 自有技术3 自动检测技术 国内较多企业仍然使用人工检测对产品进行尺寸检测或仅仅使用简单的单一产品自动检测技术进行自动检测 公司研发了自动检测设备，实现了多产品、多规格、多尺寸自动
8、检测，实现了自动分析温度进行尺寸缩量计算，并实时记录数据并分析数据辅助生产人员进行下一步加工工作，提升了产品质量的稳定性 自有技术4 集中供液系统 国内较少企业采用了集中供液系统， 且缺乏智能检测、 自动配比的技术 加工过程中使用切削液会降低切削温度、减小刀具和工件的摩擦，从而提高刀具使用寿命，还能提高工件防锈能力。公司通过使用集中供液系统，经智能检测、自动配比，更好的保证切削液的浓度、避免了人工分析并加液的时间，并通过循环利用切削液达到绿色环保的效果自有技术铸造核心技术铸造核心技术 5 先进模具设计及制造技术 同行业中较少企业建立了模具效果数据库和利用系列先进技术制作模具， 模具制作时间一般
9、在1-2个月时间 利用计算机辅助设计技术、模流分析技术、模具标准化技术、浇注效果数据库、快速制造技术，对公司的铸造模具进行高水平制造和验证，新产品交样时间大为缩短，一般为7天，需要反复验证的复杂零件不超过14天 自有技术6 铸件零缺陷设计及控制技术 同行业中较少的企业能结合现代化信息技术， 持续深入研究缺陷成因并降低废品率 公司深入研究了铸件零缺陷技术，利用铸造过程要素集合同心化原则，对影响铸件质量的各个要素进行规范细化，整合了现场自动记录技术，将常规铸件废品率控制在0.1%以内 自有技术7 模流分析技术 同行业中较少企业在模具设计中应用了模流分析技术， 而建立模浇注系统计算机分析是模具设计，
10、高效率、零缺陷设计的重要途径，公司对此开展了大量的研究，建立数学模型与实际过程的差异控制方法，针对每一个零件的铸造自有技术 上市保荐书 4 序号序号 技术名称技术名称 行业技术水平行业技术水平 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 技术来源技术来源流分析数据库的企业更少 工艺，进行大量的模流分析形成模流分析数据库，以筛选出最佳浇注方案，避免因质量缺陷造成损失 8 铁屑及铁粉循环利用技术 国内较多企业已经普及了铁屑及铁粉的循环应用，但在节能、环保、 利用率等方面有待提升 机加工中产生的铁屑，大约占到原材料的1/3，合理地将这些金属材料循环利用，既能降低工业排放，又可大幅度提高经济效益。公司经
11、过多年研究，彻底解决了铁屑熔化过程中的结壳、粘贴炉壁、烧损严重、烟雾大、成分难以控制、耗电增加等一系列问题，做到了铁屑直接通过中频炉高效熔化，在节能减排的同时，提高了公司的经济效益 自有技术锻造核心技术锻造核心技术 9 碾环工艺改进技术 一般的碾压毛坯由于表面不规则， 且氧化皮较厚， 加工单边余量较大，导致毛坯重量高，不易进行机加工 公司对碾环温度、速度、变形量、氧化皮、加工性能进行综合分析，通过选用合适的钢材型号、精准控制控制下料重量、试验合理的碾压温度、优化碾压工艺，最终将单边余量控制在1mm以内，且料废率小于0.5% 自有技术机加工核心技术机加工核心技术 10 干式金属切削技术 传统机加
12、工方式普遍使用切削液， 而较少企业进行干式金属切削技术的研究 传统机加工方式普遍使用切削液，产生的大量废弃切削液很难处理，并且零件上残余的切削液对零件的性能有一定影响。而干式切削的难点在于克服温度对尺寸精度的影响以及生锈问题。经过大量的试验与合理的工艺设计，结合智能检测及综合防锈设施，公司已实现部分产品的无切削液加工 自有技术11 CNC加工 国内较少企业全面应用高精度CNC设备， 对CNC设备性能缺乏深入研究和应用 公司98%以上的机加工设备是数控闭环和半闭环设备，具有高稳定性、高精度及高效率的特点。通过对加工设备的深入研究和生产应用，公司已掌握CNC加工技术，并将CNC加工技术与自动化加工
13、技术结合，最大化利用设备性能，提高产品质量 自有技术12 切削改进技术 国内较少企业对刀具、材料、 切削参数的相互关系进行深入研究 切削参数是影响刀具寿命的最重要因素，不同材质应对应不同的切削参数和刀具，公司通过长期大量的加工实验确定各种材质下不同刀具的最优切削参数，并形成了刀具切削参数设定手册，在提升机加工效率和降低刀具消耗的同时保证了产品质量 自有技术表面处理核心技术表面处理核心技术 13 汽车零部件清洁电泳技术 行业内对清洁电泳技术的研究与应用还处在发展阶段 公司通过无铬钝化消除了六价铬等有害物质，减少了环境污染，同时大幅提升了电泳涂装产品的质量；通过催化燃烧技术节省约60%的能源消耗，
14、同时使废气有效去除率达到97%以上；通过一级浓水再利用，在重复利用水资源的同时，减少了污水的排放 自有技术3、研发水平、研发水平 发行人自成立以来始终重视生产经验的积累、人才的培养与研发资源的投入，已取得 60 项专利，并于 2014 年起连续被认定为国家级高新技术企业。 经过多年探索，公司逐渐建立起科学的研发组织体系，提高了研发团队的专 上市保荐书 5 业性与专注性，为发行人不断积累生产经验、总结技术要点、开发新产品提供了创新平台。公司研发结构采用技术部、研发中心双中心制度，根据产品类型又将技术部细分为汽车件部、非汽车件部和模具设计部，根据工艺流程将研发中心细分为工程研发中心、铸造研发中心和
15、后市场研发中心。除专职研发部门外，公司建立了全员科技创新制度，鼓励一线人员自行提出创新、创造及创意，经论证后由公司支持实现落地。该自我改善、优化创新的企业文化是公司持续改进工艺水平，提高生产效率的重要保障。 报告期内，公司的研发体系不断优化，研发流程化，管理标准化、规范化，核心技术人员和研发人员较为稳定，截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员数量占总人数比例达 9.21%。公司自成立以来一直高度重视自主研发能力，持续进行研发投入，报告期内公司研发投入金额分别为 1,664.40 万元、1,568.15 万元及2,010.67 万元，占同期营业收入的比重分别为 4.34%、4.06
16、%及 4.16%。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标（三）发行人主要经营和财务数据及指标 项目项目 2021.12.31/ 2021 年度年度 2020.12.31/ 2020 年度年度 2019.12.31/ 2019 年度年度 资产总额（万元） 64,629.2560,182.87 55,728.84归属于母公司股东权益（万元） 44,214.4038,410.82 34,644.94资产负债率（母公司）（%） 26.0731.78 29.59营业收入（万元） 48,376.9538,658.10 38,316.57净利润（万元） 5,876.313,751.94 4,925.90归属
17、于母公司股东的净利润（万元）5,876.313,751.94 4,925.90扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 5,255.093,233.66 4,504.26基本每股收益（元） 0.530.34 0.45稀释每股收益（元） 0.530.34 0.45加权平均净资产收益率（%） 14.2210.27 14.68经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,904.877,274.99 8,971.67现金分红（万元） - -研发投入占营业收入的比例（%） 4.164.06 4.34 上市保荐书 6 （四）发行人存在的主要风险（四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济环境影响公司经营
18、业绩的风险、宏观经济环境影响公司经营业绩的风险 公司主要产品为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品等，广泛应用于汽车、石油、轮船、新能源和工程机械等行业。其中，汽车发动机减振器核心零部件是公司的主要产品，下游客户遍布海内外市场。全球经济周期性波动和我国宏观经济形势都对公司产品价格和销量产生较大影响。2008 年金融危机后全球经济逐渐复苏，中国实体经济保持高速增长，市场需求上行；但是近年来世界经济增速放缓，中国实体经济面临下行压力。若未来宏观经济环境出现波动，存在公司客户缩减生产规模、减少订单量的风险，可能对公司业绩造成一定的影响。 公司的下游客户多数集中于海外市场，在报告期内，公司在海外市场的
19、销售占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66%，海外市场占比较高。此外，公司的部分供应商也位于海外。公司的海外市场业务主要位于欧洲、北美洲等地区，上述国家的政治环境、 经济状况、 法律体系、 社会动态与中国存在较大差异， 与此同时，公司在经营过程中与上述国家的客户、供应商产生债权和债务关系，都为公司的海外业务带来经营风险。若上述国家的宏观环境产生对公司不利的变化，将对公司的经营产生不利影响。 2、行业市场竞争风险、行业市场竞争风险 公司专注于汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、生产和销售。由于公司所在汽车行业属于较为成熟的产业， 公司的主营产品面临较大的市场竞争风险。如果未
20、来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。 3、下游客户集中度较高的风险、下游客户集中度较高的风险 报告期内，公司营业收入分别为 38,316.57 万元、38,658.10 万元和 48,376.95万元，其中向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为 95.51%、92.77%和86.61%，客户集中度处于较高水平。如果下游行业景气度出现下滑、汽车零部件在全球范围内的采购需求出现收缩，主要客户的订单量和合作关系会受到冲击，当市场行情趋紧时，会对发行人的业绩造成不利影响。若下游客户出现经营问题或对公司产品需求下降，公司在短期内
21、又无法找到新客户进行替代，可能使公司 上市保荐书 7 订单减少，从而对公司的生产经营产生不利影响。 发行人作为 AAM 集团、VC 集团、岱高集团、长城汽车等客户的合格供应商，公司已与其建立起长期稳定的合作关系。如果后续公司不能继续保持自身优势，发行人存在被替代或合作终止的风险。 4、科技创新失败风险、科技创新失败风险 伴随全球汽车产业智能化、电动化、轻量化的发展趋势，汽车零部件行业正在进入产品及产业形态的转型升级阶段， 新技术、 新工艺、 新材料正被广泛应用。为了在激烈的市场竞争中持续保持竞争力，公司必须不断进行科技创新，持续加大在技术研发、人才培养等方面的投入。未来如果公司不能继续保持科技
22、创新，或者重大项目研发失败， 将难以及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，继而对公司持续盈利能力产生影响。 5、模式创新和业态创新无法获得市场认可风险、模式创新和业态创新无法获得市场认可风险 近年来，国际汽车零部件产业加速实现自动化、智能化，国内汽车后市场发展迅速，公司不断推进现代化全流程生产模式创新、国际化综合服务模式创新，通过研发生产轻合金高性能零部件、 底盘悬挂减震系统及其他连接减震器布局汽车后市场。上述创新对公司的研发能力、销售能力、服务能力等提出了更高的要求，如果公司综合能力不能满足客户需求，或公司经营战略方向与行业发展趋势不符，则存在公司模式创新和业态创新无法获得市场认可的
23、风险，进而影响公司的市场竞争力。 6、向新能源汽车领域发展不达预期的风险、向新能源汽车领域发展不达预期的风险 目前新能源汽车产业发展迅速，未来随着新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设施等逐渐完善、安全性能逐渐提升，同时，世界各国对燃油车纷纷制定退出时间表，新能源汽车逐渐替代传统燃油汽车是全球性趋势。公司目前的汽车零部件产品可以应用于燃油汽车、混动汽车及电动汽车，但主要用于燃油汽车， 发行人 85.74%的产品应用于燃油汽车， 7.19%的产品应用于混动汽车，0.02%的产品应用于电动汽车（2021 年占主营业务收入比例） 。 公司未来计划将主营业务与新能源汽车产业进行进一步融合，
24、逐步实现由传统汽车零部件供应商向新能源汽车零部件供应商的转型，但如果由于技术、市场 上市保荐书 8 等原因公司不能及时完成新能源汽车零部件的开发或不能顺利开拓新能源汽车市场，导致公司向新能源汽车领域发展不达预期，则将在一定程度上影响公司市场占有率，并对公司的持续盈利能力产生影响。 7、 “新冠疫情”引发的经营风险、 “新冠疫情”引发的经营风险 2020 年 1 月以来，国内外新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情” ）开始爆发，我国各省市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了延迟企业复工、减少人员聚集等措施；2020 年 3 月以来，境外国家疫情形势趋于严峻复杂，各国也开始陆续采取企业
25、停工、限制国际贸易等措施；公司的子公司东利德国、东利美国和公司 70%以上的客户均位于包括美国、德国、英国、法国、西班牙等疫情严重的地区， 此次疫情对公司及公司客户所在的制造业带来了一定的挑战。 随着目前国内外新冠疫情控制效果逐渐好转， 公司及主要客户已全面复工，但未来如果国内外新冠疫情出现反复或恶化， 公司客户预计会推迟或减少部分公司的订单，公司的生产活动的开展也会受到负面影响。 8、国际贸易摩擦影响公司经营业绩的风险、国际贸易摩擦影响公司经营业绩的风险 公司的部分下游客户位于美国， 报告期内公司在美国市场的主营业务收入占比分别为 10.70%、11.24%和 7.12%。近期中美出现贸易摩
26、擦，从 2018 年 7 月开始，美国政府先后多次对中国出口美国的商品加征关税。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件，该类商品位于美国政府针对中国产品加征关税的清单中，加征的关税税率为 25%。2022 年 3 月 23 日，美国贸易代表办公室宣布将恢复 352项自中国进口商品的加征关税豁免。 但从长期看， 上述贸易摩擦将会对全球经济、国际贸易带来较大的不确定性，加征关税的情况有可能出现反复，如果中美贸易摩擦进一步升级或我国与其他国家之间出现贸易摩擦， 会引发公司汽车零部件及石油阀门零部件订单减少的风险。 9、海运仓位紧张以及费用上涨的风险、海运仓位紧张以及费用上涨的风险 报告期内，公司主营业
27、务收入中外销收入分别为 32,798.71 万元、32,221.56万元和 36,401.38 万元，占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66%，占比较高。2020年四季度以来， 国内各港口集装箱出现紧缺， 外销运输市场出现了海运仓位紧张，运费成本不断上涨的变化。受新冠疫情冲击，多个国家和地区的港口出现了“用 上市保荐书 9 工荒” ，海员供给的紧缺进一步加剧了海运成本的上涨。在新冠疫情全球蔓延仍未得到根本控制的背景下， 如果公司主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情发展，导致国际海运持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的成本，从而影响公司的经营业绩。 二、申请上市股票的发行情
28、况二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 3,680 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.07% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 3,680 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.07% 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 - 发行后总股本发行后总股本 14,680 万股 每股发行价格每股发行价格 12.68 元 发行市盈率发行市盈率 35.42 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额
29、和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 4.02 元（根据 2021年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 0.53 元（根据 2021年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 5.71 元（根据 2021年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益发行后每股收益 0.40 元（根据 2021年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率发行市净率 2.
30、22 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、 法人等创业板市场投资者， 但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 无 募集资金总额募集资金总额 46,662.40 万元 上市保荐书 10 募集资金净额募集资
31、金净额 39,547.17 万元 年产 2.5 万吨轻质合金精密锻件项目 年产 2.5 万吨精密传动部件智能制造项目 募集资金投资项目募集资金投资项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 7,115.23 万元，包括： 承销保荐费：4,471.30 万元； 审计及验资费用 1,507.55 万元； 律师费用 699.00 万元； 用于本次发行的信息披露费用 400.94 万元； 发行手续费用及其他约 36.44 万元。 （注 1：发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%； 注 2：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为
32、四舍五入造成。 ） （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期刊登初步询价公告日期 2022 年 5 月 17 日 初步询价日期初步询价日期 2022 年 5 月 20 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2022 年 5 月 24 日 申购日期申购日期 2022 年 5 月 25 日 缴款日期缴款日期 2022 年 5 月 27 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人
33、为孙琪和王艳玲。其保荐业务执业情况如下： 孙琪先生，华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，具有 9 年投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与长荣股份非公开发行、长青集团公开发行可转债、北元化工 IPO 等项目。 王艳玲女士，华泰联合证券投资银行部高级主管，保荐代表人，具有 10 余年的投资银行相关业务经验，曾负责或主要参与高伟达 IPO、冀东水泥非公开发行、沈阳机床非公开发行等项目。 2、项目协办人、项目协办人 本次东利机械首次公开发行股票项目的协办人为李爽， 其保荐业务执业情况 上市保荐书 11 如下： 李爽女士，华泰联合证券投资银行部高级经理，保荐代表人，具有 6 年的投资银行相关业务经
34、验，主要参与了金达威非公开发行、长荣股份非公开发行、长青集团公开发行可转债等项目。 3、其他项目组成员、其他项目组成员 其他参与本次东利机械首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 费凡、陈锐、骆毅平、沈迪、陈雍。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的， 保荐机构将安排相关子公司
35、参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案， 并按规定向深圳证券交易所提交相关文件。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）
36、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 上市保荐书 12 五、保荐机构承诺事项五、保荐机构承诺事项 （一） 保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二） 保荐机构同意推荐保定市东利机械制造股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法
37、第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证
38、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 上市保荐书 13 六、 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 公司法证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明六、 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 公司法证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2020 年 6 月
39、14 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案 关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案 关于保定市东利机械制造股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并在创业板上市条件的议案关于保定市东利机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案 关于授权董事会全权办理保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发
40、行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案等议案。 2、2020 年 6 月 30 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 100,495,122 股，占发行人股本总额的 91.36%，审议通过了关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案 关于保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案 关于保定市东利机械制造股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案 关于保定市东利机械股份有限公司首次公开发行人民币普
41、通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案 关于授权董事会全权办理保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案等议案。 3、2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 104,083,228 股，占发行人股本总额的 94.62%，审议通过关于延长保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案有效期 关于延长授权董事会全权办理保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜 上市保荐
42、书 14 等议案，原上市方案有效期和原授权有效期分别延长 12 个月。 依据公司法 证券法及创业板首发办法等法律法规及发行人公司章程的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、 保荐机构关于发行人是否符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件的说明七、 保荐机构关于发行人是否符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据证券法第十二条关于首
43、次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）发行人具有持续经营能力； （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、
44、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续经营能力，财务状况良好。 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告等核查程序， 认为最近三年发行人财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。 保荐机构通过访谈发行人控股股东、实际控制人，获取控股股东、实际控制人出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件， 网络搜索等方式对相关情况进行了核查，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 上市保荐书 15 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 保荐机构经履行查阅经国务院批准的国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序， 认为发行人
45、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，保荐机构认为，本次证券发行符合证券法规定的发行条件。 2、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 （1）发行人是依法设立且持续经营）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
46、和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、审计报告、验资报告、评估报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。 根据相关资料， 发行人系保定市东利机械制造有限公司整体变更设立的股份公司，于 2014 年 12 月 1 日办理了工商变更登记，股本总额为 8,000.00 万元，每股面值
47、 1 元，股份总数为 8,000.00 万股。 经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已持续经营三年以上。 保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括会议通知、会议记录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。 保荐机构已按照中国证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会河北监管局的辅导验收。 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 上市保荐书 16 履行职责。 （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
48、映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
49、报告。 查证过程及事实依据如下： 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务状况出具了标准无保留意见的天健审20227-121 号审计报告 。 经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员开展访谈，并核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的天健审20227-122 号
50、关于保定市东利机械制造股份有限公司内部控制的鉴证报告 ，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 查证过程及事实依据如下： 经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易制度、对外担保管理制度等文件，发行人已依法建立健