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1、 上市保荐书 3-1-3-1 华泰联合证券有限责任公司关于华泰联合证券有限责任公司关于 南京大学环境规划设计研究院股份公司南京大学环境规划设计研究院股份公司股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 作为南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“发行人” 、 “公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“管理办法” ） 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“上市规则” ） 深圳证
2、券交易所创业板股票发行上市审核规则等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 （一一）发行人发行人概况概况 发行人名称：南京大学环境规划设计研究院股份公司 注册地址：南京市六合区科创大道9号A6栋5层 设立日期：2012年8月3日 注册资本：3,600万元人民币 法定代表人：陆朝阳 联系方式：025-83685680 经营范围：环境保护与生态修复技术研发、工程设计与咨询、工程总承包与运营；企业管理与咨询；环保设备生产
3、和销售；环境影响评价；环境监理；环境检测；环境规划与设计；环境政策咨询及培训；水利规划、设计与咨询；安全管理咨询与技术服务；环境损害鉴定与评估；危害特性鉴别。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上市保荐书 3-1-3-2 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 南大环境定位为专业的环境服务商，致力于为政府客户和企业客户提供高效、 科学、 整体的环境解决方案， 主要服务包括环境调查与鉴定、 建设项目环评、环境研究与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等。 发行人为南京大学控股的国家级高新技术企业， 经营
4、和核心技术团队均为该领域的行业专家，在环境科学与技术领域拥有深厚的积累与沉淀。目前，发行人人已建有江苏省区域流域环境综合治理工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、 南京市挥发性有机废气工程研究中心和“国家级博士后工作站”分站等高水平研发平台，在环境综合治理、污染控制、环境修复等领域拥有多项自主知识产权。同时，作为科技型环境服务类企业，发行人高度重视技术研发和人才培养，经过多年的技术研发、业务实践应用积累，培养出了一批行业内优质人才，并打造了基于自身业务案例和项目经验形成的成熟的行业案例数据库， 具有较强的竞争优势。 发行人拥有关键核心技术，具有较高的研发水平，主要依靠核心技术开展生产经营， 具
5、有稳定的商业模式， 市场认可度高， 社会形象良好， 具有较强成长性。 上市保荐书 3-1-3-3 （三三）发行人主要经营和财务数据及指标发行人主要经营和财务数据及指标 项项 目目 2019.12.31 /2019 年度年度 2018.12.31 /2018 年度年度 2017.12.31 /2017 年度年度 资产总额（万元） 43,989.47 29,668.99 19,727.93 归属于母公司所有者权益（万元） 19,329.52 10,940.81 7,150.05 资产负债率（母公司） 51.19% 59.13% 58.01% 营业收入（万元） 42,345.49 30,891.15
6、 18,680.27 净利润（万元） 11,397.14 6,315.94 4,456.28 归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,988.70 6,050.76 4,462.40 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,724.32 5,173.73 4,217.91 基本每股收益（元） 3.05 1.68 1.24 稀释每股收益（元） - - - 加权平均净资产收益率 74.74% 71.35% 84.53% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 14,529.86 7,442.38 4,063.98 现金分红（万元） 3,000 2,600 2,260 研发投入占营业
7、收入的比例 6.79% 6.96% 7.43% 注：报告期内，由于公司不存在稀释性潜在普通股，故不存在稀释每股收益。 （四）发行人存在的主要风险（四）发行人存在的主要风险 1、技术风险、技术风险 环境服务行业属于技术密集型行业， 技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。公司根据行业发展态势，积极开展技术研发，形成了一批核心技术，报告期内公司累计研发投入金额6,410.98万元， 占各期累计收入的比例为6.97%， 已授权专利68项（含发明专利17项） 、软件著作权27项。然而，受研发能力、研发条件和其他不确定因素的影响，如果公司无法准确、及时把握行业未来技术发展趋势，不能跟上技术更新迭代的速
8、度，不能在技术研发的方向上正确把握，导致公司由于技术落后造成效率低下、或者服务不满足客户要求，将削弱公司的竞争优势，造成盈利能力的下降。 2、经营风险、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为46.90%、38.84%和44.92%。虽 上市保荐书 3-1-3-4 然本行业存在较高的技术壁垒、市场壁垒与人才壁垒，但在国家产业政策的持续激励与行业高毛利率的吸引下，对潜在竞争对手吸引力较大，新进入者将加剧行业竞争，使得行业增速趋于平缓，影响公司的经营业绩。若公司未来不能在技术创新、服务成本控制、追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。 （2）业务
9、区域相对集中的风险 环境服务业具有一定的地域性特征， 公司作为江苏省从事环境服务的重要企业，业务主要集中在江苏省。受益于江苏的经济发展，报告期内公司来自于江苏省内的业务收入分别为17,032.15万元、23,392.68万元和32,090.32万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为91.18%、75.73%和75.80%。未来如果江苏经济发展放缓，区域内市场竞争加剧，公司来自江苏省内的业务收入有可能增速放缓或下降， 并间接导致公司营业收入增速放缓或下降。未来如果江苏区域外市场拓展不达预期，短期内公司收入主要来自江苏省内的特征将难以消除。 3、内控风险、内控风险 （1）控制权变更风险 公司的实
10、际控制人为南京大学， 通过南大资产持有公司40.00%的股份， 处于相对控股地位。持有公司5%以上股份的股东除南大资产以外，还有国环投资、南高合伙和两江合伙，分别持有公司35.91%、12.26%及11.83%的股份。按照本次发行方案， 本次公开发行后实际控制人的控股比例最低将稀释为30.00%。 为进一步确保公司控制权的稳定， 控股股东南大资产和其他股东国环投资、 南高合伙、两江合伙均出具了自发行人股票上市之日起36个月内关于股票限售安排的承诺。此外，国环投资、南高合伙、两江合伙均出具了关于不存在一致行动及不谋求控制权的声明函 。但发行上市三年后，若公司的其他主要股东通过利益安排导致股份增加
11、，或者形成一致行动，可能对公司的控制权产生影响。公司存在控制权变更的风险。 （2）经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为18,680.27万元、30,891.15万元和42,345.49 上市保荐书 3-1-3-5 万元，增速较快。公司目前拥有5家控股公司，对外投资主体均实行了严格规范管理。随着募集资金到位，公司资产及业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要， 异地子 （分） 公司管理等能力不能有效提高，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （3）项目管
12、理和质量的风险 2016年公司开始承接环境工程承包项目， 该类业务是公司环境技术服务业务在人员、技术、管理等方面的延伸，但环境工程服务在业务流程、项目管理等方面与环境技术服务业务存在区别。公司承接的环境工程承包业务，对系统管控要求高、专业性强，该类业务涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。比如公司在工程承包项目的执行中，设计、设备采购及安装、现场总协调和管理等工作主要由自身完成，而土建施工部分一般按照惯例发包给具有相应资质的承包商，承包商按照合同的约定对公司负责，而公司需要管理承包商的工作成果并向业主负责。 虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度和监控机制
13、，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，施工进度及质量掌控易出现不同程度的偏差，存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况，造成项目质量事故或隐患的可能。 另一方面，未来随着公司业务量快速扩张且业务覆盖地理区域愈加广阔，可能需要在不同地区同时承建多个工程项目，若因公司管理不到位、操作不规范或技术运用不合理而导致人员短缺、施工进度不满足合同约定、工程项目质量出现隐患或事故等，进而使得项目成本增加、工程项目不能及时得以验收、项目回款延后或项目质量保证金无法按期收回，从而使得公司业绩下滑，因而，公司存在项目管理和质量风险。 （4）人力资源风险 2017年至2019年， 公司处于快速成长期，
14、 主营业务收入复合增长率为50.55%。公司保持成长性的主要原因是依托环境保护产业高速发展的大背景不断引进人才、 扩大业务规模。 公司所处行业为技术和知识密集型， 一个优秀的环保工程师、环境咨询师等既需要掌握多学科知识，又要具备工程、技术等实操经验，单纯从 上市保荐书 3-1-3-6 市场引入一是缺乏大量人才，二是很难恰好填补公司人才需求缺口，因此，公司制定了一套完善的人才培养和引进制度，重在通过内部培养机制锻炼团队、培育人才， 为公司保持持续发展特别是规模化发展奠定人才基础。但环境服务复合人才培养至少需要2-3年的时间，因此，可能出现业务规模快速扩张，而人才规模不能同步的风险。 另一方面，虽
15、然公司建立了健全的激励政策和管理制度，并与主要员工签署了劳动合同和保密协议 ，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或人才不外流，随着市场竞争加剧，公司存在关键岗位人员流失、管理失衡、知识产权被他人侵占使用的风险。 4、财务风险、财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,294.08万元、6,943.45万元和9,262.03万元，占同期营业收入的比例分别为12.28%、22.48%和21.87%，应收账款整体增长较快，主要原因是自2016年以来，公司环境工程业务发展较快，该项业务的特点是工程建设周期相对较长，客户按照工程进度付款，导致报告期末环境工程类业务应
16、收账款大幅增加。尽管公司主要客户的信誉和偿债能力较好，且应收账款整体账龄较短、回收风险较小，但由于总额较大，公司仍存在一定的回收风险。 （2）税收优惠、政府补助变化的风险 报告期内，公司按国家有关规定享受了所得税税率优惠政策。根据高新技术企业认定管理办法及其附件国家重点支持的高新技术领域的规定，公司2015年10月被认定为高新技术企业，2018年11月通过复审，报告期内公司适用的企业所得税税率均为15%。上述税收优惠政策到期后，若公司无法享受到新的优惠政策，以及未来国家税收政策发生变化，都将影响公司的经营业绩。 报告期内，公司非经常性损益净额分别为244.48万元、 877.03万元和1,26
17、4.38万元，未对非经常性损益构成重大依赖。公司的非经常性损益主要是政府补助以及因会计政策变更转回的其他应收款坏账准备， 公司在报告期内获得与收益相关 上市保荐书 3-1-3-7 的政府补助合计1,928.99万元。政府补助具有偶发性，公司并不能保证以后能够持续享有该等补助。 项项 目目 2019 年度年度 2018 年年度度 2017 年度年度 政府补助（万元） 750.98 997.01 181.00 政府补助占利润总额比重 5.74% 13.92% 3.55% （3）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为46.90%、38.84%和44.93%，受业务结构变化等因素影响，有所波
18、动，但仍保持在较高水平。未来随着市场竞争加剧，高端人才成本逐步上升，公司如不能通过保持服务水平提升公司业务的附加值，则公司综合毛利率将出现下降的风险。 5、法律风险、法律风险 （1）国家环保政策变化的风险 公司所属行业为生态保护和环境治理业。环保行业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。 环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，相关政策及管理体制出台时间、执行力度、侧重角度等均具有不确
19、定性，因此公司未来经营存在一定的政策性风险。 （2）高等学校所属企业管理政策变化的风险 公司属于高等学校所属企业， 国家各种高校所属企业管理政策对公司具有重大影响。2018年6月20日，国务院办公厅下发关于高等学校所属企业体制改革的指导意见 （国办发201842号） （以下简称“指导意见”） ，要求深化高校所属企业体制改革，并提出了“清理关闭、脱钩剥离、保留管理、集中监管”等四类改革方式。 其中保留管理的改革方式为： 对与高校教学科研相关的实验测试中心、技术转移中心、国家工程中心、出版社、科技园（产业园） 、设计院（规划院）和具有企业法人资格的实训基地、林场农场、后勤服务单位等企业，经履行国有
20、资产监管职责的机构批准，可保留并由高校资产经营公司统一管理。 上市保荐书 3-1-3-8 2020年4月21日，南京大学已取得教育部财务司下发的关于对南京大学所属企业改革有关事项的回复意见 （教财司函202084号） ，明确根据高校所属企业体制改革相关规定，同意南京大学“将南大环境及其下属公司作为与高校教学科研相关的规划设计类企业，列入学校保留企业范畴”的决定。自此，公司已经履行了指导意见规定的“保留管理”的审批程序，南大资产持有的南大环境及其子公司的股权不会因改革发生变动。 因此上述政策不会导致公司实际控制人发生变动，不会对公司产生影响或风险。 但鉴于未来国务院、教育部等相关部门就高校所属企
21、业体制改革、高校产业活动及投资行为等是否会出台新的政策具有不确定性， 不排除相关政策对高校所属企业提出新的要求，因此公司后续存在相关政策性风险。 （3）业务资质带来的风险 公司环境服务领域资质较为齐全，目前拥有工程设计环境工程专项（水污染防治工程） 甲级资质等多项与现有业务相关的资质证书，公司的主要业务受到生态环境部、住建部等多部委共同监管。公司严格执行各项资质管理规范要求，最近三年在江苏省生态环境厅对环评机构的年度考核中结果均为良好， 未曾受到过监管部门的处罚。如果未来公司在注册资本、专业技术人员、技术水平和业绩等方面不能持续符合相应业务资质申请的标准从而导致相关业务资质被降低或不能延续，将
22、对公司经营发展造成不利影响。 此外，为贯彻落实党中央、国务院关于“简政放权、放管结合、优化服务”改革要求，2018年12月29日，第十三届全国人大常委会第七次会议作出环境影响评价法修改决定，取消了建设项目环境影响评价资质行政许可事项，不再强制要求由具有资质的环评机构编制建设项目环境影响报告书（表） 。虽然资质门槛取消后， 2019年公司建设项目环评业务规模和效益仍在增长，但该政策降低了该类业务的准入门槛，可能会对公司该类业务产生不利影响。 （4）租赁无证房产的风险 发行人租赁南京大学鼓楼校区的办公场所因历史原因未能取得房屋所有权证，上述无证房产性质为办公用房，租赁面积4,064.19平米，占发
23、行人生产经营用房的比例为53.28%，且相关租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据土地管 上市保荐书 3-1-3-9 理法第五十四条的规定，南京大学作为公益事业单位，可以在划拨土地上建设房屋。因此，发行人租赁南京大学建设在划拨地上的房屋符合土地管理法等法律法规的规定。 根据南京大学出具的承诺函，发行人租赁的上述房屋系南京大学合法所有， 非违法违章建筑。 即便如此， 发行人仍存在不能持续使用上述房产，或因短时间内难以找到合适的经营场所从而影响生产经营的风险。 6、募集资金投资项目未达到预期收益的风险、募集资金投资项目未达到预期收益的风险 公司本次发行募集资金拟用于环境服务能力提升项目、 环保技术研
24、发中心项目、 本地化服务平台建设项目以及补充流动资金项目，公司在本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产27,472.67万元和无形资产投资1,302.00万元，项目投产后预计每年将新增折旧及摊销金额2,706.86万元。 虽然公司具有较好的成长性， 且对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证， 认为公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧费用受到不利影响，募投项目将取得较好的经济效益，将全面提升公司的环境服务能力，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。如若未来募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司
25、短期内存在因折旧、摊销增加而导致利润下滑的风险。 7、股东即期回报被摊薄、股东即期回报被摊薄风险风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为79.90%、61.01%和66.14%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。 由于本次募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定的时滞，且研发中心项目并不能产生直接的经济效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降， 股东即期回报存在被摊薄的风险。 二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 （一
26、）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 上市保荐书 3-1-3-10 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 1,200 万股 占发行后总股占发行后总股本的比例本的比例 不低于发行后总股本的 25% 其中：新股发行数量其中：新股发行数量 1,200 万股 占发行后总股占发行后总股本的比例本的比例 不低于发行后总股本的 25% 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 - 占发行后总股占发行后总股本的比例本的比例 - 发行后总股本发行后总股本 4,800 万股 每股发行价格每股发行价格 71.71 元 发行市盈率发行市盈率 35.40 倍
27、 发行前每股净资产发行前每股净资产 5.37 元（按 2019 年12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股发行前每股收益收益 3.05 元（根据 2019年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 20.18 元 发行后每股发行后每股收益收益 2.03 元 发行市净率发行市净率 3.55 倍 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售、网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律
28、、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 86,052.00 万元 募集资金净额募集资金净额 77,537.42 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 环境服务能力提升项目 环保技术研发中心项目 本地化服务平台建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用明细如下： （1）保荐费 200.00 万元，承销费 6,884.16 万元； （2）会计师
29、费用 778.30 万元； （3）律师费用 131.13 万元； （4）用于本次发行的信息披露费用 460.38 万元； （5）发行手续费用及其他约 60.60 万元。 注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 上市保荐书 3-1-3-11 初步询价日期初步询价日期 2020 年 8 月 6 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2020 年 8 月 10 日 申购日期申购日期 2020 年 8 月 11 日 缴款日期缴款日期 2020 年 8 月 13 日 股票上市日期股票上市日
30、期 2020 年 8 月 24 日 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈晓锋和沙伟。其保荐业务执业情况如下： 陈晓锋先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人、注册会计师， 2014年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与江苏金融租赁股份有限公司（600901.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，作为项目组主要成员参与了江苏丰山集团股份有限公司（603810.SH）主板首次公开发行股票并上市项目、南京云海特种金属股份有限公司（002182.SZ）非公开发行股票项目。 沙伟先生：华泰联合证券
31、投资银行业务线总监、保荐代表人，2007年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人主持完成莱绅通灵珠宝股份有限公司（603900.SH）主板首次公开发行股票并上市项目，江苏大烨智能电气股份有限公司（300670.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目，江苏苏州农村商业银行股份有限公司（603323.SH）可转换公司债券项目，江苏苏博特新材料股份有限公司（603916.SH）可转换公司债券项目，作为项目组主要成员参与了湖南国科微电子股份有限公司（300672.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目、江南嘉捷电梯股份有限公司（601360.SH）主板首次公开发行股票并上市项目、江苏亚邦染料股份有限公司
32、（603188.SH）主板首次公开发行股票并上市项目。 2、项目协办人 本次南大环境首次公开发行股票项目的协办人为樊灿宇， 其保荐业务执业情况如下： 樊灿宇先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、准保荐代表人、中国注册会计师非执业会员、英国特许公认会计师，2014年开始从事投资银行业务，作为 上市保荐书 3-1-3-12 项目经办人主持或参与完成了青海春天（600381.SH）重组上市项目，利亚德（300296.SZ）收购励丰文化及金立翔项目，顺利办（000606.SZ）收购神州易桥项目，首旅酒店（600258.SH）收购如家酒店项目，奥赛康药业（002755.SZ）重组上市项目， 闻泰科技 （
33、600745.SH） 收购安世半导体项目， 居然之家 （000785.SZ）重组上市项目，浙富控股（002266.SZ）收购申联环保项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次南大环境首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 梁言、张博文、尹航。 四、四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）本次发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况。
34、本次发行后，网上、 网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构 （主承销商） 包销， 保荐机构 （主承销商）包销股份的数量为13,171股，包销金额为944,492.41元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.1098%。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联
35、方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构五、保荐机构承诺承诺事项事项 （一） 保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 上市保荐书 3-1-3-13 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二） 保荐机构同意推荐南京大学环境规划设计研究院股份公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充
36、分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
37、证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 六、六、 保荐机构保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 公关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 公 上市保荐书 3-1-3-14 司法 证券法和中国证监会及司法 证券法和中国证监会及深圳证券交易所深圳证券交易所规定的决策程序的规定的决策程序的说明说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2019年3月15日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，该次会议
38、应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了南京大学环境规划设计研究院股份公司关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案 等议案。 2、2019年4月8日，发行人召开了2018年度股东大会，出席会议股东代表持股总数3,600万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具
39、体事宜的议案等议案。 3、2019年9月2日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了南京大学环境规划设计研究院股份公司关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案等议案。 4、2019年9月17日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数3,600万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案等议案。 5、2020年6月12日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了南京大学环境规划设计研究院股份公司 关于修改公
40、司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行方案的议案 等议案。 依据公司法 证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及发行人公司章程的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部 上市保荐书 3-1-3-15 决策程序。 七七、 保荐机构、 保荐机构关于发行人是否符合 关于发行人是否符合 深圳证券交易所创业板深圳证券交易所创业板股票股票上市规则规定的上市条件的说明上市规则规定的上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、本次证券发行符合证券法规定的发行条件
41、的说明 华泰联合证券依据证券法第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）发行人具有持续经营能力； （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 根据本保荐机构核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若
42、干职能部门，发行人具备健全且良好的组织结构。 根据本保荐机构核查，并参考天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天衡会计师”） 出具的天衡审字202001442号 审计报告 ， 发行人2017至2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 根据本保荐机构核查，天衡会计师已出具天衡审字202001442号审计报告 ，为无保留意见审计报告。 根据本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等情形。 上市保荐书 3-1-3-16 根据本保荐机构核查， 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
43、其他条件，具体说明详见“四、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明” 。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合证券法规定的发行条件。 2、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 1）保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协
44、议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。 根据相关资料， 发行人系南京大学环境规划设计研究院有限公司整体变更设立的股份公司，于2017年6月7日办理了变更登记，股本总额为3,600万元，每股面值1元，股份总数为3,600万股。 经核查，发行人前身南京大学环境规划设计研究院有限公司成立于2012年8月，其持续经营时间已在三年以上。 2）保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件（包括会议通知、会议记
45、录、会议决议等）相关材料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。 保荐机构已按照证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅导并通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收。 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 上市保荐书 3-1-3-17 （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并
46、由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 1） 保荐机构取得了天衡会计师出具的天衡审字 （2020） 01442号 审计报告 。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上述审计报告为天衡会计师出具的无保留意见的审计报告。 2）保荐机构查阅了发行人的内部管理制度，核查了发行人主要针对采购和销售等环节的管理制度， 并取得了天衡专字202000040号 内部控制鉴证报告 。 经核查，发行人依据公司法 会计法等有关法律法规的规定，
47、按照建立现代企业制度的要求，在内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。 天衡会计师出具的无保留结论的天衡专字202000040号内部控制鉴证报告 ，认为“公司按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至2019年12月31日的财务报表有效的内部控制” 。 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）主营业
48、务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在 上市保荐书 3-1-3-18 导致控制权可能变更的重大权属纠纷； （三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下： 1）保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明、主要业务合同、人员花名册、 劳动合同、 财务明细账、 内部机构设立管理制
49、度、 独立董事发表的相关意见、股东（大）会、董事会、监事会的相关资料以及发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的财务报告、公司章程、营业执照等资料。 经核查，发行人资产完整，自身业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2）保荐机构查阅了发行人历年经年检的企业法人营业执照 、公司历次变更的公司章程 、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人董事、高级管理人员访谈了解，并取得了发行人及相关人员的说明性文件；查阅了发行人历次增资的验资报告和工商备案的历次公司章程， 并根据天衡会
50、计师出具的天衡审字202001442号审计报告和江苏泰和律师事务所律师发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，对发行人、发行人控股股东基本情况进行了核查。发行人的股权清晰，公司控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 经核查，发行人最近两年的主营业务均为环境服务类业务；最近两年内发行人董事、 高级管理人员没有发生重大不利变化； 发行人的实际控制人为南京大学，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3）保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术的权属证明