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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 立高食品立高食品股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 二二二二年年十十一一月月 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
2、保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-2 目目 录录 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 . 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员. 5 三、发行人基本情况. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明. 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 .10 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .
3、13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .13 第四节第四节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见.14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .14 二、本次发行符合相关法律规定 .15 三、发行人的主要风险提示 .17 四、发行人的发展前景评价 .23 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .24 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-3 释释 义义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行保荐书、本发行保荐书 指 关于立高食品股份有限公司首次公
4、开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 立高食品、发行人、公司 指 立高食品股份有限公司 立高有限 指 增城市立高食品有限公司、广东立高食品有限公司，系公司前身 海融科技 指 上海海融食品科技股份有限公司 南侨股份 指 南侨食品集团（上海）股份有限公司 桃李面包 指 桃李面包股份有限公司，股票代码：603866.SH 麦趣尔 指 麦趣尔集团股份有限公司，股票代码：002719.SZ 控股股东、实际控制人 指 彭裕辉、赵松涛、彭永成 股东大会 指 立高食品股份有限公司股东大会 董事会 指 立高食品股份有限公司董事会 监事会 指 立高食品股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法
5、指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） A股 指 境内上市人民币普通股 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 烘焙食品 指 以油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等为原材料，经一系列复杂的工艺手段烘焙而成的食品 烘焙食品原料 指 烘焙食品生产企业制作面包、蛋糕、中西式糕点
6、等烘焙食品所需要的油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等各类原辅材料 冷冻烘焙食品 指 以油脂、面粉、糖类、奶油、水果制品等为原材料，经过生产加工并以冷冻方式贮存的烘焙食品 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-4 注：本发行保荐书除特别说明外，数值主要保留 2 位小数，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 植脂奶油 指 以水、糖、食用植物油等其中的几种为主要原料，添加或不添加其他辅料和食品添加剂，经过配料、乳化、杀菌、均质、冷却、灌装等工艺制成的产品 动物奶油、稀奶油、淡奶油 指 以乳为原料，分离出的含脂肪的部分，添加或不添加其它原料、食
7、品添加剂和营养强化剂，经加工制成的脂肪含量 10%到 80%的产品 含乳脂植脂奶油 指 植脂奶油的一种，在植脂奶油制作过程中加入乳制品成分，使其兼具植脂奶油和动物奶油的特点 水果制品 指 以水果、果汁或果浆和糖等为主要原料，经预处理、煮制、打浆、配料、浓缩、包装等工序制成的产品，可以用于制作蛋糕或冲调饮品等，包括果馅、果溶、果泥等 酱料 指 以水、大豆油、白砂糖、鸡蛋、牛奶等为原料，经混合、均质、乳化等工艺制成的风味调味料，挤在烘焙食品表面或用作烘焙食品夹心以增强口感，包括沙拉酱、卡仕达酱等 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-5 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一
8、、本次证券发行具体负一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定翁嘉辉、 温家明担任本次立高食品首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 翁嘉辉先生： 保荐代表人， 硕士学历， 现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：明家联合 IPO、索菲亚 IPO、天禾农资 IPO、卓易信息IPO、呈和科技 IPO、创美药业 IPO、武汉凡谷非公开发行股票、天润数娱非公开发行股票等项目。 温家明先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：华特气体、拓维信息、博云新材、海峡股份、康芝药业、天舟文化、爱司
9、凯等多家企业的 IPO 项目，天舟文化、海峡股份重大资产重组项目，得润电子非公开发行项目，以及嘉瑞新材、岳阳恒立等恢复上市等项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人（一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为刘泉，其保荐业务执行情况如下： 刘泉先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾先后参与的项目包括：爱司凯 IPO 项目、海峡股份重大资产重组、创美药业 IPO 项目等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括周祎飞、张莉。
10、周祎飞先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部项目经理，曾参与的项目包括：创美药业 IPO 项目、华特气体 IPO 项目等。 张莉女士：硕士，中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁。曾参与的项目包括：华特气体 IPO 项目、福星股份非公开发行股票项目、宇星新材新三板项目、广州检验检测和华声在线上市改制项目、宝龙股份及敏华控股财务顾问保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-6 项目等。 三三、发行人基本情况、发行人基本情况 （一）发行人情况概览（一）发行人情况概览 发行人名称 立高食品股份有限公司 英文名称 Ligao Foods Co.,Ltd. 注册资本 12,700 万元 法定代表人 彭裕
11、辉 有限公司成立日期 2000 年 5 月 11 日 股份公司设立日期 2017 年 12 月 14 日 公司住所及办公地址 住所：广州市增城石滩镇工业园平岭工业区 办公地址：广州市白云区云城东路 559-571 号宏鼎云璟汇二栋五楼 董事会秘书 龙望志 联系电话 020-36510920-882 互联网地址 http:/ 主营业务 货物进出口（专营专控商品除外） ；收购农副产品；农产品初加工服务； 销售本公司生产的产品 （国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） ；食品添加剂批发；食品添加剂零售；企业管理咨询服务；乳制品制造；糕点、面包制造（不含现场制售）
12、；烘焙食品制造（现场制售） ；糖果、巧克力制造；食用植物油加工；果菜汁及果菜汁饮料制造；其他调味品、发酵制品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售） ；水果和坚果加工；速冻食品制造；生产预拌粉；其他酒制造；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售；货物专用运输（冷藏保鲜） ；道路货物运输；货物专用运输（集装箱） ；糕点、面包零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售 本次证券发行的类型 首次公开发行股票并在创业板上市 四四、保荐机构、保荐机构与发行人与发行人关联关系关联关系的说明的说明 1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有立高食品或其控股股东、实际控制人、重
13、要关联方股份的情况； 2、立高食品或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有立高食品权益、在立高食品任职等情况； 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-7 4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与立高食品控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、除上述情形外，中信建投证券与立高食品之间不存在其他关联关系。 五五、保荐、保荐机机构内部审构内部审核程序和内核意见核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目
14、的内部审核程序（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会深圳证券交易所推荐本项目前， 通过项目立项审批、 投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2019年1 月15 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委” ）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题
15、，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020 年 3 月 12 日向投行委质控部提出底稿验收申请；由于受新冠肺炎疫情影响，2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 23 日，投行委质控部审核了本项目相关文件， 并于 2020 年 3 月 24 日对本项目出具项目质量控制报告。 本项目的项目负责人于 2020 年 5 月 22 日向质控部提出第二次底稿验收申请；质控部对本项目进行了现场核查，出具了第二次质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文
16、件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部， 其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-8 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后， 于 2020 年 3 月 26 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2020 年 4 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议
17、审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 内核部在收到本项目的第二次内核申请后， 于 2020 年 6 月 10 日发出本项目第二次内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后， 以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐
18、本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见（二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合证券法 、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 六六、保荐机构对私募投资基金备案情况的保荐机构对私募投资基金备案情况的核查核查 （一）核查对象（一）核查对象 根据私募投资基金监督管理暂行办法的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的 发行监管问答关于与发行
19、监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定，本保荐机构对发行人内资股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-9 （二）核查方式（二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅非自然人股东的工商登记资料、 营业执照、合伙协议、最近两年财务报告等。 （三）核查结果（三）核查结果 发行人现有 2 名非自然人股东，包括广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述两家企业为主要由公司员工持股的持股平台，设立目的为持有发行人的股权，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基
20、金管理人登记和基金备案办法（试行）等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐立高食品本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
21、陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定
22、的其他事项。 三、中信建投证券按照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常， 并以必要的独立性走访相关政府部保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-11 门、银行、重要客户及供应商。 中
23、信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度， 合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其
24、交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； （七） 通过资产盘点和资产权属情况自查， 确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰， 发行人具有完善的存货盘点制度， 存货真实， 存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易
25、的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长； 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-12 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及
26、金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、 发行人不存在推迟在建工程转固时间或
27、外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-13 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机
28、构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 （以下简称“第三方”） 等相关行为进行核查。 一一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二二、发行发行人人有偿聘有偿聘请第三方等相关行为的核查请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计
29、师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京九禾融通投资顾问有限公司（以下简称“九禾融通”） ，具体情况如下： 1、聘请的必要性 九禾融通：发行人与其就 IPO 投资者关系管理顾问服务达成合作意向，并签订A 股发行上市投资者关系管理顾问合作协议 。九禾融通作为发行人本次发行上市项目的投资者关系管理顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 九禾融通：成立于 2012 年，国内知名的财经顾问公司。九禾融通为发行人提供媒体关系管理、投资者管理管理、推介工具等财经公关服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资
30、金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 九禾融通服务费用（含税）为人民币 25 万元，实际已支付 48.00%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-14 第第四四节节 对本次发行的推荐意对本次发行的推荐意见见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据公司法 证券法和中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对
31、发行人存在的主要问题和风险进行了提示、 对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查， 认为发行人本次首次公开发行符合公司法 、 证券法等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件， 募集资金投向符合国家产业政策要求， 同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准（一）董事会的批准 发行人于 2019 年 2 月 1 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 等关于首次公开
32、发行股票并在创业板上市的相关议案。 发行人于 2020 年 6 月 13 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了关于进一步明确公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的议案 。 （二）股东大会的批准（二）股东大会的批准 发行人于 2019 年 2 月 16 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查， 本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定以及深圳证券交易所有关业务规则的决策程序。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2
33、-15 二、本次发行符合相关法律规定二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 依据证券法第十二条对发行人符合公开发行新股条件进行逐项核查，情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合（二）本次证券发行符合创业板首次公开发行股票
34、注册管理办法（试行）创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合 注册管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、 内控报告等资料。经核查，确认发行人成立于 2000 年 5 月 11 日，于 2017 年 12月 14 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条的有关规定。 2、发行人财务规范情
35、况 本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的审计报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合注册管理办法第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-16 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的内控报告等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
36、性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告， 符合 注册管理办法 第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性，业务及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的审计报告等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合 注册管理办法 第十二条第 （一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的
37、审计报告等资料。经核查，发行人的主营业务为烘焙食品原料和冷冻烘焙食品的研发、生产和销售，主要产品包括奶油、水果制品、酱料、巧克力等烘焙食品原料和冷冻烘焙半成品及成品，此外还生产部分休闲食品。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，均为彭裕辉、赵松涛和彭永成，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合注册管理办法第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的审计报
38、告等资料，并对主要资产进行查册。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合注册管理办法第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的审计报告 ，并与发行人相关人员进行了访谈， 发行人主营业务为烘焙食品原料和冷冻烘焙食保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-17 品的研发、生产和销售，主要产品包括奶油、水果制品、酱料、巧克力等烘焙食品原料和冷冻烘焙半成品及成品，此外还生产部分休闲食品。根据
39、发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、经营资质、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合注册管理办法第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表、信用报告和无犯罪证明等资料。经核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册管理办法第
40、十三条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、信用报告和无犯罪证明等资料。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形，符合注册管理办法第十三条第三款的规定。 三、发行人的主要风险提示三、发行人的主要风险提示 （一）（一）创新失败风险创新失败风险 公司持续不断的创新是近年来业绩迅速增长的重要因素之一。 在冷冻烘焙食品上，公司通过在产品配方、生产工艺、设备技术
41、等方面的创新，解决了冷冻烘焙食品的技术难题，推出了一系列规模化生产的热销产品；在烘焙食品原料上，公司近年来持续对产品进行研发升级及丰富产品品类，并不断开拓产品应用方案及应用场景创新。未来，若公司无法持续进行创新或者创新方向出现偏差，则公司有可能出现因创新失败而面临竞争力下降、市场份额被竞争对手抢占的风险。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-18 （二）（二）技术风险技术风险 1、产品开发与生产失败的风险 烘焙行业产品系列众多，消费热点变化速度快，公司需要根据市场的变化持续开展产品的开发，即包括成熟产品配方的升级，也包括新产品的开发。但产品开发存在市场调研、配方设计、小试、中试、大试等多种
42、阶段，若如果公司不能准确把握产品的发展趋势，在产品开发方向决策上发生失误；或公司技术能力不足，新产品研发项目未能顺利推进，公司将无法持续保持产品的竞争力。 烘焙产品虽由西方发展而来，烘焙设备先进成熟。但因人口规模的差异，其设计的设备生产标准还难以完全匹配国内的产量需求。公司引入国外设备后，需要进行大规模的改造设计， 同时需要结合产品原料、 温湿度等环境指标进行调试，周期较长，投资较大。若设备改造未能实现预期的效果或进度缓慢，会对产品生产的效率和品质造成不利影响。 2、工艺和配方失密的风险 工艺及配方是决定烘焙产品口味、品质及生产效率的关键因素，也是公司多年研发、生产的经验成果。鉴于工艺及配方的
43、机密性以及申请专利的复杂性，公司并未将全部工艺及配方进行专利保护，而采取签署保密协议，配方代码编号，配方及工序加密管理等严格的内部保密措施加以管理，降低技术流失的风险。但若公司保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，公司仍将面临工艺和配方失密的风险。 （三）（三）经营风险经营风险 1、食品安全的风险 近年来，消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于公司生产经营环节众多，运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情况，一旦公司及客户有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注，消费者向公司追溯赔
44、偿或监管部门对公司进行处罚等状况， 从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。 另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别企业保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-19 发生严重食品安全事故，也将可能给整个烘焙食品行业经营发展造成负面影响。 2、宏观环境变化致消费需求下降风险 经过数十年的发展，我国烘焙食品行业已经形成了一个规模庞大的消费市场。但因饮食文化的差异，较之西方社会，烘焙食品在我国居民饮食结构中比重仍不高。 当前我国经济增长速度有所放缓，国际贸易争端也屡见不鲜，新冠肺炎等突发疫情的出
45、现，均在一定程度上会影响消费者的消费信心和能力，尤其是 2020年新冠肺炎的爆发，导致公司及客户的生产经营被迫阶段性的停滞，公司 2020年上半年业绩较同期略有下滑。若疫情未能得到有效控制，会对公司的长期生产经营产生不利影响。 3、消费者消费偏好变化的风险 近年来，公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、含乳脂植脂奶油等产品取得了市场的认可，销售规模快速提升，已经成为公司收入增长的主要来源。 随着经济的发展和消费升级，消费者自身对产品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变，若公司未能根据市场需求的变化及时对产品做出调整，主要产品可能无法继续得到消费者的认可，将会导致主营业务收入下滑，进而对经营的持续发
46、展造成不利影响。 4、外部竞争日益激烈的风险 近年来，烘焙食品行业发展迅速，根据中国食品工业年鉴 （2012-2018） ，我国糕点面包业规模以上企业营业收入由 2011 年的 526.40 亿元增长至 2017 年的 1,316.23 亿元，年复合增长率达到 16.50%，烘焙食品行业销售规模的增长使得烘焙食品原料及冷冻烘焙产品的市场空间持续扩大。另外，烘焙食品行业整体盈利能力也有所提升，利润总额/营业收入由 2012 年的 9.50%上升到 2017 年的11.16%。 需求的持续旺盛以及盈利能力的提升，吸引了大量的外部资本进入该行业，公司所面临的市场竞争也日趋激烈。若公司不能通过提高研发
47、实力、拓展营销网络、加强管理、及时扩大产能等方式提高竞争力，则可能面临市场份额下降，市场空间受到挤压的风险。 5、原材料价格波动的风险 公司为生产型企业，直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占主保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-20 营业务成本的比重分别为 84.15%、83.14%、83.09%和 81.54%。且公司主要原材料为油脂、糖类、面粉等大宗农产品原材料，其价格波动将会影响公司产品的毛利率和经营利润。以 2019 年为基础计算，若公司油脂、糖类、面粉采购价格上升 1%，在假定销售价格、数量等其他指标不变的前提下，分别会导致主营业务毛利率下降 0.10 个百分点、0.0
48、4 个百分点和 0.04 个百分点，进而导致税前利润减少 157.07 万元、63.89 万元和 68.44 万元。因此，若未来公司原材料价格发生较大波动，而公司未能采取有效应对措施，将会对公司未来业绩产生较大影响。 6、劳动力成本上升的风险 公司所处的行业对管理、销售、研发人才的需求较大，同时需要数量较多的一线生产的技术工人，截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有员工 2,268 名，员工薪酬对公司业绩的影响较大。报告期内，公司员工薪酬支出 14,171.34 万元、21,439.21 万元、24,736.31 万元和 13,154.11 万元，呈持续上升状态。 随着我国逐步进入老龄
49、化社会，各地区的薪酬标准逐步上调，我国劳动力成本逐年升高。 虽然公司使用高度自动化的生产设备替代部分劳动力成本上升的影响，但研发、销售和服务等方面的劳动力成本依然无法替代，人工成本依然是影响公司业绩的重要因素。如未来劳动力成本持续升高，将对公司业绩产生不利影响。 （四）（四）财务风险财务风险 1、税收政策及政府补助政策变动的风险 报告期内， 公司及子公司广州昊道为高新技术企业， 享有 15%的所得税优惠税率。 此外， 公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为 203.97 万元、 497.48万元、1,149.49 万元和 476.20 万元，占利润总额的比例为 3.89%、7.14%、5.
50、10%和 5.05%。 如公司及子公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准， 或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化， 以及政府对企业的相关补助政策发生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。 2、存货跌价及损失的风险 报告期各期末，公司存货价值规模较大，分别为 10,026.68 万元、12,175.61万元、 11,671.88 万元和 11,024.83 万元， 占流动资产比例分别为 43.02%、 39.28%、保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-21 26.47%和 30.40%。 公司产品品类众多，受产品成本和市场竞争状况的影响，存在少部分产品毛利率较低的情况， 可