《江南奕帆：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江南奕帆：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF（34页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 无锡江南奕帆电力传动科技无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司股份有限公司 首次公开首次公开发行股票发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 二二二二一一年年六六月月 保荐人出具的证券发行保荐书 1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐兴文、隋玉瑶根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
2、本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。保荐人出具的证券发行保荐书 2 目目 录录 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员. 6 三、发行人基本情况. 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见. 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查. 10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 11 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核
3、查 . 15 第四节第四节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 . 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法. 17 二、本次发行符合相关法律规定. 18 三、发行人的主要风险提示. 20 四、发行人的发展前景评价. 28 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论. 30 保荐人出具的证券发行保荐书 3 释释 义义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、 公司、 江南奕帆 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 诺克工业 指 诺克工业股
4、份有限公司（Norco Industries, Inc.） 西门子 指 西门子股份有限公司（Siemens Aktiengesellschaft）及其下属公司 伊顿 指 伊顿公司（Eaton Corporation PLC）及其下属公司 施耐德电气 指 施耐德电气有限公司（Schneider Electric SA）及其下属公司 ABB 指 ABB 集团（Asea Brown Boveri Ltd.）及其下属公司 三菱 指 三菱电机株式会社（Mitsubishi Electric Corporation）及其下属公司 泰开电气 指 泰开电气集团有限公司 中国西电 指 中国西电电气股份有限公司（
5、601179） 许继电气 指 许继电气股份有限公司（000400） 思源电气 指 思源电气股份有限公司（002028） 兴机电器 指 兴机电器有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 公安部 指 中华人民共和国公安部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局，现为国家市场监督管理总局 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 保荐人出具的证券发行保
6、荐书 4 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程 创业板首发注册办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 933.35 万股 A 股股票的行为 报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 输配电 指 输电与配电的简称，是电力系统中发电厂（生产者）与电力用户（消费者）之间输送电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送
7、往负荷中心的线路称为输电线路， 将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路 储能 指 电能的储存 减速电机 指 指电机和减速机构的集成体 本发行保荐书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。保荐人出具的证券发行保荐书 5 第一节第一节 本次证券本次证券发行基本情况发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定徐兴文、隋玉瑶担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 徐兴文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目
8、有：宁德时代首次公开发行 A 股股票、康泰生物首次公开发行 A 股股票、艾比森首次公开发行 A 股股票、首创置业首次公开发行 A 股股票、太极股份 2019 年公开发行可转换公司债券、康泰生物 2020 年非公开发行股票、澳柯玛 2016 年非公开发行股票、中信地产公司债等。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：金房暖通首次公开发行 A 股股票。 隋玉瑶先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理、内核委员会委员，曾主持或参与的项目有：华夏银行 2011 年非公开发行股票、华夏银行 2014 年二级资本债券、华夏银行 2016 年非公开发行优先股、华夏银行 2018 年非公
9、开发行股票、农业银行 2018 年非公开发行股票、北京银行2015 年二级资本债券、北京银行 2015 年及 2016 年非公开发行优先股、北京银行 2016 年金融债、北京银行 2017 年绿色金融债、北京银行 2019 年非公开发行优先股（在审项目）、北京银行 2020 年小微金融债、北纬通信 2013 年非公开发行股票、燕京啤酒公开增发、京能热电 2012 年发行股份购买资产并配套融资、中科曙光首次公开发行股票、中科曙光非公开发行股票、中科曙光公开发行可转换公司债券、福田汽车 2015 年非公开发行股票、九鼎新材 2015 年非公开发行股票、中泰证券公开发行公司债券、中泰证券非公开发行公
10、司债券、中国银河非公开发行公司债券、重庆银行二级资本债券、重庆银行首次公开发行 A 股股票、新疆大全新三板等项目。 作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有北纬通信非公开发行、福田汽车非公开发行、九鼎新材非公开发行、中科曙光非公开发行股票、中科曙光公开发行可转换公司债券、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行 2018年非公开发行股票、中际联合首次公开发行 A 股股票等。作为保荐代表人正在保荐人出具的证券发行保荐书 6 尽职推荐的项目有：北京银行股份有限公司非公开发行优先股。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人（一）本次证券发
11、行项目协办人 无。 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括宋双喜、侯世飞、孙贺、李翔宇。 宋双喜先生，保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行 A股股票、中国太保首次公开发行 A 股股票、中国银河首次公开发行 A 股股票、贵阳银行首次公开发行 A 股股票、康泰生物首次公开发行 A 股股票、宁德时代首次公开发行 A 股股票、重庆银行首次公开发行 A 股股票、中际联合首次公开发行 A 股股票、 建工修复首次公开发行 A 股股票； 冠豪高新 2009 年非公开发行
12、、华夏银行 2010 年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新 2011 年非公开发行、北京银行 2011 年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新 2015 年非公开发行、北京银行 2017 年非公开发行、农业银行 2018 年非公开发行、华夏银行 2018 年非公开发行、康泰生物 2020 年非公开发行、北汽蓝谷非公开发行；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C 网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、 渤海汽车
13、发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：金房暖通首次公开发行 A 股股票、康泰生物向不特定对象发行可转债。 侯世飞先生： 保荐代表人， 注册会计师， 现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：康泰生物首次公开发行 A 股股票、中际联合首次公开保荐人出具的证券发行保荐书 7 发行 A 股股票、建工修复首
14、次公开发行 A 股股票、维格娜丝首次公开发行 A 股股票、中科曙光首次公开发行 A 股股票、万顺股份首次公开发行 A 股股票；康泰生物公开发行可转换公司债券、通威股份 2014 年非公开发行、炼石有色 2014年非公开发行、冠豪高新 2015 年非公开发行、中核钛白 2015 年非公开发行、大通燃气 2016 年非公开发行、北京银行 2017 年非公开发行、康泰生物 2020 年非公开发行、北汽蓝谷非公开发行；新华医疗 2012 年配股；安邦人寿 2015 年资本补充债券等项目。 孙贺先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾参与的项目有：中国银河首次公开发行 A 股股票、首创置业
15、首次公开发行 A 股股票、金房暖通首次公开发行 A 股股票（在审项目）、中储股份 2017 及 2018 年度公开发行公司债、中国铁建 2019 及 2020 年公开发行可续期公司债等。 李翔宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，参与的项目有：康泰生物向不特定对象发行可转债（在审项目）等。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 公司名称： 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 注册地址： 无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路 7 号 成立时间： 2011 年 6 月 28 日 注册资本： 2,800.00 万元 法定代表人： 陈渊技 董事会秘书： 唐颖彦 联系电话： 0510-83
16、570668 互联网地址： http:/ 主营业务： 从事专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市 四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 保荐人出具的证券发行保荐书 8 （三） 中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶， 董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人
17、权益、在发行人任职等情况； （四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务委员会（简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批、项目的立项审批 本
18、保荐机构按照中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于2019年4月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委投行委质控部的审核质控部的审核 本保荐机构在投行委下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020 年 2 月 27 日向投行委质控部提出底稿验收申请，由于受新冠肺炎疫情影响，2020 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 6 日，投行委质控部审核了本项目保荐工
19、作底稿并对发行人控股股东和实际控制人刘锦成、 董事会秘书唐颖彦进行视频访谈，并于 2020 年 3 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。 本项目的项目负责人于2020年5月26日向投行委质控部提出第二次底稿验保荐人出具的证券发行保荐书 9 收申请；2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 5 日，投行委质控部对本项目的底稿和申报文件进行了复核，并于 2020 年 6 月 8 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
20、3、内核部门的审核、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部， 其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后， 于 2020 年 3 月 14 日发出本项目内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 3 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 内核部在收到本项目的第二次内核申请
21、后， 于 2020 年 6 月 11 日发出本项目第二次内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 6 月 15 日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后， 以记名投票的方式对本项目进行了表决。 根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、 深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见（二）保荐机构关于本项目的
22、内核意见 本次发行申请符合证券法、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。 保荐人出具的证券发行保荐书 10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象（一）核查对象 私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 发行人本次
23、发行前有 8 名股东，其中 7 名自然人，1 家合伙企业为员工持股平台不属于私募基金。 （二）核查方式（二）核查方式 项目组查阅发行人工商资料、股东名册，查阅机构股东的合伙协议、营业执照等资料。 （三）核查结果（三）核查结果 经核查，发行人本次发行前的股东无私募基金。 保荐人出具的证券发行保荐书 11 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江南奕帆本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出
24、以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服
25、务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行保荐人出具的证券发行保荐书 12 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 1
26、2 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常， 并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度， 合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认
27、发行人及各中介机构严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； （七） 通过资产盘点和资产权属情况自查， 确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰， 发行人具有完善的存货盘点制度， 存货真实， 存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易
28、制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 保荐人出具的证券发行保荐书 13 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
29、交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间
30、增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、 发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 保荐人出具的证券发行保荐书 14 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准
31、确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 保荐人出具的证券发行保荐书 15 第三节第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 （以下简称 “第三方” ） 等相关行为进行核查。 一一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、二、发行
32、人有偿聘请第三方等相关行为的核查发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京荣大科技有限公司（以下简称“荣大科技”），具体情况如下： （一）（一）聘请的必要性聘请的必要性 发行人与荣大科技就 IPO 行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向， 并签订荣大募投项目可行性研究服务合作协议。荣大科技就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。 （二）（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容第三方的基本情
33、况、资格资质、具体服务内容 荣大科技是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。 该项目服务内容为 IPO 募投可行性研究项目的咨询服务， 主要为撰写募投可研报告。 （三）（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转款。 荣大科技服务费用（含税）为 18 万元，截至本发行保荐书签署日，实际已保荐人出具的证券发行保荐书 16 全部支付完毕。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 保荐人出具的证券发行保荐书 17 第四节第四
34、节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据公司法证券法和中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、 对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查， 认为发行人本次首次公开发行符合公司法、证券法等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资
35、金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准（一）董事会的批准 发行人于 2020 年 3 月 3 日召开第三届董事会 2020 年第三次会议、 2020 年 6月 19 日召开第三届董事会 2020 年第四次会议，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （二）股东大会的批准（二）股东大会的批准 发行人于 2020 年 3 月 19 日召开了 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 6月 20 日召开了 2020 年第二次
36、临时股东大会， 批准发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，并就本次发行方案进行逐项表决。 经核查，保荐机构认为，无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合公司法、证券法、创业板首发注册办法及公司保荐人出具的证券发行保荐书 18 章程的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证
37、券发行符合（一）本次证券发行符合证券法规定的发行条件证券法规定的发行条件 保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定； 5、发行人符合
38、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合证券法第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合（二）本次证券发行符合创业板首发注册办法创业板首发注册办法规定的发行条件规定的发行条件 1、主体资格、主体资格 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、历次验资报告、相关审计报告、纳税文件等资料，发行人系成立于 2011 年 6 月 28 日的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会会议记录、决议及相关制度文件，认为发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等法人治理结
39、构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责。 因此， 发行人符合 创保荐人出具的证券发行保荐书 19 业板首发注册办法第十条的规定。 2、财务与会计、财务与会计 保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度、审计报告和内部控制鉴证报告，认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 根据内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
40、司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此，发行人符合创业板首发注册办法第十一条的规定。 3、发行人的业务、发行人的业务 本保荐机构核查了发行人的资产情况，业务经营情况及人员情况，核查了控股股东控制的其他企业的业务情况， 核查了发行人与关联方之间的关联交易协议及定价情况，查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，对发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了董事、监事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人主要资产、核心技术、商标的权属情况，查阅了发行人的诉讼、担保情况，访谈了解了发行人的行业前景及业务
41、模式及与客户的合作情况等。 经核查，保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，保荐人出具的证券发行保荐书 20 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
42、大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合创业板首发注册办法第十二条的规定。 4、规范运行及投资者权益保护、规范运行及投资者权益保护 本保荐机构访谈了发行人业务部门负责人，走访了发行人主要经营场所，查阅了发行人所属行业的法律法规，认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构根据发行人提供的合规证明、 控股股东兼实际控制人的无犯罪记录证明及出具的声明与承诺、互联网查询，认为最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
43、事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，发行人的董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合创业板首发注册办法第十三条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合创业板首发注册办法规定的发行条件。 三、发行人的主要风险提示三、发行人的主要风险提示 （一）（一）创新风险创新风险 公司长期致力于高压开关和房车行业不同应用场景的减
44、速电机研发设计和制造， 主要依靠自主创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化材料使用及制作工艺，使产品在质量、寿命、稳定性、应用场景等各保荐人出具的证券发行保荐书 21 方面得到提升，以满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、 产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求， 将可能对公司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。 （二二）新产品、新技术研发风险新产品、新技术研发风险 公司主营业务为输配电高压开关行业、房车领域配套定制专用减速电机，业务模式要求公司具有深厚的技术储备、 快速市场反应能力与快速研发试制定
45、型的综合实力。 为此公司必须不断加大研发投入， 不断提高产品创新能力。 报告期内，公司研发投入分别为 638.55 万元、807.84 万元和 825.97 万元，整体呈上升趋势。鉴于新产品开发受多种客观条件制约，若公司技术升级迭代、研发失败、技术未能形成产品或实现产业化，不能根据客户和市场需求变化，研发出符合用户需求的产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到不利影响。 （三三）经营风险）经营风险 1、宏观经济及、宏观经济及行业波动风险行业波动风险 公司所处行业为电气机械和器材制造业下的电机制造业， 细分行业为微特电机及组件制造行业， 最终产品主要以减速电机的形式应用于输配电高压开关
46、和房车配件领域，储能减速电机市场需求受高压开关市场容量、电网投资增长和工业领域需求等诸多因素影响， 实际需求增长与电力投资及国家宏观经济的整体发展趋势高度相关， 而房车减速电机受国内外房车露营产业发展等因素的影响。 因此，公司业务存在受电力投资、房车产业发展及宏观经济波动影响的风险。 2、客户集中的风险、客户集中的风险 最近三年，公司对前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为50.81%、57.10%和 61.89%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。但如果客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公
47、司产品的采购，则会导致公司营业收入受到较大影响。 3、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 保荐人出具的证券发行保荐书 22 公司生产所需的原材料主要有漆包线、端盖、机壳、磁性材料等，其最终原材料包括铜、铝等。公司主营业务成本以直接材料为主，报告期内占比分别为70.13%、 69.40%和 69.42%，原材料价格波动对公司经营成本及收益有较大影响。报告期内公司采购漆包线、端盖、机壳、磁性材料等有色金属制品价格随铜、铝等基础原材料价格的变化而变化。受供求变动和宏观经济波动等方面因素影响，如果主要原材料价格短期内出现大幅上涨，将直接影响生产成本，可能对公司经营业绩产生不利影响。 4、国际国
48、际贸易政策风险贸易政策风险 报告期内，公司产品外销收入占当期主营业务收入的比重分别为 40.12%、43.15%和 46.14%，主要出口区域包括北美、欧洲等国家和地区。其中，公司对美国出口收入金额分别为 4,253.14 万元、5,772.19 万元和 6,600.83 万元，占当期主营业务收入比例分别为 29.58%、34.34%和 35.81%。2018 年 6 月，美国政府正式发布了对中国产品征收关税的清单， 对 500 亿美元关税清单上的中国产品征收额外 25%的关税， 公司出口产品在加征关税之列， 对公司出口业务带来一定不利影响。若假设公司最高承担 15%加征关税成本，将会导致公司
49、 2018 年、2019 年及 2020 年利润总额下降 4.14%、11.82%和 12.55%，表明国际贸易形式恶化将对公司经营成果产生不利影响。 在中美贸易摩擦发生后， 公司出口美国的大部分商品未单独就加征关税的原因相应降低产品的销售价格，公司向美国出口业务未受到重大影响，不存在明显的贸易摩擦的滞后影响。但未来如果公司承担部分加征关税成本，将对公司盈利能力造成不利影响。 未来，若公司主要海外客户或主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化， 我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，若公司无法继续获得相应国家或地区的订单，或公司必须通过
50、承担额外成本的方式维系订单， 都将对公司的经营成果产生不利影响。 5、发行人经营业绩下滑风险、发行人经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 14,561.85 万元、 16,947.90 万元和 18,446.25保荐人出具的证券发行保荐书 23 万元，净利润分别为 5,328.97 万元、6,315.97 万元和 6,789.09 万元，营业收入和净利润均较为稳定。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司推迟原定复工日期，自 2020 年 2 月 15 日开始陆续复工，2020 年 3 月基本复工。因该期间公司未能正常开展生产经营， 对生产、 订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。 此外